Главная > Эффективность > Порядок смены учредителя в ООО: пошаговая инструкция. Смена учредителя и смена директора организации Уведомление общества о смене учредителя образец


Порядок смены учредителя в ООО: пошаговая инструкция. Смена учредителя и смена директора организации Уведомление общества о смене учредителя образец




Смена учредителя в Обществе с ограниченной ответственностью есть регистрация изменений в документах ООО, непосредственно связанных с изменениями состава учредителей через ввод и вывод участников общества. В данной статье представлена пошаговая инструкция смены учредителя ООО, которая позволит провести всю процедуру самостоятельно.

В соответствии с действующим законодательством РФ процедура смены учредителя ООО заключает в себе передачу доли уставного капитала от одного участника Общества к другому, в том числе новому. При этом передача доли может осуществляться посредством купли-продажи, мены, дарения и т.д. Важно, что любые изменения в составе учредителей ООО требуют обязательной государственной регистрации, осуществляемой в строго установленном порядке.

Смена учредителя ООО: возможные варианты

Пути смены учредителя ООО с выходом участника из Общества могут быть разными, рассмотрим самые распространенные из них:

  1. Добровольный выход - смена учредителя по его собственному желанию. Данная процедура будет носить добровольный уведомительный характер, когда согласие других участников ООО не требуется. Доля уставного капитала участника при его выходе переходит к Обществу и в течении 1 года реализуется путем распределения между остальными участниками либо продажей третьему лицу.
  2. - смена учредителя посредством продажи его доли с подписанием договора, удостоверенного нотариально третьему лицу. Возможность проведения такой сделки должна быть определена уставом Общества, в соответствии с правилами устава на процедуру может требоваться согласие других участников ООО.
  3. Купля-продажа доли уставного капитала с использованием преимущественного права - смена учредителя путем реализации своей доли другим участникам ООО. Согласно закону участники Общества имеют безоговорочное преимущественное право приобретение доли уставного капитала каждого из соучредителей.
Важно! Это не исчерпывающий список возможных вариантов смены учредителя Общества с ограниченной ответственностью, все зависит от конкретной ситуации, а также от того, каким юридическим или физическим лицом является участник Общества, решивший войти или выйти из ООО.

Смена учредителя в ООО: пошаговая инструкция

Все изменения, связанные с выходом участника из Общества, регистрируются ООО в течении месяца.

Для того, чтобы выйти из участников ООО, учредителю необходимо написать письменное заявление на имя генерального директора организации, при этом фактическая доля вышедшего участника высчитывается и выплачивается ему не позднее 3-х месяцев с даты подачи заявления. Если учредитель выходит из участников Общества посредством реализации своей доли третьему лицу, тогда следует соблюсти следующий порядок действий:

  • Оповещение всех участников ООО о желании совершить сделку. Оповещение следует выполнить в письменной форме, чтобы в дальнейшем иметь документальное подтверждение своих действий.
  • Сбор необходимых документов - для осуществления продажи доли уставного капитала потребуется предоставить:
    • свидетельство о государственной регистрации общества и свидетельства о регистрации изменений, если они были;
    • свидетельство о постановке юр.лица на учет в налоговых органах;
    • действующая выписка из ЕГРЮЛ;
    • действующий Устав ООО;
    • протокол об избрании руководителя;
    • справка о порядке оплаты уставного капитала и справка из банка об осуществлении оплаты уставного капитала;
    • выписка из списка участников Общества;
    • заверенный отказ других участников ООО от приоритетного права выкупа доли;
    • если на момент учреждения общества участник состоял в браке, потребуется согласие супруга на отделение доли;
    • квитанция об оплате государственной пошлины;
    • другие документы, которые могут быть истребованы нотариусом для осуществления сделки.
  • Заверение документов - когда все документы собраны, они передаются нотариусу вместе с договором купли-продажи, последний их заверяет и передает заявителю.

Действия других участников ООО при смене учредителя

Регистрирующий орган проводит регистрацию изменений в связи со сменой состава учредителей ООО в течении 5 рабочих дней.
  1. Если один участник выходит, другие остаются - Общество выплачивает ему действительную стоимость его доли, собирает собрание оставшихся учредителей и принимает решение о перераспределении доли вышедшего участника, после чего регистрирует изменения в связи со сменой учредителя.
  2. Вход нового участника ООО - участник пишет заявление в ООО с просьбой принять его в состав учредителей, где указывает желаемую долю уставного капитала и размер вклада, который он вносит в него. Учредители ООО собирают собрание, где принимается решение об увеличении уставного капитала за счет средств третьего лица, на основании которого в вносятся изменения.
  3. Вход нового участника и выход прежнего учредителя (процедура осуществляется в два этапа) - сначала осуществляется процедура ввода нового участника вплоть до регистрации изменений, после чего осуществляется процедура выхода прежнего учредителя с регистрацией изменений.

Внесение изменений в уставные документы осуществляются путем обращения в органы государственной регистрации, как правило, следует обратиться в те органы, которые регистрировали Общество. В течении 3-х дней с момента внесения изменений Организация должна передать в ИФНС, на учете которого она состоит:

  • Новый Устав ООО либо изменения к действующему.
  • Свидетельство о регистрации юридического лица.
  • Протокол общего собрания ООО о смене учредителя.
  • Действующую выписку ЕГРЮЛ.
  • Заполненную и нотариально заверенную форму заявления P14001, где необходимо отразить ИНН, ОГРН и наименование организации.
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины.
Важно! В течении 1 месяца ИФНС Обществу необходимо предоставить новый реестр участников ООО, а также решение учредителя о выходе из состава участника.

Смена единственного участника и учредителя организации - процедура непростая, поскольку с юридической точки зрения представляет собой полную перерегистрацию организации на другое лицо. То есть, единственный учредитель не может осуществить выход из Общества, он может либо либо осуществить мероприятия, направленные на его отчуждение и перерегистрацию на другое лицо, например, совершить сделку купли-продажи полной доли организации. Процедура смены единственного учредителя и государственная регистрация необходимых документов протекает в обычном порядке, предусмотренном законом. Участник принимает единоличное решение от учредителя ООО, что и будет являться основанием для внесения изменений в устав.

пошаговая инструкция на 2018 год

В этом материале вы узнаете, как происходит смена участников ООО

Создать документы для смены учредителей ООО

Данная статья поможет найти ответы на вопросы, которые часто возникают в процессе смены участников ООО. А также она является подробной пошаговой инструкцией для тех, кому подобная процедура ещё только предстоит.

Ситуации, когда в составе ООО происходят изменения и требуется ввести нового участника взамен выбывающего, случаются нередко. Процесс носит название «Смена участников» и состоит из двух протекающих процессов:

  • выход одного или нескольких участников;
  • принятие новых участников.

Реализовать данные организационные изменения можно одним из следующих путей:

  • Воспользоваться данной статьёй как пошаговой инструкцией и проделать все самостоятельно. Тем, кто выберет именно этот способ, стоит помнить, что их расходы в этом случае будут выглядеть следующим образом: оплата услуг нотариуса и госпошлины за внесение изменений в различные документы. Достаточно экономно, но займёт довольно много времени на оформление документов и общение с нотариусом и госорганами.
  • Воспользоваться услугами нашего сервиса по подготовке юридических документов для смены учредителей ООО. В этом случае затраты времени удаться существенно сократить за счёт ускорения заполнения документов. На создание каждого из них уйдёт не более 15 минут. Но направить их в соответствующие инстанции всё равно придётся самостоятельно.

Документы для смены участников за 5 минут

СПОСОБЫ СМЕНЫ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО

Смена учредителей ООО с участием нотариуса

Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

  • согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
  • письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Смена участников ООО без нотариального заверения

Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении. В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников. Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.

Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.

Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу. А ему выплачивается действительная стоимость доли. Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается!

Процесс смены участников состоит из нескольких последовательных этапов. Далее мы рассмотрим каждый из них подробнее.

ЭТАПЫ СМЕНЫ УЧАСТНИКОВ ООО

Шаг 1. Решение о входе участников ООО

Как уже упоминалось, решение о входе участников осуществляется на основании их заявлений. Лицо, желающее войти в состав учредителей ООО, пишет его в свободной форме, о чём подробнее говорится в статье «Вход участника в ООО». Рассмотрев данное заявление, другие участники принимают решение о вступлении нового лица в общество, утверждают изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя.

Участник, желающий выйти из общества, если он не является его единственным участником, также пишет заявление. Решение о выходе не требуется. Если же выйти желает единственный учредитель, то это возможно только в случае продажи им 100% доли в ООО другому лицу.

Шаг 2. Подготовка документов для входа нового участника

Для начала придётся зарегистрировать в налоговой инспекции вход нового участника, а, следовательно, увеличение уставного капитала. После проведения процедуры и получения всех документов придётся ещё раз обращаться в ФНС, но уже регистрируя выход участника.

Для того, чтобы ввести нового участника в состав ООО, потребуются следующие документы:

  • Форма Р13001. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юр. лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
  • Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть решения о вступлении третьего лица, об утверждении тех изменений, которые будут внесены в устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников.
  • Заявление вступающего в общество участника (или участников). Это основание для принятия соответствующего решения.
  • Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала. Подаётся в двух экземплярах.
  • Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции. Копию документа хорошо иметь при себе на случай возникновения непредвиденных ситуаций.
  • Доверенность. Она потребуется в том случае, если документы подаются не самим генеральным директором, а его доверенным лицом.
  • Документы о независимой оценке вклада в том случае, если он имеет неденежную форму.
  • Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов. Они вносятся в течение полугода с момента принятия участниками такого решения.

Госпошлина за смену учредителя ООО составляет 800р.

Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р13001, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные:

  • выписку из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней). Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита;
  • выписку из списка участников общества;
  • свидетельство о государственной регистрации общества;
  • свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  • документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
  • паспорт руководителя;
  • весь пакет документов, передаваемых в налоговую службу.

Шаг 3. Подача документов

После того, как третьим лицом был внесен дополнительный вклад, необходимо представить подготовленные документы в ФНС для регистрации изменений. Для этого есть три возможных способа:

  • Надежнее всего это сделать лично генеральному директору. Или же его представителю, действующему по нотариальной доверенности. Для этого придётся нанести визит в налоговую инспекцию.
  • Проделать всё на сайте ФНС, отправив документы в электронном виде. Но для этого потребуется электронная подпись (ЭЦП).
  • Воспользоваться услугами почтовой связи. Потребуется заказное письмо с описью вложения.

Подавая документы лично, необходимо получить от служащего, принявшего документы, расписку и обязательно проверить правильность написания всех данных и соответствие количества страниц в каждом документе.

В данной статье мы рассмотрим заполнение Р14001 для внесения изменений в ЕГРЮЛ, в том числе для исправления ошибок в ЕГРЮЛ, допущенных в ранее представленном заявлении на примере общества с ограниченной ответственностью, а именно:












Перед заполнением формы Р14001 Вам необходимо знать несколько важных моментов:

1. Вы можете сочетать несколько изменений в одной форме Р14001, заполнив соответствующие листы заявления (например, выход участника и распределение его доли + смена генерального директора + добавление кодов ОКВЭД).

2. Производить одним действием исправление ошибок и внесение изменений в ЕГРЮЛ нельзя, в этом случае подается две формы Р14001.

3. Вход нового участника в ООО путем увеличения уставного капитала осуществляется формой Р13001 .

4. Для внесения любых изменений в учредительные документы подается заявление по форме Р13001 .

5. Вход нового участника в ООО без увеличения уставного капитала осуществляется путем , а также путем или , принадлежащей участнику общества.

6. Перед подачей на госрегистрацию в соответствующей строке листа Р заявления Р14001 заявитель ставит свою подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявление по форме Р14001 прошивает нотариус.

7. Теперь, с 05 мая 2014 года в случае подачи заявления доверенным лицом, необходима нотариальная доверенность (Федеральный закон N 129-ФЗ, Глава III, ст.9, пкт.1, второй абзац).

8. Если генеральный директор или участник сменили фамилию, регистрацию по месту жительства в РФ, паспорт гражданина РФ, то сообщать об этом в налоговую инспекцию по форме Р14001 не является обязательным. Органы Федеральной миграционной службы сами передадут изменения в налоговый орган, который внесет необходимые данные в Единый государственный реестр юридических лиц ().

9. В случае заполнения формы заявления вручную - заполнение осуществляется ручкой с чернилами черного цвета заглавными печатными буквами. Заполнение с использованием программного обеспечения должно выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов.

10. Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена.

11. За государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 госпошлина не взимается.

12. Отслеживать состояние готовности документов можно с помощью сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации ».

Внимание! Для просмотра образцов заполнения формы Р14001 Вам понадобится бесплатная программа для чтения PDF файлов, последнюю версию которой можно скачать с официального сайта Adobe Reader .

Необходимая при заполнении формы Р14001 информация:


По итогу регистрации изменений по форме Р14001 Вы получите на руки:

Лист записи ЕГРЮЛ.


Форма Р14001 применяется при выходе участника из ООО и распределении его доли, перешедшей обществу, среди оставшихся участников пропорционально их долям в уставном капитале. При выходе через распределение заполняется стр.1 заявления, соответствующие из Листов В, Г, Д, Е – участников ООО, Лист 3 - доля ООО, Лист Р - заявитель. Заявителем в данном случае выступает руководитель общества. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р14001, заверенной нотариусом, подается заявление о выходе участника из общества, заверенное нотариусом и решение (протокол) о распределении доли, перешедшей к обществу.

Внимание! Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (Федеральный закон N 14-ФЗ, Глава III, ст.26, пкт.1). В ином случае выход из общества может быть осуществлен только с согласия других участников.



Форма Р14001 применяется при нотариальной купле-продаже доли в ООО. Для этого заполняется стр.1 заявления, соответствующие из Листов В, Г, Д, Е – участников ООО и Лист Р – заявитель. Заявителем в данном случае выступает продавец доли участник ООО. При нотариальной купле-продаже доли нотариус оформляет соответствующий договор, заверяет заявление Р14001 и сам подает документы на госрегистрацию изменений в налоговую.

Внимание! Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества имеют преимущественное право покупки доли ООО или части доли участника ООО по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене.


Форма Р14001 применяется при покупке доли у общества третьим лицом, а также при покупке доли у общества участником. Для этого заполняется стр.1 заявления, соответствующие из Листов В, Г, Д, Е – участников ООО, Лист 3 - доля ООО, Лист Р - заявитель. Заявителем в данном случае выступает руководитель общества. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую подаются следующие документы:

Форма Р14001, заверенная нотариусом;
- заявление о выходе участника из общества, заверенное нотариусом (если выход участника и продажа доли ООО происходит одним этапом);
- решение (протокол) о продаже доли, принадлежащей обществу;
- договор о продаже доли принадлежащей обществу третьему лицу или участнику (форма договора простая письменная);
- квитанция или другой документ, подтверждающий оплату доли по договору.

Внимание! Преимущественное право покупки доли ООО в данном случае не распространяется.




Форма Р14001 применяется при наследовании доли ООО. При этом заполняется стр.1 заявления, Листы Д на наследодателя и на наследника, Лист Р – заявитель. Заявителем по данному виду регистрации является сам наследник. При наследовании доли нотариус заверяет заявление Р14001, подписанное наследником, документы подаются на госрегистрацию изменений в налоговую вместе с нотариальной копией свидетельства о наследовании и решением (протоколом) ООО, подтверждающим переход доли или части доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Наследство доли может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства, то есть со дня смерти участника ООО. Если же за это время наследники не находятся либо не хотят вступать в права наследования, то доля умершего участника переходит на баланс общества.

Внимание! Для возникновения права на участие в управлении делами общества наследнику необходимо получить свидетельство о праве на наследство доли у нотариуса, ведущего наследственное дело, после чего, в случае если умерший не был единственным участником, письменно обратиться к участникам ООО за получением согласия на переход доли общества.


Смена адреса ООО в ЕГРЮЛ без внесения изменений в устав осуществляется по форме Р14001, новый юридический адрес указывается на Листе Б заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р14001, заверенной нотариусом, подаются документы на новый юридический адрес (копия свидетельства о праве собственности, копия договора аренды).

Форма Р14001 применяется при смене директора ООО. При назначении на должность нового директора ООО заполняется стр.1 заявления, Лист К о прекращении полномочий старого директора и Лист К о возложении полномочий на нового генерального директора общества, Лист Р - заявитель. Заявителем в данном случае выступает новый директор ООО. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р14001, заверенной нотариусом, подается решение (протокол) о назначении нового генерального директора ООО.


Форма Р14001 применяется при смене паспортных данных генерального директора ООО. При этом заполняется стр.1 заявления, Лист К об изменении сведений о лице, Лист Р - заявитель. Заявителем в данном случае выступает генеральный директор ООО. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р14001, заверенной нотариусом, подается решение (протокол) о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой паспортных данных генерального директора ООО.

Внимание! Если руководитель общества сменил фамилию, регистрацию по месту жительства в РФ, паспорт гражданина РФ, то сообщать об этом в налоговую инспекцию по форме Р14001 не является обязательным. Органы Федеральной миграционной службы сами передадут изменения в налоговый орган, который внесет необходимые данные в Единый государственный реестр юридических лиц (Федеральный закон N 129-ФЗ, Глава II, ст.5, пкт.4, пятый абзац).


Форма Р14001 применяется при смене паспортных данных участника ООО. При этом заполняется стр.1 заявления, Лист Д внесение изменений в сведения об участнике, Лист Р - заявитель. Заявителем в данном случае выступает генеральный директор ООО. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р14001, заверенной нотариусом, подается решение (протокол) о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой паспортных данных участника ООО.

Внимание! Если участник общества сменил фамилию, регистрацию по месту жительства в РФ, паспорт гражданина РФ, то сообщать об этом в налоговую инспекцию по форме Р14001 не является обязательным. Органы Федеральной миграционной службы сами передадут изменения в налоговый орган, который внесет необходимые данные в Единый государственный реестр юридических лиц (Федеральный закон N 129-ФЗ, Глава II, ст.5, пкт.4, пятый абзац).



Форма Р14001 применяется при внесении изменений в сведения о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД) . При этом заполняется стр.1 заявления, Лист Н стр.1 заявления - виды деятельности, подлежащие внесению, Лист Н стр.2 заявления - виды деятельности, подлежащие исключению, Лист Р - заявитель. Заявителем в данном случае выступает генеральный директор ООО.

Если Вам необходимо добавить дополнительные виды деятельности:
1. Выбираем необходимые виды деятельности по ОКВЭД (не менее 4-х цифровых знаков);
2. Вписываем их в Лист Н стр.1 заявления Р14001 в "Коды дополнительных видов деятельности" в соответствии с образцом, представленным ниже.

Если Вам необходимо исключить дополнительные виды деятельности:
1. Выбираем виды деятельности, подлежащие исключению (текущие виды деятельности можно посмотреть в выписке из ЕГРЮЛ, в случае её отсутствия заказать актуальную электронную выписку из ЕГРЮЛ можно );
2. Вписываем их в Лист Н стр.2 заявления Р14001 в "Коды дополнительных видов деятельности" в соответствии с образцом, представленным ниже.

Если Вам необходимо изменить основной вид деятельности:
1. Вписываем новый код в Лист Н стр.1 заявления Р14001 в "Код основного вида деятельности";
2. Вписываем старый код в Лист Н стр.2 заявления Р14001 в "Код основного вида деятельности";
3. Если необходимо оставить старый код основного вида деятельности, вписываем его как дополнительный в Лист Н стр.1 заявления Р14001 в "Коды дополнительных видов деятельности" в соответствии с образцом, представленным ниже.

Внимание! Код основного вида деятельности может быть только один. Коды заполняются построчно слева направо. Указывается не менее 4-х цифровых знаков вида деятельности. При необходимости заполняется несколько листов Н заявления. Пустые листы заявления нумеровать и распечатывать не нужно, т.е. если Вы только добавляете виды деятельности, то распечатывать пустой "Лист Н страница 2" заявления не требуется.

При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р14001, заверенной нотариусом, подается решение (протокол) о внесении изменений в сведения о кодах по ОКВЭД.


Форма Р14001 применяется в ситуациях, когда в ЕГРЮЛ содержится ошибка, а в учредительных документах все данные верны. При этом заполняется стр.1 заявления, где ставится цифра 2 - в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении, указывается ГРН поданного ранее заявления, содержащего ошибки и вносятся необходимые исправления в соответствующие листы; Лист Р - заявитель. Заявителем в данном случае выступает генеральный директор ООО. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р14001, заверенной нотариусом, подается решение (протокол) о внесении изменений в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении.



Подготовить комплект документов для внесения изменений по форме Р14001 онлайн

Хотите внести изменения в ЕГРЮЛ, но нет желания разбираться в тонкостях заполнения формы Р14001 и боитесь получить отказ? Воспользуйтесь онлайн-сервисом оформления документов , который поможет Вам подготовить документы на регистрацию изменений без ошибок! Наши юристы проверят подготовленные документы и дадут необходимые консультации и ответы на любой вопрос.

Ваши замечания и предложения по улучшению данной статьи оставляйте в комментариях.  Просмотров статьи

Любая регистрационная процедура имеет свои особенности и довольно сложна в техническом исполнении. Поскольку несоблюдение законодательства и внутренних регламентов может обернуться для организации большими финансовыми потерями и временными затратами.

Особенности процесса

Смена участников ООО, а также его генерального директора подлежит обязательной регистрации в ЕГРЮЛ. Основанием для замены руководителя является принятие соответствующего решения на общем собрании компании, для корректировки состава участников фирмы - вступление нового владельца или отчуждение от доли ООО.

В отличие от замены учредителей, при назначении на должность руководителя нет необходимости вносить исправления в учредительные документы. Но есть исключение: смена учредителя в ООО, являющегося единственным владельцем компании. В этом случае Устав по желанию нового владельца может быть скорректирован после регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Но если собственника устраивают все положения Устава, внесение изменений может не производиться.

Изменение состава участников компании

При необходимости грамотно оформить выход участника из ООО пошаговая инструкция, представленная далее, поможет в этом:

  1. Отчуждение доли. На начальном этапе собирается стартовый состав собственников. В протоколе заседания указываются данные лица, который желает покинуть компанию. Затем проводится заседание в обновленном составе. На нем принимается решение о внесение исправлений в учредительные документы.
  2. Нотариальное оформление отчуждения доли. Нотариусу следует представить пакет документов:
    • учредительный договор;
    • Устав;
    • выписка из ЕГРЮЛ;
    • перечень собственников;
    • договор на отчуждение;
    • согласие на сделку от представителей предприятия.
  3. Регистрация измененного состава владельцев. Смена учредителей ООО должна быть зарегистрирована в налоговом органе. Для этого туда направляются документы:
    • заявление, составленное лицом, выходящим из состава собственников, с просьбой о внесении изменений в Устав;
    • документ о подтверждении сделки.
  4. Внесение изменений в ЕГРЮЛ. С этой целью необходимо заполнить форму о внесении изменений о юридическом лице 14001 (приложение) и заверить ее у нотариуса. Затем в ЕГРЮЛ предоставить такие документы:
    • форма 14001;
    • документ, на основании которого было утверждено изменение (протокол или решение собственников);
    • документы, подтверждающие, что изменения действительно были внесены (Устав, договор или протокол в новой редакции).

Если собственник один

Если в ООО всего один участник, оптимальная смена учредителя и смена директора выглядит следующим образом: сначала вводится новый участник, а лишь затем оформляется выход прежнего владельца и замена управляющего. Этот 2-этапный процесс занимает до 14 рабочих дней.

  1. Ввод нового участника. Он должен составить заявление о своем намерении вступить в состав учредителей. В нем обязательно указывается сумма средств, которую потенциальный владелец готов внести для пополнения уставного фонда организации. Номинальная стоимость капитала, внесенного прежним собственником, не изменяется. На практике происходит только ее уменьшение в пропорциональном отношении.
  2. Выход прежнего участника. Он пишет заявление о желании покинуть компанию. Доля капитала сразу же перераспределяется на нового собственника, введенного на первом этапе.

Совместно с заменой учредителя происходит поэтапное оформление на должность нового руководителя. Этот вариант является наиболее простым и не требует больших затрат времени и сил.

Замена генерального директора

Смена руководителя организации осуществляется следующим образом:

  1. Решение о замене директора принимается на общем собрании учредителей.
  2. Руководитель, желающий отстраниться от исполняемой должности, составляет заявление, в котором указывает причины ухода с поста. В протоколе заседания подтверждается тот факт, что он уже не исполняет свои функциональные обязанности.
  3. Принятие решения о назначении другого лица на должность генерального управляющего.
  4. В протоколе заседания указывается, что новоизбранный руководитель должен внести новые данные в ЕГРЮЛ.
  5. Начальник составляет заявление в налоговую о смене директора и заполняет форму 14001. В ней указываются данные прежнего и нового руководителя. Уполномоченное лицо заверяет заполненную форму у нотариуса и предоставляет в ЕГРЮЛ.
  6. Новоизбранный руководитель должен посетить банк, чтобы заполнить карточки с подписями ответственных лиц.

Замена учредителя и руководителя

Одновременная смена учредителя и смена директора может обернуться существенными трудностями, вызванными несоблюдением очередности действий этой процедуры. Для переоформления директора необходимо дождаться, пока будут зарегистрированы изменения о замене собственника.

Переоформление ООО при смене одного либо нескольких учредителей осуществляется с учетом регламента ФЗ №129. В статье расскажем, как проходит перерегистрация ООО при смене учредителя в 2018 году, рассмотрим этапы процедуры.

Особенности процедуры перерегистрации ООО при смене учредителя

С законодательной точки зрения в основе процедуры лежат разные побуждающие причины:

  1. Продажа своей части уставного капитала одному, нескольким лицам либо компании.
  2. Постепенная замена учредителя (например, в наследование вступает преемник былого учредителя).

Переоформление включает подготовку документов и передачу их в налоговые органы по месту регистрации. Документы налоговикам можно подать лично, дистанционно на сайте ФНС при наличии электронной подписи либо путем отправления заказного письма с описью. Процедуру можно провести самостоятельно либо прибегая к помощи специализированных организаций. В последнем случае сторонняя помощь позволяет существенно сократить сроки переоформления.

Способы переоформления ООО при смене учредителя: главные преимущества и недостатки

Единовременная замена всех учредителей запрещена законом. Замена одного учредителя в ООО осуществляется одним из двух способов. Применение каждого из них зависит от первопричины переоформления ООО.

Способ замены учредителя Условия применения Плюсы Минусы
Посредством услуг нотариата Один учредитель продает свою часть уставного капитала;

законодательство наделяет первоочередным правом на покупку доли соучредителей и хозяйственное общество;

следуя порядку очередности, при отказе учредителей и хозяйственного общества выкупать долю, «продавец» вправе продать ее третьим лицам и организациям

Оформляется одна сделка (договор купли-продажи, дарения либо передачи доли по наследству);

привлекается уполномоченное лицо нотариата для совершения сделки, которое профессионально решает все вопросы;

вся процедура занимает минимум времени

До сделки (кроме дарения и передачи по наследству) сначала нужно уведомить о намерении продать долю всех учредителей и ООО, которые могут воспользоваться правом первоочередности на приобретение доли;

совершаемую сделку заверять в нотариате надо обязательно;

высокая стоимость услуг привлеченного квалифицированного специалиста нотариата в силу его повышенной причастности
Без привлечения нотариата Поэтапная передача доли (выход старого и ввод нового учредителя) Участие нотариата понадобится лишь для некоторых действий, посему этот вариант наименее затратный Требует много времени, т. к. процедура осуществляется постепенно, в несколько этапов

С 1.01.2016 все документы, которые касаются перемен по части устройства учредительного собрания и передаются налоговикам для внесения изменений в ЕГРЮЛ, надо заверять у нотариата.

Продажа доли уставного капитала учредителем ООО стороннему лицу

Если соучредители, ООО отказались от приобретения продаваемой доли, продавец-учредитель вправе сбыть ее стороннему лицу. В этом случае заключается договор купли-продажи с обязательным привлечением нотариуса. Для переоформления понадобятся документы:

  1. Заявление по типовой форме Р14001.
  2. Свидетельство о госрегистрации.
  3. Измененный Устав ООО.
  4. Выписка ил протокола собрания учредителей ООО с решением о продажи части капитала, согласие учредителей.
  5. Заверенный в нотариате документ купли-продажи.
  6. Выписка из реестра юрлица (срок действия - до месяца).
  7. Оформленное в нотариате согласие супруга (супруги) на продажу части капитала.
  8. Квитанция об оплате госпошлины.

В нотариате надо будет оформить соглашение о купле-продаже (к слову, там же заверяется договор дарения либо передача доли по наследству), заверить отказ учредителей, ООО от приоритетной покупки доли с заявлением, оформить согласие мужа (жены) на продажу доли. Представитель нотариата сам передает требуемые документы налоговикам для проведения регистрации всех изменений. Услуги нотариуса оплачиваются заявителем.

Поэтапная замена учредителя ООО без привлечения нотариата

Процедура поэтапной смены учредителя предполагает последовательный вывод нынешнего участника и ввод нового.

Этапы замены учредителя без привлечения нотариата Особенности проведения
Новый участник пишет заявление на включение его в состав ООО Текст обращения составляется в произвольной форме;

заявление рассматривается гендиректором и членами ООО, одобряется либо нет
Выделение доли новому участнику в общем уставном капитале Осуществляется на общем собрании учредителей;

новый участник может приниматься в ООО без изменения капитала, за счет его увеличения либо путем продажи доли без участия нотариата
Новый участник делает имущественный либо денежный взнос Это действие необходимо для получения новым участником доли в капитале;

срок внесения взноса - месяц
Внесение сведений о новом учредителе в ЕГРЮЛ В ФНС на рассмотрение подаются документы:
  • измененный устав либо сами изменения,
  • заверенная нотариатом форма Р 14001, Р 13001,
  • решение учредителей о новом составе учредителей,
  • регистрационное свидетельство юрлица,
  • выписка из ЕГРЮЛ,
  • подтверждение оплаты госпошлины (800 руб.);

после внесения данных новый учредитель будет обладать всеми правами наравне с другими учредителями, нести всю полноту ответственности
Выбывающий учредитель уведомляет о намерении выйти из ООО, просит выплатить ему сумму своей доли Оформляется письменно с участием нотариата, в тексте заявления указывается величина доли, переходящей к ООО;

согласие соучредителей на выход не требуется, если это не предусмотрено учредительной документацией
Составляется решение о выходе учредителя из ООО Выплата суммы по доли выбывшему участнику производится не позднее 3 месяцев с момента подачи заявления
Доля выбывшего участника переходит в собственность ООО, делится между оставшимися учредителями Деление доли осуществляется на общем собрании, оформляется надлежащее решение
Выбытие старого учредителя регистрируется в ФНС Руководитель ООО подает налоговикам документы:
  • заверенная в нотариате форма Р14001,
  • заявление выбывшего учредителя,
  • решение о делении доли выбытого члена;

внесение новых данных в ЕГРЮЛ осуществляется на протяжении 5 дней

Процедура переоформления без участия нотариата может продлиться до полугода, но не более.

Распространенные ошибки при переоформлении ООО со сменой учредителя

Чаще всего ошибки допускаются при занесении изменений в учредительные документы. Опечатки, искаженная информация, внесенная в ЕГРЮЛ по вине представителя ООО (налоговиков), подлежат исправлению. Порядок действий таков:

  1. Ошибка выявлена сразу. Обратится к работнику, который выдал документы, изложить суть ошибки. Он обязан зафиксировать высказанные замечания в специальной форме и отдать ее заявителю, указав время выдачи документа без ошибок. Зафиксированные ошибки исправляются в стандартном случае за 3-4 дня.
  2. Ошибка выявлена спустя некоторое время после получения документов. Получателем документов пишется сопроводительное письмо с описанием ошибки, составляется заявление Р 14001 (помечается п.2.3 «Изменение сведений о юрлице в случае ошибок», в него вписывается № ГРН, где есть ошибка). Из формы берутся заверенные в нотариате первые 3 листа, прилагаются листы из формы с допущенной ошибкой и вместе с письмом подаются в регистрационный орган. Исправления вносятся за 5 дней, после чего правильный вариант документов можно будет забрать лично либо его перешлют по почте на юр. адрес ООО.

Ошибочную информацию, обнаруженную заявителем сразу после получения документов из налоговой, исправить легче. К ней относятся: неточности в ФИО, юрадресе ООО, величине уставного капитала и долей учредителей. Ошибки при указании паспортных данных и иные искажения, не отображаемые в выписке ЕГРЮЛ, как правило, выявляются позже. Тем не менее и такие ошибки тоже можно исправить в описанном выше порядке.

Характерные причины отказа в переоформлении ООО при смене учредителя

Отказ в перерегистрации ООО при замене учредителя не означает запрет на переоформление. Это значит, что заявителю следует выявить причину отказа и исправить нарушение.

Типичные причины отказа в переоформлении ООО Как действовать заявителю при отказе?
Налоговикам переданы не все документы;

неправильное заполнение либо оформление (устаревший бланк, нет нотариального заверения, опечатка и несоответствие сведений в подаваемых документах, не все печати, штампы проставлены и др.)

Ошибки следует исправить и подать правильный вариант всех документов
Учредитель дисквалифицирован по решению суда Соблюсти требование: все учредители ООО должны быть реальными лицами, не ограниченными в правах
Не оплачена госпошлина, а документы поданы не в тот регистрирующий орган Представить квитанцию об оплате госпошлины вкупе со всеми документами;

обращаться надо в налоговую, к которой относится ООО

Заявитель вправе обратиться в суд при получении необоснованного отказа из налоговой. Но при этом следует знать, что ложные данные, которые указываются при регистрации, могут привести к штрафу 5 000 руб. либо дисквалификации до 3 лет (КоАП, ст. 14.25).

Пример 1. Отказ при переоформлении ООО со сменой учредителя (процедура осуществляется без участия нотариата)

С целью внесения данных о новом учредителе ООО в ЕГРЮЛ налоговикам были поданы документы:

  • измененный Устав;
  • форма Р 14001, Р 13001;
  • решение учредителей общества об обновленном составе;
  • регистрационное свидетельство юрлица;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

Заявитель получил отказ с указанием причин: форма заявления не заверена в нотариате, нет квитанции об оплате госпошлины.

Пример 2. Исправление ошибки в ЕГРЮЛ, допущенной при внесении изменений о новом учредителе ООО

Забирая документы у налоговиков, заявитель при прочтении заметил ошибки в фамилии, уставном капитале, о чем сразу сообщил работнику, выдавшему документы. Тот зафиксировал все в специальной форме и выдал ее заявителю. Через 3 дня учредитель забрал правильный вариант документов.

Ответы на часто задаваемые вопросы

Вопрос №1. Имеет ли право учредитель, продать свою часть уставного капитала сразу третьему лицу, не предлагая ничего соучредителям?

Если «продавец» сразу продал свою часть капитала стороннему лицу, такая сделка признается неправомерной и ее можно оспаривать через суд в трехмесячный срок с момента ее совершения.

Вопрос №2. Если соучредители отказались покупать предлагаемую долю капитала, кому можно ее еще предложить?

Если кто-то из учредителей отказался от покупки доли, ее вправе приобрести вкупе оставшиеся участники ООО. Распределение купленной части капитала может осуществляться по любому признаку (например, по наличествующим долям в бизнесе).

Вопрос №3. С какого момента считается, что участник вышел из ООО при поэтапной замене учредителя?

С этой целью ему нужно написать заявление. Как только оно будет принято обществом, будет считаться, что участник вышел из ООО.

Вопрос №4. Каков крайний срок, до которого доля вышедшего участника должна быть распределена между оставшимися?

Вопрос №5. Можно ли заявление на исправление ошибок и сопутствующие документы подавать в ЕГРЮЛ доверенному лицу?

Да, но для осуществления подобных действий понадобится доверенность. Обращение рассмотрят как почтовое отправление, а ответ перешлют на юрадрес ООО.

Звонок в один клик