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A PARTIR DE O conselho de administração da empresa é um dos principais órgãos corporativos internos responsáveis ​​pelo desenvolvimento dos negócios e pela garantia da estabilidade da empresa. Quais são suas principais funções? Como é formado o conselho de administração de uma empresa?

Para começar, vamos considerar o que pode ser entendido pelo termo em questão. O Conselho de Administração é o principal órgão de governo da empresa nos períodos entre as assembleias gerais de acionistas da empresa. A principal tarefa dessa estrutura é o desenvolvimento de uma estratégia de desenvolvimento de negócios, bem como o controle de sua implementação pelas divisões autorizadas da empresa.

Apesar da ampla abrangência de atribuições, o conselho de administração, via de regra, não influencia diretamente a atuação do executivo, devendo exercer suas atividades com base no estatuto da empresa, bem como nas fontes reguladoras locais - tais como, em primeiro lugar, o Regulamento do Conselho de Administração, que é aprovado pela assembleia geral das sociedades de accionistas.

A principal função da estrutura intracorporativa em questão é a gestão das atividades de uma sociedade comercial - em particular, uma sociedade anônima. Mas deve ser realizada tendo em conta que certas questões podem ser diretamente atribuídas pelas normas da lei à competência de outros órgãos de gestão empresarial. Por exemplo, o mesmo reunião geral acionistas.

Requisitos para o estabelecimento de uma estrutura de gestão

O conselho de administração é uma estrutura intracorporativa que deve ser estabelecida em uma sociedade anônima com 50 ou mais acionistas. Deve incluir pelo menos 5 membros.

Se houver mais de 1.000 detentores de valores mobiliários no JSC, pelo menos 7 membros devem trabalhar no conselho de administração. Se houver mais de 10.000 acionistas, pelo menos 9 membros devem estar presentes na estrutura em consideração.

Certas características caracterizam o conselho de administração em uma LLC. Vamos estudá-los com mais detalhes.

O conselho de administração, de acordo com a legislação da Federação Russa, é uma estrutura que pode ser estabelecida com base nas preferências dos proprietários da LLC, ou seja, sua constituição não é obrigatória, independentemente do desempenho do empreendimento.

Na prática, as atividades do conselho de administração em uma LLC dependem principalmente das disposições do contrato social da empresa econômica relevante, bem como dos regulamentos internos que determinam o procedimento de gestão empresarial. A eleição dos membros do conselho de administração de uma LLC pode ser realizada opcionalmente de forma cumulativa: basta estabelecer a maioria simples dos participantes empresariais que votam na assembleia geral.

Considere os principais poderes que caracterizam o conselho de administração da empresa, com mais detalhes.

As principais competências da estrutura de gestão

Em primeiro lugar, a estrutura intracorporativa relevante está autorizada a exercer controle sobre o trabalho órgãos executivos— mas não interferir em seus procedimentos de tomada de decisão, como observamos acima. O principal aqui é garantir que suas atividades estejam de acordo com as decisões tomadas nas assembleias gerais de acionistas da empresa. Desempenhando esta linha de atividade, por exemplo, para o conselho de administração, sob proposta do chefe da empresa, forma as estruturas executivas adequadas. Mediante acordo com ele, a diretoria de uma sociedade anônima pode ser autorizada a tomar decisões relacionadas à alienação de um ou outro imóvel, questões de investimento, conclusão de grandes transações, cujo valor exceda certa porcentagem do faturamento da empresa.

O Conselho de Administração da OJSC (após a reforma - JSC) está, na maioria dos casos, autorizado a determinar as áreas-chave da política corporativa interna em termos de obtenção ou concessão de empréstimos, prestação de garantias, utilização de várias fontes de cobertura de custos e satisfação de possíveis reclamações dos credores. A estrutura em causa pode ter competência associada à submissão à discussão em assembleia geral de questões relacionadas com a necessária redução do capital autorizado da sociedade.

O conselho de administração é o órgão que, em muitos casos, é responsável pela distribuição dos lucros do empreendimento. Por exemplo, na forma de dividendos a favor dos acionistas ou, alternativamente, na forma de remuneração paga aos empregados da empresa. Ao mesmo tempo, no que diz respeito aos dividendos, as competências da assembleia geral de acionistas não costumam incluir a fixação do seu montante sem ter em conta o parecer do conselho de administração. Mas, em muitos casos, esse órgão tem o direito de reduzir o valor dos respectivos pagamentos sem concordar com a estrutura em questão.

Outro tipo notável de autoridade que caracteriza o conselho de administração é a participação na determinação da estrutura de gestão da empresa, estabelecendo filiais, subsidiárias. Esta área de atuação da estrutura relevante envolve a participação de seus representantes na assembleia geral de acionistas. Ao mesmo tempo, as decisões do conselho de administração neste caso podem ser principalmente de natureza consultiva.

Note-se que o conselho de administração é um órgão social que pode ser chamado de outra forma. Assim, de acordo com a legislação da Federação Russa, a estrutura relevante pode ser chamada de Conselho Fiscal.

Funções da estrutura de gestão: determinação da estratégia de desenvolvimento da empresa

Vejamos agora que funções específicas pode desempenhar o conselho de administração de um banco, de uma empresa industrial, de uma empresa do sector dos serviços - ainda que a actividade das empresas dependa em grande medida do seu perfil, do segmento de actividade, das principais funções a estrutura intracorporativa correspondente pode ser comum à maioria das áreas de negócios.

A principal função que caracteriza o trabalho do conselho de administração de uma empresa moderna é a definição de sua estratégia de desenvolvimento. Ou seja, são definidas prioridades de longo prazo no desenvolvimento da empresa. Ao mesmo tempo, os gerentes que são membros do conselho de administração podem dedicar muita atenção à solução dos problemas atuais, considerando a situação econômica atual, levando em consideração o que o negócio é construído.

Mas, de uma forma ou de outra, a tarefa do conselho é aprovar planos de longo prazo para o desenvolvimento da empresa. Uma abordagem comum é que eles sejam aprovados uma vez por ano, e uma reunião anual do conselho de administração seja convocada para revisar o documento relevante. No desempenho desta função, a estrutura corporativa interna considerada pode interagir ativamente com outras autoridades competentes da empresa - por exemplo, com o departamento financeiro, comerciantes, contadores, estruturas externas de contato, consultores.

O resultado da implementação da função em consideração pelo conselho é a formação de documentos obrigatórios para execução pelos especialistas competentes da empresa. Ao mesmo tempo, sua estrutura pode incluir o plano principal e um grande número de várias fontes auxiliares.

Funções do conselho de administração: controle sobre as atividades financeiras e econômicas da empresa

A próxima função mais importante que o conselho de administração desempenha é exercer controle sobre as atividades financeiras e econômicas da empresa. Esta área de atividade da estrutura intracorporativa considerada visa principalmente garantir a implementação das disposições daqueles planos que são formados como parte da execução da função anterior pelo conselho.

O sistema de controle das atividades dos especialistas responsáveis ​​​​no âmbito da execução das instruções contidas no plano envolve o uso de uma ampla gama de métodos: estudo detalhado dos documentos de relatório, treinamento de especialistas, se necessário, organização de reuniões locais sobre várias questões da implementação do plano de desenvolvimento empresarial. A execução da função em causa pelo conselho de administração deve cumprir os requisitos da lei no caso de determinadas áreas de atividade dos administradores estarem sujeitas a determinadas fontes de direito.

O papel mais importante no exercício do controle sobre a execução do plano pode ser desempenhado por outras estruturas de governança da entidade empresarial, como, por exemplo, o conselho de acionistas. O Conselho de Administração pode envolver-se ativamente com eles em uma ampla gama de questões. Em particular, o desenvolvimento de uma estratégia eficaz na construção de um sistema de gestão de risco que caracterize o desenvolvimento do negócio pode ser um tema comum das estruturas intra-corporativas relevantes. Somente se tal recurso estiver disponível, a empresa poderá cumprir os planos desenvolvidos pelo conselho de administração como parte de sua função anterior. Entre os riscos relevantes estão as restrições cambiais, a baixa liquidez, o surgimento de restrições legais e o fator político. Eles devem ser considerados como parte do controle sobre a implementação do plano de desenvolvimento de negócios.

Funções da estrutura de gestão: proteção dos direitos dos proprietários e acionistas

Outra função importante desempenhada pelo conselho de administração é garantir a proteção dos direitos dos proprietários e acionistas da empresa, a resolução de divergências surgidas no âmbito das relações jurídicas corporativas. Para implementar esta função, a estrutura em questão pode ser dotada de uma série de poderes especiais. Por exemplo, relacionado à nomeação de uma pessoa responsável por exercer os direitos dos participantes do negócio e proteger seus interesses. A solução de divergências dentro da empresa pode ser realizada levando em consideração as disposições das fontes locais de normas e sujeitas ao cumprimento dos requisitos dos atos jurídicos regulamentares em cuja jurisdição estão as relações jurídicas com a participação de sócios.

Funções do conselho de administração: garantir o funcionamento eficiente das estruturas executivas

A próxima função-chave do conselho de administração é garantir a operação eficiente das estruturas executivas da empresa. Para esses fins, os gerentes responsáveis ​​​​podem também usar os mecanismos previstos nas normas corporativas internas ou nas disposições dos atos legais regulamentares, se regularem uma ou outra área de atividade dos órgãos executivos de administração da empresa. Essa função envolve atribuir ao conselho uma gama bastante ampla de poderes - por exemplo, aqueles relacionados à nomeação e destituição de CEO empreendimentos.

Membro do conselho de administração é qualquer pessoa física, não sendo necessário que seja coproprietário ou acionista de entidade empresarial. Este estatuto, no entanto, é caracterizado por uma série de limitações em termos de poderes. Nomeadamente:

A composição do conselho de administração da sociedade pode ser constituída por representantes do órgão colegial por um máximo de um trimestre,

O presidente do conselho de administração não pode ser o diretor geral da empresa.

Os membros do conselho de administração podem ser eleitos para seus cargos apenas da maneira pela qual a pessoa recebe o status apropriado por um período até a próxima assembleia geral anual de acionistas da empresa. Um membro do conselho de administração tem poderes que não podem ser rescindidos antecipadamente se outros participantes do negócio os tiverem em situação semelhante.

Vamos considerar com mais detalhes as características do trabalho da pessoa que chefia a estrutura relevante.

- uma pessoa que seja eleita para o seu cargo de entre os membros desta estrutura intra-empresarial. No entanto, esse procedimento deve ser realizado na primeira reunião do Conselho. Em muitos casos, o presidente do órgão relevante tem a mais ampla gama de poderes. Assim, é uma prática comum em que ele influencia diretamente as atividades do CEO da empresa e de outros gestores de topo, ajuda-os a tomar decisões, a melhorar as suas competências.

O chefe do conselho de administração tem uma série de competências especiais. Estes podem incluir:

Planejar as atividades da estrutura intracorporativa por ele chefiada (o presidente determina quando esta ou aquela reunião do conselho de administração deve ser realizada, quanto tempo deve durar);

Implementação de moderação de discussões sobre assuntos de negócios;

Controle sobre o cumprimento das regras das assembleias;

Resumindo as discussões.

O chefe da estrutura relevante costuma colocar várias questões em votação, ajuda seus colegas a considerar adequadamente os argumentos a favor e contra a adoção de determinadas decisões. Ao final da votação, o presidente elabora a ata do conselho de administração, que registra os resultados das discussões sobre questões de desenvolvimento de negócios.

Em muitos casos, o titular do órgão de administração da empresa em causa também preside a várias comissões. Por exemplo, os responsáveis ​​pelos assuntos de pessoal, pelo pagamento da remuneração.

A remuneração pelo trabalho dos membros do conselho de administração é um aspecto significativo das atividades da estrutura relevante. Vamos estudá-lo com mais detalhes.

De acordo com a prática corrente, a remuneração dos conselhos de administração é normalmente atribuída ao mesmo montante de remuneração pelo trabalho desenvolvido no âmbito das competências definidas por lei ou pela empresa. Em muitos casos, a remuneração pela solução de problemas que caracterizam a atividade do conselho de administração está prevista no contrato de um funcionário da empresa que integra esse conselho. Por exemplo, se este for um dos principais gerentes, a remuneração pelo trabalho como membro do conselho de administração é transferida para ele junto com o salário-base por seu cargo na estrutura de gerenciamento da empresa.

Existe também uma abordagem comum, segundo a qual os participantes empresariais na qualidade de membros do conselho de administração recebem remuneração, cujo valor é determinado com base no desempenho da estrutura intracorporativa relevante. Ao mesmo tempo, pode ser usada uma abordagem individual - quando os resultados do trabalho de um determinado gerente são avaliados e a consideração dos resultados do trabalho dos membros do conselho de administração como um todo.

Os resultados que esta ou aquela decisão do conselho de administração trouxe podem ser avaliados em termos de indicadores de negócios, crescimento da receita da empresa, expansão de mercados e outros critérios significativos que são determinados pelos proprietários da empresa.

Pode-se notar que nos países ocidentais existe uma abordagem generalizada, segundo a qual os membros do conselho de administração estão segurados contra as consequências negativas das decisões tomadas, além de cobrir vários custos que surgem no processo de superação das consequências dessas decisões decisões. Mas a definição da responsabilidade dos gerentes na qualidade de membros do conselho de administração também pode ser fixada no contrato, segundo a qual parte das perdas pode ser compensada pela empresa que estabeleceu a estrutura corporativa interna adequada.

Alexander Filatov, M. Kuznetsov, O. Sevastyanova, E. Juraev Capítulo do livro "Organização dos trabalhos do conselho de administração: recomendações práticas"
Editora "Editora Alpina"

• o conselho de administração deve gozar da confiança dos accionistas, sob pena de não poder exercer eficazmente as suas funções;
• qualidades pessoais de um membro do conselho de administração e sua reputação empresarial;
• não é recomendável eleger para o conselho de administração pessoa que se encontre em situação de conflito de interesses, por exemplo, que seja membro, ocupe cargos em órgãos executivos e (ou) seja funcionário de pessoa jurídica concorrente com a Empresa;
• o número de membros do conselho de administração deve ser suficiente para permitir que os acionistas minoritários significativos elejam seu representante, organizem efetivamente os trabalhos de si e de seus comitês, mas não excessivos, de modo a não prejudicar as reuniões e a interação efetiva de todos os membros do conselho de administração Conselho Administrativo.

Na prática, levando em consideração as restrições legislativas, a composição ideal do conselho de administração para uma empresa privada média é de 5 a 7 pessoas, para uma empresa pública - de 7 a 11 pessoas (dependendo do número de acionistas).

Uma das recomendações mais importantes na formação da estrutura do conselho de administração é a presença de um número suficiente de conselheiros independentes. Recomenda-se reconhecer como conselheiro independente uma pessoa que tenha profissionalismo, experiência e independência suficientes para formar seu próprio cargo, seja capaz de fazer julgamentos objetivos e conscientes, independentemente da influência dos órgãos executivos da Companhia, de determinados grupos de acionistas ou de outros festas interessantes. Ao mesmo tempo, deve-se levar em consideração que, em condições normais, um candidato (membro eleito do Conselho de Administração) que seja associado da Companhia, seu acionista significativo, contraparte significativa ou concorrente da Companhia, ou seja associadas ao estado não podem ser consideradas independentes.

O conselho de administração deve avaliar a independência dos candidatos ao conselho de administração e opinar sobre a independência do candidato, bem como revisar regularmente os membros independentes do conselho de administração quanto ao cumprimento dos critérios de independência.

Em tal avaliação, o conteúdo deve ter precedência sobre a forma. NO prática internacional existe uma definição tão “informal” de um conselheiro independente: “possui mente e carteira independentes”. Mas, como não é tão fácil examinar a mente e a carteira de um candidato, a legislação, os requisitos de listagem e os códigos de boas práticas geralmente contêm certos critérios pelos quais a independência de um diretor pode ser determinada. O Anexo 4 apresenta os critérios de independência de acordo com o Código Russo de Governança Corporativa atualizado.

Para que os conselheiros independentes influenciem as decisões tomadas pelo conselho de administração, recomenda-se que os conselheiros independentes representem pelo menos um terço da composição do conselho de administração.

Nas empresas russas com participação estatal, o papel de um advogado profissional também é diferenciado. A diferença entre o status de advogado profissional e conselheiro independente é que ele é guiado em suas atividades pelo procedimento estabelecido pelo Decreto do Governo da Federação Russa de 3 de dezembro de 2004 nº 738, inclusive votando em questões relevantes sobre a ordem do dia de uma reunião do Conselho de Administração (Conselho Fiscal) da Empresa de acordo com as diretrizes das autoridades estaduais autorizadas. De acordo com esta resolução, a agência (Ministério ou Administração do Presidente da Federação Russa) é obrigada a emitir diretrizes para representantes de interesses Federação Russa no Conselho de Administração das Companhias sobre os seguintes assuntos:

• especificado nos parágrafos. 3º, 5º, 9º, 11, 15 e 17.1, § 1º do art. 65 da Lei de JSC, (3 - aprovação da ordem do dia da assembleia geral de acionistas, 5 - aumento do capital autorizado da Companhia mediante colocação de ações adicionais pela Companhia dentro dos limites do número e categorias (espécies) de ações autorizadas, se o estatuto da Sociedade de acordo com a Lei de JSC estiver relacionado com as suas competências, 9 - constituição do órgão executivo da Sociedade e cessação antecipada dos seus poderes, se o Estatuto da Sociedade o referir ao seu competência, 11 - recomendações sobre o valor do dividendo em ações e o procedimento para seu pagamento, 17.1 - tomar decisões sobre a participação e encerramento da participação da Empresa em outras organizações (com exceção das organizações especificadas no subparágrafo 18, parágrafo 1, art.º 48.º da Lei das JSC), salvo se o estatuto da Sociedade referir esta matéria à competência dos órgãos executivos da Sociedade);
• sobre a questão da eleição (reeleição) do Presidente do Conselho de Administração;
• sobre a emissão de aquisição por sociedade econômica controlada ou dependente de ações (participações no capital autorizado) de outras sociedades econômicas, inclusive quando de sua constituição, se o estatuto da sociedade determinar a posição da sociedade ou de seus representantes (quando os órgãos de administração das Sociedades econômicas controladas ou dependentes considerar os itens da ordem do dia no dia da assembleia geral de acionistas e da reunião dos conselhos de administração) sobre o assunto especificado é remetido à competência do Conselho de Administração (Conselho Fiscal) da Empresa;
• sobre questões para cumprir ordens e instruções do Presidente da Federação Russa, ordens do Presidente do Governo da Federação Russa ou do Primeiro Vice-Presidente do Governo da Federação Russa.
• as diretrizes sobre outras questões relacionadas à competência do conselho de administração são emitidas pela agência (Ministério ou Administração do Presidente da Federação Russa) na forma estabelecida pelo Decreto do Governo da Federação Russa de 12.03.2004 nº 738 , por proposta do presidente do conselho de administração.

A posição do acionista - a Federação Russa - nas Empresas incluídas em uma lista especial aprovada pelo Governo da Federação Russa é determinada por decisão do Governo da Federação Russa, pelo Presidente do Governo da Federação Russa ou , em seu nome, pelo Primeiro Vice-Presidente do Governo da Federação Russa ou Vice-Presidente do Governo da Federação Russa.

Na verdade, o advogado profissional é um conselheiro externo, representante de um acionista, no caso o Estado. A sua qualidade de “advogado” não anula os deveres fiduciários do administrador: agir de boa fé e com prudência no interesse de todos os acionistas, entendido como valorização sustentável do capital social a longo prazo.

Em muitas jurisdições, o litígio contra conselheiros por violação de dever fiduciário é uma ferramenta para proteger os acionistas contra corrupção e desonestidade de conselheiros. A melhoria dos mecanismos de responsabilidade dos diretores também está ocorrendo na Rússia. A Resolução nº 62 do Plenário do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa de 30 de julho de 2013 “Sobre certas questões de compensação por danos por pessoas membros dos órgãos de uma pessoa jurídica” estabelece que “no caso de injustiça ou irracionalidade cumprimento das obrigações de selecionar e controlar as ações (inação) de representantes, contrapartes em contratos civis, funcionários de uma pessoa jurídica, o diretor é responsável perante a pessoa jurídica pelos prejuízos causados ​​em decorrência disso. O fato de a transação de pessoa jurídica, que acarretou consequências negativas para esta, ter sido aprovada por decisão dos órgãos colegiados da pessoa jurídica, bem como de seus fundadores (participantes), não é motivo para a recusa do cumprimento da obrigação pedido de recuperação de prejuízos do administrador, uma vez que o administrador tem uma obrigação independente de agir no interesse da pessoa jurídica... Ao mesmo tempo, juntamente com tal administrador, os membros desses órgãos colegiados têm responsabilidade solidária pelos prejuízos causados ​​por esta operação... Os participantes da pessoa jurídica que votaram pela aprovação da operação respondem por tal responsabilidade juntamente com o administrador, se ficar comprovado que agiram com conhecimento de causa em detrimento dos interesses da sociedade legal entidade. A introdução do mecanismo da responsabilidade judicial dos administradores contribuirá para a transformação dos conselhos de administração em verdadeiros órgãos de gestão das sociedades.

Do ponto de vista prático, o conselho de administração ideal é formado por profissionais independentes e com experiência significativa em vários aspectos das operações da empresa. É o conhecimento das especificidades do setor, dos mercados em que a empresa atua, finanças e investimentos, contabilidade e auditoria, gestão do capital humano, compreensão da governança corporativa. Na prática internacional, o candidato mais popular para um conselho de administração geralmente é uma pessoa com experiência como diretor geral, pois possui a maior parte do conhecimento e das habilidades necessárias para um membro do conselho de administração. Em segundo lugar em popularidade, via de regra, estão os especialistas financeiros, já que sua presença no conselho é necessária para o trabalho eficaz do comitê de auditoria. Ao mesmo tempo, a diretriz mais importante na formação do conselho de administração é o equilíbrio geral de conhecimentos e habilidades do conselho, sua "inteligência coletiva", necessária para um trabalho eficaz, que idealmente deve incluir todos os itens acima competências.

A figura central do conselho de administração é o seu presidente, de cuja energia, experiência e tacto dependem o ambiente de trabalho e, em última análise, a eficácia das actividades do conselho. Após os acionistas elegerem a composição do conselho de administração na assembleia geral, um presidente é eleito entre seus membros na primeira reunião do conselho.

Os papéis do presidente e do CEO em uma empresa são fundamentalmente diferentes. O CEO dirige a empresa, enquanto o presidente do conselho dirige o conselho de administração. Essas funções exigem diferentes habilidades e comportamentos. O CEO costuma ser um "produtor de resultados" e administrador, enquanto o presidente é mais um gerador e integrador. Portanto, nem sempre um bom CEO se torna um presidente eficaz. Muitas vezes surgem dificuldades quando um ex-CEO de uma determinada empresa se torna presidente do conselho de administração.

As pessoas acham difícil se acostumar com os novos papéis e, portanto, esse presidente começa a confundir suas funções com os deveres do CEO. A conquista do poder, ou seja, a competição entre o presidente do conselho e o CEO, é uma situação especialmente típica de empresas de mercados emergentes. Nas condições de desenvolvimento turbulento, quando os proprietários tentam se afastar da gestão operacional do negócio e assumir o cargo de presidente do conselho, eles continuam a interferir ativamente nos assuntos atuais da empresa, minando assim a autoridade e arrogando para si os poderes do CEO, o que o priva da oportunidade de ser responsável pelas decisões tomadas.

Os principais problemas enfrentados pelo presidente são: como administrar sem poder administrativo, como escolher prioridades em um tempo limitado, como criar uma constelação de estrelas no conselho de administração, como conseguir um equilíbrio entre as posições do organizador e participante do processo de produção, líder e especialista?

O presidente do conselho de administração desempenha várias funções. Primeiro, é o papel do “proprietário”, chamado a tratar a empresa como sua e construir uma organização que florescerá muitos anos depois de sua saída. Em segundo lugar, este é o papel de um “estrategista” que interpreta a imagem do mundo e do ambiente externo da empresa, sugere e inicia mudanças, entende o processo de criação de valor e determina a estratégia de negócios.

Em terceiro lugar, este é o papel de um "mentor" que dá feedback ao CEO e aos principais gerentes, engajando-se em seu desenvolvimento e crescimento pessoal. Por fim, há o papel do facilitador, que cria um ambiente de trabalho produtivo no conselho, modera profissionalmente a discussão e incentiva os conselheiros a se manifestarem sobre o conteúdo dos assuntos discutidos.

Uma tarefa importante do presidente é planejar o trabalho do conselho de administração: determinar a frequência e a duração das reuniões, estabelecer regras para a preparação de perguntas para elas e formar a ordem do dia. As melhores práticas para a preparação de seu conteúdo incluem a coordenação com os presidentes dos comitês, o envio do rascunho da agenda a outros membros do conselho para revisão e comentários e a consulta ao secretário corporativo sobre questões processuais. Os itens da pauta são organizados por ordem de importância, para que os conselheiros tenham tempo e energia suficientes para discutir os assuntos mais importantes.

Durante a reunião, o presidente faz o papel de moderador, permitindo que todos falem, seguindo as regras e gerindo o processo de discussão. É importante que ele resuma a discussão, formulando com clareza as conclusões para colocar as questões em votação e registrar em ata. Ao mesmo tempo, o encontro não deve se transformar em uma “performance beneficente de um ator”.

A arte do presidente consiste em criar uma atmosfera de diálogo construtivo e amigável, incentivando cada diretor a expressar abertamente sua opinião. Isso se consegue se o presidente mantiver contato com os membros do conselho de administração e conduzir conversas preliminares com eles para esclarecer sua posição, a fim de eliminar tensões ou mal-entendidos desnecessários e conduzir a reunião sem se distrair com o gerenciamento de situações imprevistas ou inadequadas.

O presidente do conselho de administração deve ser um exemplo de pontualidade, autodisciplina e autodisciplina. A atitude para com o trabalho de outros membros do conselho depende muito de sua atitude para com seus deveres.

Funcionalmente, no conselho de administração, o presidente geralmente preside o comitê de nomeações, que cria um sistema de planejamento de sucessão para membros do conselho e gerentes-chave. Nas empresas russas, esse comitê geralmente é combinado com o comitê de remuneração e é chamado de comitê de RH e remuneração do conselho de administração. A melhor prática é que o presidente não deve presidir os comitês de auditoria e remuneração do conselho, pois isso coloca muita pressão sobre ele, violando assim os controles e contrapesos do conselho.

Uma tarefa importante do presidente é iniciar e organizar a avaliação anual do trabalho do conselho de administração, bem como interpretar os resultados de forma a mostrar aos acionistas o que o conselho de administração realmente fez no último ano e priorizar para o próximo período.

A primeira reunião do conselho de administração deve ser realizada no máximo um mês após a eleição de um novo conselho de administração. Nesta reunião, os administradores eleitos (comissão de nomeação) propõem um candidato a presidente do conselho de administração, a nomeação/confirmação dos poderes do secretário corporativo (chefe de gabinete do conselho de administração), a criação do estrutura do conselho, ou seja, a formação dos comitês, a eleição de seus presidentes e membros. Na primeira reunião, são definidas as prioridades na consideração dos assuntos e elaborado um plano de reuniões.

Recomenda-se a realização de reuniões introdutórias da administração da Companhia com os membros recém-eleitos do Conselho de Administração no prazo de um mês após sua eleição. Recomenda-se também que seja realizado um procedimento de “indução” para novos conselheiros externos. Esse procedimento garante que esses membros do conselho sejam envolvidos o mais rápido possível nos trabalhos produtivos do conselho de administração e dos comitês, concentrando-se nas tarefas prioritárias da empresa. O procedimento de indução pode envolver duas fases principais.

A primeira fase é a discussão com o presidente e membros do conselho de administração sobre as prioridades das atividades da empresa e o trabalho de seu conselho de administração, familiarização (com a participação do secretário corporativo) com documentos e procedimentos corporativos internos, principais informações sobre as atividades da empresa, incluindo:

• visão geral da indústria;
• estratégia, riscos do negócio;
• situação financeira;
• funcionários-chave;
• grandes projetos, etc.

A segunda fase pode incluir trabalho independente de um membro do conselho de administração ou trabalho em comitê em uma das tarefas prioritárias para o conselho e discussão dos resultados com o presidente e membros do conselho.

O planejamento dos trabalhos do conselho de administração é realizado por seu presidente com o apoio do secretário corporativo (chefe de gabinete do conselho de administração).

É importante estabelecer a frequência e o número de reuniões do plano, prever assuntos regularmente colocados em pauta (análise de demonstrações financeiras, consideração de transações com juros), bem como assuntos espaçados no tempo para todo o planejamento anual período (indicadores-chave de desempenho e motivação da administração, remuneração dos membros do conselho de administração, planejamento sucessório dos principais gerentes e membros do conselho, etc.).

Um momento importante no trabalho do conselho de administração é a realização de sessões para desenvolver as principais direções estratégicas para o desenvolvimento das empresas. O planejamento começa com base no entendimento das necessidades dos clientes pelos produtos ou serviços da empresa, análise de mercado e ambiente competitivo, e então passar por toda a gama de decisões, começando com a análise da linha de produtos (serviços) e terminando com o programa de produção, a introdução de inovações, bem como o estudo do estado dos recursos trabalhistas e do sistema de motivação gerencial .

Em geral, o trabalho do conselho de administração deve se concentrar nas questões mais importantes de melhoria do negócio. Entre eles estão: a estratégia da empresa, construindo o controle sobre o trabalho de gestão e seu desenvolvimento, bem como auxiliando-a na resolução de problemas que vão além dos típicos.

A organização dos trabalhos do conselho de administração implica que os assuntos sejam previamente submetidos a discussão aprofundada na respetiva comissão, que desenvolve recomendações ao conselho de administração que ajudam a formar um juízo profissional.

Os procedimentos do conselho exigem que duas semanas (pelo menos 10 dias) antes da reunião, o secretário corporativo envie avisos aos diretores junto com a agenda, cédulas de votação e informações relevantes. Ele então coleta as opiniões escritas dos diretores (se necessário) e as apresenta ao presidente.

A reunião do conselho de administração é legítima se houver quórum, que é determinado pelo estatuto da empresa, mas não pode ser inferior a metade do número de diretores eleitos. Os documentos internos da empresa às vezes fornecem requisitos mais rigorosos para determinar o quórum na votação de determinados assuntos.

A prestação de informação completa, adequada e atempada é a condição mais importante para que o Conselho de Administração cumpra a sua função. Problemas típicos: o conselho recebe informações incompletas ou de má qualidade, ou está sobrecarregado com elas, ou é fornecido no último momento. Como resultado, os diretores gastam mais tempo entendendo a situação do que discutindo-a, desperdiçando tempo e esforço e, finalmente, tomando decisões abaixo do ideal. Para que as reuniões do conselho de administração sejam eficazes, este deve aprovar os principais indicadores fornecidos pela administração e a lista de informações necessárias, devendo o secretário corporativo desenvolver seu formato e garantir o fornecimento tempestivo.

As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas na forma de presença conjunta ou na forma de voto à distância. Considera-se correto realizar de quatro a dez reuniões presenciais do conselho de administração, dependendo das especificidades e estágio de desenvolvimento da empresa. A reunião é considerada presencial se os membros do conselho de administração nelas estiverem presentes, e também participarem da reunião por meio de teleconferência, telefone ou outros meios de comunicação, ou estiverem ausentes, mas tiverem apresentado sua opinião por escrito (se tal está previsto no estatuto ou nos documentos internos da empresa).

De acordo com as melhores práticas, o estatuto também deve prever o voto à distância, procedimento formal para o qual a empresa precisa se desenvolver. Além disso, é importante fornecer aos conselheiros tempo suficiente para a votação à distância.

Nas empresas russas, principalmente nas grandes holdings com participação estatal, devido à concentração de propriedade, o voto à distância ocorre com bastante frequência - às vezes várias vezes por semana - devido ao fato de que, de acordo com a lei, é necessário realizar todos os transações por meio do conselho de administração (por exemplo, entre a holding controladora e as subsidiárias).

No que diz respeito às atas das reuniões do conselho, as melhores práticas recomendam que reflitam o que foi decidido, não o que foi dito. No entanto, deve incluir a opinião divergente de um conselheiro que votou contra ou se absteve de votar. A ata deve ser assinada pelo presidente e pelo secretário corporativo e enviada aos membros do conselho de administração dentro de um prazo razoável fornecido pelos documentos internos da empresa, mas o mais tardar na data da próxima reunião do conselho de administração . Se um membro do conselho de administração não concordar com a redação da ata (por exemplo, sua posição sobre um determinado assunto é refletida incorretamente), ele tem o direito de propor uma redação alterada e enviá-la ao secretário corporativo e ao Presidente do conselho de diretores. Juntamente com a ata, deverão ser guardados os seguintes documentos: cédulas de voto e pareceres escritos dos conselheiros que não puderam comparecer à reunião.

Procedimento de tomada de decisão

Não menos importante para o funcionamento eficaz do Conselho de Administração e para a adoção de decisões equilibradas no interesse de todos os acionistas da Companhia é o procedimento para adoção de decisões pelo Conselho de Administração. Na prática russa e internacional, vários regimes de tomada de decisão foram adotados (dependendo do significado de cada categoria de decisões): decisões tomadas por maioria simples de votos dos membros do conselho de administração, decisões tomadas por maioria qualificada e decisões tomadas por decisão unânime do conselho de administração. As deliberações do conselho de administração são tomadas por maioria de votos dos membros do conselho de administração participantes da reunião, a menos que a Lei JSC, o estatuto da Companhia ou seu documento interno estabeleçam maior número de votos necessários para a tomada de decisão .

Simultaneamente, as decisões são tomadas por maioria qualificada (em % dos votos) sobre as seguintes matérias:

Além disso, de acordo com o parágrafo 170 do Código atualizado, a fim de assegurar a máxima consideração das opiniões de todos os membros do Conselho de Administração na tomada de decisões sobre os assuntos mais importantes da atividade da Empresa, recomenda-se que o Estatuto a Sociedade preveem que as decisões sobre estas matérias sejam tomadas em reunião do Conselho de Administração por maioria qualificada de, pelo menos, três quartos dos votos.

• declaração áreas prioritárias atividades e plano financeiro e econômico da Companhia;
• aprovação da política de dividendos da Companhia;
• apresentação à Assembleia Geral de Acionistas de questões relativas à reorganização ou liquidação da Companhia;
• submeter à assembléia geral de acionistas questões sobre aumento ou redução do capital autorizado da Companhia, fixando o preço (valor monetário) dos bens entregues em pagamento de ações adicionais colocadas pela Companhia;
• aprovação de transações relevantes, adoção de deliberação sobre a listagem das ações da Companhia e/ou valores mobiliários da Companhia conversíveis em suas ações, submissão à Assembleia Geral de Acionistas de questões relacionadas a alterações dos Estatutos da Companhia, aprovação do transações relevantes, listagem e fechamento de capital da Companhia e/ou valores mobiliários da Companhia conversíveis em suas ações;
• determinação do preço de transações significativas da Companhia;
• consideração de questões significativas de atividades controladas pela Empresa entidades legais;
• consideração de recomendações em relação a uma oferta voluntária ou obrigatória recebida pela Empresa;
• consideração de recomendações sobre o valor dos dividendos das ações da Companhia.

As seguintes decisões são tomadas por unanimidade (de acordo com a Lei JSC):

• A decisão do Conselho de Administração (Conselho Fiscal) da Empresa de aumentar o capital autorizado da Empresa por meio da colocação de ações adicionais é adotada pelo Conselho de Administração (Conselho Fiscal) da Empresa por unanimidade por todos os membros do Conselho de Administração ( Conselho Fiscal) da Companhia, não sendo considerados os votos dos membros aposentados do Conselho de Administração (Conselho Fiscal) da Companhia;
• a decisão de aprovar uma grande transação, que tenha por objeto bens imóveis, cujo valor seja de 25 a 50% do valor contábil do patrimônio da Companhia, é tomada por todos os membros do Conselho de Administração (Conselho Fiscal) da Companhia por unanimidade;
• A decisão do Conselho de Administração (Conselho Fiscal) da Sociedade sobre a colocação pela Sociedade de obrigações convertíveis em acções e outros títulos com grau de emissão convertíveis em acções é adoptada pelo Conselho de Administração (Conselho Fiscal) da Sociedade por unanimidade por todos os membros do Conselho de Administração (Conselho Fiscal) da Companhia, sem considerar os votos dos membros aposentados do Conselho de Administração (Conselho Fiscal) da Companhia.

Se não houver comitês no conselho de administração, é provável que suas atividades sejam de natureza formal. Os comitês são necessários para estudar detalhadamente o assunto relevante antes de submetê-lo a uma reunião do conselho de administração. O tempo destinado à sua realização é limitado e, no âmbito das assembleias gerais, se o assunto não for tratado pela comissão competente, os membros do conselho devem confiar plenamente nas informações e conclusões fornecidas pela administração. Praticamente não sobra tempo para testar hipóteses alternativas, de modo que as reuniões dos conselhos de administração, onde os assuntos não são previamente trabalhados nas reuniões do comitê, são superficiais e, via de regra, terminam com votação meramente formal.

A versão atualizada do Código de Governança Corporativa propõe uma série de possíveis comitês do conselho. A decisão de estabelecer comitês dentro do conselho de administração é feita pelo conselho de administração. Com base nas principais funções do conselho de administração, recomenda-se prever a necessidade de criar, prioritariamente, um comitê de auditoria, um comitê de nomeações (nomeações), um comitê de remuneração e um comitê de estratégia no estatuto ou o documento interno da Companhia que regule a atuação do conselho de administração. O Conselho de Administração poderá ainda criar outras comissões permanentes ou temporárias (para deliberar sobre determinadas matérias), conforme entender necessário, designadamente a comissão de governo societário, a comissão de ética, a comissão de orçamento, a comissão de gestão de riscos.

Na prática, normalmente são criados três comitês nas empresas russas: de estratégia, de auditoria e de pessoal e remuneração. Além disso, algumas empresas criam comitês separados - de riscos, de finanças/orçamento, de ética etc. procedimento para a sua formação e trabalho.

Curiosamente, empresas bem-sucedidas em mercados maduros geralmente não possuem um comitê de estratégia. Em mercados estacionários, em empresas com participação acionária dispersa, o desenvolvimento da estratégia geralmente é realizado pela administração, cabendo ao conselho de administração determinar as direções gerais e prioridades da atividade, controlando posteriormente o processo de formação da estratégia. Nas empresas russas, os proprietários de grandes participações costumam fazer parte do conselho de administração e participar ativamente do desenvolvimento de uma estratégia, que em mercados turbulentos, diante da escassez de gerentes qualificados, é muito útil para os negócios.

Se um comitê de estratégia for estabelecido, o Código atribui as seguintes tarefas à competência:

• determinação dos objetivos estratégicos das atividades da Empresa, controle sobre a implementação da estratégia da Empresa, desenvolvimento de recomendações ao Conselho de Administração sobre o ajuste da estratégia de desenvolvimento existente da Empresa;
• desenvolvimento das áreas prioritárias de atuação da Empresa;
• desenvolvimento de recomendações sobre a política de dividendos da Companhia;
• avaliação da efetividade das atividades da Companhia no longo prazo;
• consideração preliminar e desenvolvimento de recomendações sobre questões de participação da Empresa em outras organizações (incluindo questões de aquisição direta e indireta e alienação de ações no capital autorizado de organizações, oneração de ações, ações);
• avaliação de ofertas voluntárias e obrigatórias de compra de valores mobiliários da Companhia;
• consideração do modelo financeiro e do modelo de estimação do valor dos negócios da Empresa e dos seus segmentos de negócio;
• consideração de questões de reorganização e liquidação da Companhia e organizações por ela controladas;
• consideração de questões de alteração da estrutura organizacional da Companhia e de suas controladas;
• consideração de questões de reorganização dos processos empresariais da Companhia e das pessoas jurídicas por ela controladas.

O Comitê de Auditoria nas empresas russas é projetado para garantir a construção de um sistema de controle possessório sobre o trabalho de gerenciamento. Esta comissão coopera ativamente com o auditor externo, garantindo a transparência do processo de seleção e independência face à gestão. A Comissão de Auditoria trabalha em estreita colaboração com o Serviço de Auditoria Interna, que, pela sua articulação com esta, deverá prestar contas ao Conselho de Administração.

A versão atualizada do Código de Governança Corporativa recomenda que o comitê de auditoria seja responsável por monitorar a confiabilidade e eficácia dos sistemas de gestão de riscos, controles internos e governança corporativa.

As diretrizes reconhecidas internacionalmente oferecem esquemas otimizados para a distribuição de papéis e responsabilidades em vários níveis organizacionais e a interação recomendada entre as funções de controle interno, gestão de riscos e auditoria interna, diretoria executiva e comitê de auditoria.

De acordo com este esquema, a gestão corrente da empresa, incluindo a manutenção de sistemas de gestão de riscos fiáveis, o funcionamento do controlo interno em cada local de trabalho e a gestão no interesse dos accionistas da empresa, é efectuada pela direcção executiva e pela direcção operacional.

A auditoria interna é uma ferramenta valiosa para o comitê de auditoria verificar a real eficácia dos sistemas de gestão de riscos, controles internos e governança corporativa que devem permear todos os processos de negócios, tanto financeiros quanto operacionais, controlando riscos e sinalizando violações e desvios do normal funcionamento processo, por meio de sistemas de feedback e linhas diretas. No entanto, para que o comitê de auditoria conte com o trabalho da auditoria interna, o serviço deve ser de alto padrão. Atualmente, as mais comuns e geralmente reconhecidas são as Normas Profissionais Internacionais para Auditoria Interna (IPSVA) do Instituto de Auditores Internos.

O requisito de conformidade das atividades do serviço de auditoria interna com o IASIA deve ser fixado no regulamento do serviço de auditoria interna aprovado pela comissão de auditoria e periodicamente confirmado nas revisões internas e externas da qualidade dos trabalhos do serviço de auditoria interna.

Nas empresas que operam em mercados desenvolvidos, geralmente são criados mais dois comitês: sobre nomeações (nomeações) e remuneração, enquanto na Rússia quase sempre são combinados em um - o comitê de pessoal e remuneração. O fato é que na legislação russa de ações conjuntas a indicação de diretores para o conselho é feita diretamente pelos acionistas que possuem pelo menos 2% das ações com direito a voto, enquanto no Ocidente, em condições de propriedade dispersa e ausência de acionistas com propriedade concentrada , o papel de indicação é atribuído ao conselho de administração.

Ao mesmo tempo, não há procedimento para investidores institucionais no sistema de voto por procuração indicarem seus próprios candidatos ao conselho de administração. Os acionistas votam na composição que lhes é recomendada pelo conselho de administração, e o comitê de nomeação desempenha um papel importante nisso. É verdade que recentemente se tornaram mais frequentes os casos em que acionistas insatisfeitos, por suas ações concertadas, "rolam" os indicados recomendados pelo conselho de administração.

O Comitê de Nomeação analisa e determina o sistema de sucessão não apenas para o conselho de administração, mas também para o CEO e a primeira linha de altos executivos, garantindo que a empresa não fique sem a alta administração em caso de saída inesperada de pessoal.

As tarefas do comitê de nomeações (nomeações) incluem o seguinte:

• análise da composição do conselho de administração em termos de especialização profissional, experiência, independência e envolvimento dos seus membros nos trabalhos do conselho de administração, identificação de áreas prioritárias para o reforço da composição do conselho de administração;
• interação com acionistas no âmbito da busca de candidatos ao Conselho de Administração da Companhia. Essa interação deve ter como objetivo formar a composição do Conselho de Administração que melhor atenda às metas e objetivos da Companhia, não devendo se limitar ao círculo de acionistas majoritários;
• análise da qualificação profissional e independência de todos os candidatos indicados ao Conselho de Administração da Companhia, com base em todas as informações disponibilizadas ao comitê. Formação e divulgação pública de recomendações aos acionistas quanto à votação da matéria de eleição para o Conselho de Administração da Companhia.
• uma descrição das responsabilidades individuais dos diretores e do presidente do conselho de administração como parte de seu trabalho no Conselho de Administração da Empresa, incluindo expectativas quanto ao tempo dedicado a questões relacionadas às atividades da Empresa, dentro e fora as reuniões, no decorrer dos trabalhos agendados e não agendados. Esta descrição (separada para um membro do conselho de administração e seu presidente) deve ser aprovada pelo conselho de administração e entregue para conhecimento de cada novo membro do conselho de administração e seu presidente após sua eleição;
• realização de procedimento de autoavaliação ou avaliação externa do conselho de administração e comissões do conselho de administração quanto à eficácia do seu trabalho como um todo, bem como da contribuição individual dos administradores para os trabalhos do conselho de administração conselheiros e seus comitês, a formação de recomendações ao conselho de administração quanto ao aprimoramento dos procedimentos de trabalho do conselho de administração e seus comitês, a elaboração de relatório sobre os resultados da autoavaliação ou avaliação externa para inclusão no relatório anual da Companhia;
• desenvolvimento de um programa de curso introdutório para membros recém-eleitos do conselho de administração, visando familiarizar efetivamente os novos conselheiros com as práticas de negócios, estrutura organizacional, principais ativos e estratégia, funcionários-chave da Companhia, bem como com os procedimentos do conselho de administração diretores, supervisionando a implementação prática do curso introdutório;
• análise das necessidades atuais e esperadas da Companhia em relação à qualificação profissional dos membros dos órgãos executivos e demais executivos-chave da Companhia, ditadas pelos interesses de competitividade e desenvolvimento da Companhia, planejamento sucessório em relação a essas pessoas;
• formulação de recomendações ao Conselho de Administração sobre candidatos ao cargo de secretário corporativo da Companhia;
• formação de recomendações ao Conselho de Administração sobre candidatos a cargos de membros dos órgãos executivos e outros executivos-chave da Companhia;
• elaboração de relatório sobre os resultados dos trabalhos do comitê para inclusão no relatório anual e demais documentos da Companhia.

Uma das funções mais importantes do conselho de administração é a formação de um sistema adequado de remuneração dos membros dos órgãos de administração. Para isso, a Companhia constitui um comitê de remuneração.

As atribuições da comissão de remunerações do Código incluem:

• desenvolvimento e revisão periódica da política de remuneração dos membros do Conselho de Administração, membros dos órgãos executivos e outros executivos-chave da Empresa, incluindo o desenvolvimento de parâmetros para programas de motivação de curto e longo prazo para os membros dos órgãos executivos ;
• supervisionar a introdução e implementação da política de remunerações da Sociedade e dos diversos programas de motivação;
• uma avaliação preliminar do trabalho dos órgãos executivos e outros executivos chave da Sociedade no final do ano no âmbito dos critérios definidos na política de remunerações, bem como uma avaliação preliminar do cumprimento por estas pessoas dos metas definidas no âmbito de um programa de motivação de longo prazo;
• desenvolvimento de condições para rescisão antecipada Contratos de trabalho com os membros dos órgãos executivos e demais executivos-chave da Companhia, incluindo todas as obrigações relevantes da Companhia e as condições de seu cumprimento;
• seleção de um consultor independente sobre a política de remuneração dos órgãos executivos e demais executivos-chave da Companhia, e se a política da Companhia exigir obrigatoriedade procedimentos competitivos para a seleção do consultor especificado - determinação das condições do concurso e cumprimento do papel da comissão de concorrência;
• desenvolvimento de recomendações ao Conselho de Administração sobre a determinação do montante da remuneração e princípios de remuneração do Secretário Corporativo da Sociedade, bem como uma avaliação preliminar do trabalho do Secretário Corporativo da Sociedade no final do ano e propostas de remuneração do Secretário Corporativo da Companhia;
• elaborar um relatório sobre a implementação prática dos princípios da política de remunerações dos membros dos órgãos executivos, outros executivos chave da Sociedade e membros do Conselho de Administração para inclusão no relatório e demais documentos da Sociedade.

Ele é responsável por liderar a organização do sistema de remuneração da empresa e vincular a motivação do CEO e da alta administração com o desenvolvimento indicadores-chave eficiência.

Esses esquemas de incentivos de longo prazo, incluindo opções de ações e esquemas de ações, são desenvolvidos por consultores externos em comissão e em estreita cooperação com os departamentos de RH da empresa sob a supervisão do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração. Isso garante que a remuneração da administração esteja vinculada ao desempenho. A Comissão de Remunerações é ainda responsável pelo desenvolvimento do sistema de remuneração dos membros do Conselho de Administração, o qual é fixado no respectivo regulamento aprovado pela assembleia geral de accionistas.

Com base nas melhores práticas, pode concluir-se que apenas os membros do conselho de administração devem ser membros votantes a tempo inteiro das comissões, embora por vezes sejam convidados peritos independentes para apreciar e preparar determinados assuntos submetidos às reuniões.

A comissão de auditoria, bem como a comissão de remunerações, deve ser presidida por administradores independentes. Como parte do comitê de auditoria, é imprescindível ter um especialista com experiência financeira e contábil e, preferencialmente, experiência na área de auditoria interna e qualificações relevantes. A prática mostra que uma pessoa com experiência como CEO pode ser um bom presidente do Comitê de RH e Remuneração, de forma que se coloque no lugar dos altos executivos e avalie o quanto o sistema de motivação proposto pelo conselho de administração os visa a alcançar resultados.

Nas empresas russas, além dos membros do conselho de administração, os comitês de caráter permanente incluem especialistas convidados com voto consultivo. Isso permite complementar a competência do órgão com o conhecimento e a experiência de profissionais da área escolhida, atuando de forma contínua.

O comitê do conselho de administração não é um órgão decisório. Ele serve como uma ferramenta para o estudo preliminar e aprofundado dos assuntos antes de serem submetidos a uma reunião do conselho de administração. Isso ajuda a evitar a programação de cenários para sua implementação pela administração, dá aos membros do comitê a oportunidade de aprofundar a essência do problema em questão e oferecer aos membros do conselho de administração alternativas elaboradas, permitindo que eles participem da discussão em um sistema de coordenadas que seja compreensível para todos. Em qualquer caso, após consideração da questão, a decisão é tomada por todos os membros do Conselho de Administração por meio de votação.

O papel do secretário corporativo

O papel clássico do secretário corporativo (Company Secretary no Reino Unido e Corporate Secretary nos EUA) decorre das peculiaridades do modelo anglo-saxão de governança corporativa, quando em uma empresa com propriedade dispersa, cujas ações são negociadas na bolsa de valores , o controle acionário sobre a administração é exercido com a ajuda do conselho de administração. O conselho de administração inclui um ou dois representantes da direção executiva (diretor geral e financeiro, por exemplo), e os demais membros são conselheiros externos ou independentes.

A administração está envolvida na gestão do dia-a-dia da empresa e responde ao conselho de administração, que, por sua vez, presta contas aos acionistas e desempenha funções estratégicas e de controle. A gestão geral do conselho de administração é exercida pelo presidente, que no modelo clássico é um conselheiro externo, cabendo ao secretário corporativo as funções de assegurar as atividades correntes do conselho de administração, bem como acumular e armazenar informações e manter a continuidade dos trabalhos do conselho de administração. Presidentes e membros do conselho de administração vêm e vão, e o secretário corporativo geralmente fica nessa posição por muitos anos.

O secretário corporativo é um funcionário de alto escalão experiente e respeitado na hierarquia da empresa. Funcionalmente, ele se reporta ao presidente do conselho de administração e serve para ele como a única vertical de poder em que pode confiar. O Secretário Corporativo, sendo funcionário da Companhia, responde perante o Conselho de Administração da Companhia. Ele é indicado pelo conselho de administração e só pode ser destituído pelo conselho de administração. Em empresas como a BP, o secretário corporativo, que também é o principal consultor jurídico da empresa (Chief Legal Counsel), ocupa o terceiro lugar na hierarquia corporativa, depois do presidente do conselho de administração e do diretor geral.

Por muito tempo, a lei societária do Reino Unido continha uma regra que exigia a presença de um cargo de secretário corporativo (secretário da empresa) no quadro de funcionários da empresa. Atualmente, devido aos processos de desregulamentação e flexibilização da legislação, este cargo não é formalmente obrigatório, mas na maioria das grandes empresas mantém-se o seu estatuto, sendo o secretário da sociedade obrigatoriamente personificado. Nas pequenas empresas privadas, cujas ações não são negociadas em bolsa, o papel do secretário corporativo é bem mais modesto. Muitas vezes, limita-se à especialização jurídica e, portanto, o chefe do departamento jurídico pode desempenhar simultaneamente suas funções. Situação semelhante é observada nos Estados Unidos.

Quais são as funções de um secretário corporativo? Antes de tudo, ele é responsável pela conformidade de todos os documentos da empresa e dos procedimentos do conselho de administração com as exigências da legislação, reguladores e bolsas de valores. Qualquer papel enviado pela empresa a esses órgãos deve passar pelo escritório do secretário corporativo e ser por ele averbado, uma vez que é ele o responsável pela conformidade do conteúdo desses documentos com a lei e as exigências dos órgãos reguladores. Em particular, todos os relatórios de uma empresa pública para reguladores e bolsas de valores são assinados pelo secretário corporativo.

O secretário corporativo, juntamente com a equipe de seu escritório, organiza todas as atividades correntes do conselho de administração, desde o auxílio ao presidente no planejamento da pauta das reuniões até o trabalho técnico na organização da distribuição de documentos aos membros do conselho de administração, bem como assegurar toda a logística da realização das reuniões. O secretário corporativo participa deles e garante que as atas sejam mantidas. Durante a reunião, assegura que os procedimentos do conselho de administração são observados e que as decisões tomadas não contrariam a lei e não podem ser contestadas em tribunal.

Atualizada código russo refere-se às funções do secretário corporativo:

• organização da preparação e realização de assembleias gerais de accionistas da Sociedade;
• assegurar o trabalho do conselho de administração e das comissões do conselho de administração;
• zelar pela divulgação de informações e guarda dos documentos societários da Companhia;
• assegurar a interação da Companhia com seus acionistas e a participação na prevenção de conflitos societários;
• garantir a interação da Empresa com autoridades reguladoras, organizadores de negociações, registradores e outros participantes profissionais do mercado de valores mobiliários;
• assegurar a implementação e o controlo da implementação dos procedimentos estabelecidos na lei e nos documentos internos da Sociedade que assegurem a implementação dos direitos e interesses legítimos dos accionistas;
• informar prontamente ao Conselho de Administração todas as violações reveladas da lei, bem como de documentos internos da Companhia;
• participação no aprimoramento da governança corporativa da Companhia.

Através do secretário corporativo, os membros do conselho de administração comunicam-se com a administração, através dele são enviadas solicitações dos membros do conselho de administração para fornecer-lhes todas as informações necessárias. O secretário corporativo ajuda os membros do conselho de administração a resolver problemas não só de natureza organizacional e técnica, mas também de natureza substantiva sobre o mérito dos assuntos incluídos na ordem do dia da próxima reunião.

Portanto, o secretário corporativo deve ser um especialista qualificado que entenda não apenas as complexidades legais, mas também as questões de negócios e gestão da empresa. Qualidades importantes de um secretário corporativo são boas habilidades de comunicação e talento organizacional; portanto, ele nem sempre é um advogado de profissão. Muitas secretárias corporativas têm formação financeira ou econômica ou MBA (Master of Business Administration). Nesse caso, é importante que haja um advogado entre os membros do conselho de administração, em cuja opinião o secretário corporativo possa confiar plenamente.

Nas empresas russas, historicamente, o papel do conselho de administração não era tão obviamente grande em comparação com o papel do diretor geral, então eles desenvolveram uma cultura corporativa diferente, e o secretário corporativo nem sempre é personificado em uma pessoa. Em muitas empresas, suas funções são divididas entre vários funcionários. Por exemplo, o trabalho organizacional para garantir o funcionamento do conselho de administração é realizado pelo chefe do aparelho do conselho de administração, que muitas vezes também é o chefe do aparelho do conselho.

O exame jurídico dos documentos de saída da empresa é frequentemente realizado pelo responsável do departamento jurídico, a divulgação de informações ao regulador e às bolsas de valores é tratada pelo departamento de relações com acionistas. Por um lado, a ausência de um único responsável por estas questões leva muitas vezes a uma coordenação insuficiente das ações, especialmente em questões de divulgação atempada e completa de informações, embora, por outro lado, também seja uma centralização excessiva de funções por um funcionário não uma panaceia. Tudo depende do porte, da estrutura organizacional da empresa e dos procedimentos estabelecidos para interação entre os participantes do processo de gestão.

Código de Governança Corporativa, 2014. Cláusula 2.1.

Código de Governança Corporativa, 2014. P. 307.

Lá. Pág. 310.

Lá. P. 99-100.

Código de Governança Corporativa, 2014. Cláusula 2.4.1.

Decreto do Governo da Federação Russa de 12.03.2004 nº 738 “Sobre a gestão de ações de propriedade federal de sociedades anônimas e o uso de um direito especial para a Federação Russa participar da gestão de sociedades anônimas ( “parte de ouro”)”. Pág. 17.

Presume-se má-fé e atos irrazoáveis ​​(inércia) do administrador, nomeadamente, nos casos em que o administrador:

• atuou na presença de conflito entre seus interesses pessoais (interesses de pessoas afiliadas do administrador) e os interesses da pessoa jurídica, inclusive se houve interesse na operação por parte da pessoa jurídica;
• sabia ou deveria saber que a ação (omissão) por ele praticada não atende aos interesses da pessoa jurídica;
• fez um acordo em condições obviamente desfavoráveis ​​para uma pessoa jurídica. Transação sabidamente não lucrativa é determinada no momento de sua conclusão; se a transação se tornar não lucrativa posteriormente, por exemplo, devido ao incumprimento da contraparte das suas obrigações, então o administrador é responsável pelas perdas correspondentes apenas se ficar provado que a transação foi originalmente concluída com o objetivo do seu incumprimento;
• tomou uma decisão sem levar em consideração as informações de que tem conhecimento ou, antes de tomar uma decisão, não realizou ações destinadas a obter as informações necessárias para a tomada de decisão, que geralmente são tomadas em circunstâncias semelhantes.

Em primeiro lugar, com o estatuto, os regulamentos do conselho de administração e os regulamentos dos comitês do conselho de administração.

Direito JSC. P. 3 Arte. 68.

Se a constituição dos órgãos executivos for da competência da assembleia geral de accionistas e se os estatutos conferirem ao conselho de administração o direito de aprovar tal deliberação.

Direito JSC. § 3º, § 4º do art. 69.

Código de Governança Corporativa. Cláusula 2.8.4. 2014.

O sistema de gerenciamento de riscos é necessário para que a empresa entenda quais riscos financeiros e não financeiros e perdas indesejadas são possíveis no futuro, a fim de gerenciá-los de maneira ideal e reduzi-los a um nível aceitável.

Um sistema de controle interno é necessário para fornecer garantia razoável de que uma empresa alcançará seus objetivos operacionais, a integridade de suas demonstrações financeiras, o cumprimento das leis e a segurança de seus ativos.

Diretrizes da Confederação Europeia dos Institutos de Auditores Internos (ECIIA), Federação das Associações Europeias de Gerenciamento de Riscos (FERMA) para conselhos de administração e comitês de auditoria “Monitoramento da confiabilidade dos sistemas de controle interno, auditoria interna e gerenciamento de riscos”.

Conselho Administrativo- trata-se de um órgão de administração eleito por prazo determinado pela assembleia de acionistas, que administra as atividades da sociedade anônima no período de tempo entre as assembleias gerais ordinárias de acordo com a competência conferida ao conselho de administração pelo lei e pela carta.

O Conselho de Administração é criado em sem falta em todas as sociedades anônimas.

Um membro do conselho de administração de uma empresa só pode ser, mas não necessariamente, um acionista direto dessa empresa.

O número de membros do conselho de administração é determinado pela assembleia geral ou pelos estatutos da sociedade, mas não pode ser inferior a 5 membros.

Uma sociedade anônima com mais de 1.000 acionistas deve ter pelo menos 7 membros do conselho de administração.

Uma sociedade anônima com mais de 10.000 acionistas deve ter pelo menos 9 membros do conselho de administração.

Ao mesmo tempo, ao formar o conselho de administração, é necessário ser guiado pelos princípios da suficiência razoável, sendo desejável determinar a composição quantitativa do conselho de administração no contrato social da sociedade anônima.

As principais funções do conselho de administração são:

desenvolvimento de uma estratégia de desenvolvimento para uma sociedade anônima;

organização da atividade efetiva dos órgãos executivos da sociedade anônima;

exercer o controle sobre as atividades dos órgãos de administração da sociedade anônima;

realizar medidas para proteger os direitos e implementar os interesses legítimos dos acionistas.

A competência do conselho de administração inclui:

convocar assembléia geral ordinária e extraordinária de acionistas;

aprovação da ordem do dia da assembleia geral de accionistas;

determinação das direções prioritárias da atividade da empresa;

determinação da data de elaboração da lista de pessoas com direito a participar na assembleia geral de accionistas;

colocação pela empresa de obrigações e outros títulos com grau de emissão;

determinação do preço (valor monetário) do imóvel, preço de colocação e resgate de títulos emissários;

resolver questões relacionadas com a aquisição de acções, obrigações e outros valores mobiliários colocados pela sociedade;

aumento do capital autorizado da empresa;

aprovação de grandes transações e transações em que os administradores da empresa tenham interesse;

criação de filiais e abertura de escritórios de representação da sociedade anônima;

constituição do órgão executivo da sociedade e cessação antecipada dos seus poderes;

aprovação dos documentos internos da sociedade anônima;

aprovação do registrador da sociedade anônima e os termos do contrato com ele.

O Conselho de Administração tem como principais atribuições:

divulga informações sobre a sociedade anônima;

determina os rumos da atividade da sociedade anônima;

define abordagens de investimento;

elabora planos e orçamentos da sociedade anônima;

cria mecanismos de controle interno na sociedade anônima;

avalia o desempenho da sociedade e dos seus órgãos executivos de gestão;

desenvolve sistemas e métodos para motivar e estimular o pessoal que trabalha em uma sociedade anônima;

executa as deliberações da assembléia geral de acionistas;

• cria e mantém a cultura corporativa.

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O Conselho de Administração do Banco realiza a gestão geral das atividades do Banco, exceto para resolver questões que sejam da competência da Assembleia Geral de Acionistas do Banco de acordo com a legislação vigente da Federação Russa e o Estatuto do Banco.

Tem como competências a determinação da orientação estratégica da actividade do Banco, o controlo das actividades financeiras e económicas, a criação e operacionalização de um sistema de controlo interno eficaz, assegurando o exercício dos direitos dos accionistas, bem como o controlo da actividade dos órgãos executivos.

ADAMENKO
Tatyana Nikolaevna
Presidente do Conselho de Administração do Texbank JSC

Presidente do Conselho de Administração do Texbank JSC
Data da eleição (reeleição) para o Conselho de Administração: 14/06/2019
Mais alto
Nome da organização educacional: Stavropol Polytechnic Institute
Ano de formatura: 1988
Qualificação: "Engenheiro-economista"
Especialidade: "Economia e organização do transporte rodoviário"
Academia de Economia Nacional sob o Governo da Federação Russa
Ano de formatura: 1999
Qualificação: "Master of Management"
Especialidade: "Chefe moderno de um banco comercial"

Ausente

De 28 de junho de 2017 até o presente: Presidente do Conselho de Administração do Texbank JSC. (Por decisão da Assembleia Geral de Acionistas do Banco (Ata nº 18/02/AGE de 21 de setembro de 2018, o Banco foi renomeado para Texbank Joint Stock Company (Texbank JSC).
De 24/06/2016 a 28/06/2017: Membro do Conselho de Administração do JSCB Texbank.
De 11/01/2016 a 15/05/2017: JSCB "Teksbank", Presidente-Presidente do Conselho.
Responsabilidades do trabalho: realiza a gestão geral do Banco em estrita conformidade com as metas e objetivos estipulados Leis federais. Carta do Banco para alcançar atividades lucrativas do Banco, aumentar a eficiência, evitar danos ao Banco aos depositantes, clientes, garantir o cumprimento das tarefas da Assembleia de Acionistas. Conselho de Administração, Conselho de Administração.
De 10.08.2015 a 11.01.2016: CJSC JSCB "Teksbank", Assessor do Presidente para Estratégia e Desenvolvimento.
Funções oficiais: organização do trabalho no desenvolvimento e implementação de mudanças nos processos e tecnologias de negócios, análise do trabalho de todos os serviços para melhorar as atividades, desenvolvimento, em conjunto com outros serviços do Banco, de novas tecnologias e processos no banco para para aumentar a eficiência.
De 11/03/2013 a 03/07/2015: Banco Vozrozhdenie (OJSC), Departamento de Desenvolvimento da Rede de Agências, Chefe de Departamento
Tarefas oficiais: desenvolvimento de transformações típicas de filiais em escritórios operacionais, trabalho na reorganização de filiais e VSP de acordo com um padrão único, introdução de novas estruturas organizacionais VSP, funcionalidades para pessoal VSP, desenvolvimento de padrão tabelas de pessoal para VSP e agências bancárias, introdução de novos modelos de vendas com base no princípio de uma linha de frente única, fechamento e abertura de eventos, mudança de local de VSP, acompanhamento da implementação do plano VSP.
De 17 de setembro de 2012 a 11 de março de 2013: Banco Vozrozhdenie (OJSC), Moscou, Departamento de Negócios de Varejo, Chefe Adjunto do Departamento.
Atribuições oficiais: supervisionar o trabalho das agências bancárias na organização do trabalho das unidades de negócios de varejo, acompanhar a implementação do plano, desenvolver padrões de vendas.
De 07/07/2003 a 17/09/2012: Banco Vozrozhdenie (OJSC), Gerente da filial de Stavropol.
Funções oficiais: organizar o trabalho da agência, controlar todos os processos comerciais, organizar e conduzir negociações com clientes - grandes empresas e holdings, chegar a um acordo sobre os termos das operações de serviço, organizar a venda de serviços bancários a clientes - empréstimos, factoring, leasing , projetos salariais, letras de câmbio, empréstimos hipotecários e ao consumidor, contribuições, depósitos, cartões de plástico, pagamentos em dinheiro, etc. Abertura de novos 8 escritórios adicionais e 5 caixas operacionais nas cidades de Caucasian Mineralnye Vody, planejamento de negócios e garantia da implementação do plano para a filial, desenvolvimento de negócios da filial VSP.

Responsabilidades do trabalho:

• Assegura a organização eficaz dos trabalhos do Conselho de Administração do Banco e a sua interação com os restantes órgãos do Banco;
• Mantém contactos constantes com os órgãos e responsáveis ​​do Banco de forma a obter atempadamente a informação mais completa e fidedigna necessária à tomada de decisões do Conselho de Administração do Banco, assegurando uma interacção efectiva destes órgãos e responsáveis ​​entre si e terceiros;
• Assegura a boa resolução das suas tarefas por parte do Conselho de Administração;
• Organiza o desenvolvimento das decisões mais eficazes sobre os itens da agenda;
• Convoca as reuniões do Conselho de Administração e as preside;
• Determina a forma das reuniões;
• Responsável pela formação da pauta das reuniões do Conselho de Administração do Banco;
• Organiza a lavratura das atas das reuniões;
• Toma as medidas necessárias para fornecer tempestivamente aos membros do Conselho de Administração as informações necessárias para a tomada de decisões sobre os itens da ordem do dia;
• Proporciona oportunidade a todos os membros do Conselho de Administração de manifestarem o seu ponto de vista sobre as matérias em discussão, promove a procura de uma decisão consensual dos membros do Conselho de Administração no interesse do Banco;
• Assinar cartas e outros documentos provenientes do Conselho de Administração do Banco, inclusive certificando extratos de atas de reuniões do Conselho de Administração do Banco;
• Assina em nome do Banco um acordo com o Presidente do Conselho de Administração do Banco;
• Preside às assembleias gerais de accionistas do Banco;
• Tem responsabilidade pessoal perante a Assembleia Geral de Acionistas do Banco pela organização das atividades do Conselho de Administração do Banco.

SHAPOVALYANTS
Andrey Georgievich
Vice-presidente do Conselho de Administração do Texbank JSC

Titulo do trabalho: Vice-presidente do Conselho de Administração do Texbank JSC

Informação sobre Educação vocacional: Mais alto
Nome da organização educacional: Instituto de Economia Nacional de Moscou. GV Plekhanov
Ano de formatura: 1974
Qualificação: "Economista"

Informações sobre educação profissional adicional: Estudos de pós-graduação no Instituto de Economia Nacional de Moscou em homenagem a G.V. Plekhanov
Ano de formatura: 1979
Qualificação: "Economista"
Especialidade: "Finanças e Crédito"

Informações sobre o grau académico, título académico: Doutorado em Economia
Data de concessão: 06 de setembro de 1981

Informação sobre a atividade laboral dos últimos 5 anos anteriores à data de eleição do cargo ocupado:
Com 15.02.2008 até o presente: JSC "MC "Murmansk Transport Hub", Diretor Geral.
Responsabilidades do trabalho:
Realiza a gestão geral das atividades da Empresa com base no Estatuto, age em nome da Empresa sem procuração e representa seus interesses em todos os órgãos e organizações estaduais e outros, dispõe dos bens e fundos da Empresa para alcançar os objetivos estipulados pelo objeto da Empresa, assina todos os documentos financeiros, abre em bancos e outras contas, conclui transações em nome da Empresa, resolve outros assuntos da atividade corrente da Empresa que sejam de sua competência e exerce outros poderes fornecidos por lei e o Estatuto da Empresa.

A PARTIR DE 24.06.2016 em 04.07.2016 anos - Membro do Conselho de Administração da JSCB "Teksbank".
A PARTIR DE 05.07.2016 em 27.06.2017 ano - Presidente do Conselho de Administração da JSCB "Teksbank".
Responsabilidades do trabalho:
Organização eficiente dos trabalhos do Conselho de Administração do Banco e sua interação com outros órgãos do Banco; contactos constantes com os órgãos e responsáveis ​​do Banco, de forma a obter atempadamente a informação mais completa e fiável necessária à tomada de decisões do Conselho de Administração do Banco, assegurar uma interacção eficaz entre estes órgãos e responsáveis ​​entre si e terceiros; solução bem-sucedida de tarefas pelo Conselho de Administração do Banco, de acordo com a Carta, organização do desenvolvimento das decisões mais eficazes sobre os itens da agenda. Convocar e presidir às reuniões do Conselho de Administração do Banco; formação da pauta das reuniões do Conselho de Administração do Banco; organizar a manutenção de atas nas reuniões, resolver outras questões de acordo com a legislação atual da Federação Russa e a Carta do Banco.

C 28.06.2017 Do ano 22.06.2018 Anos Vice-presidente do Conselho de Administração da JSCB "Teksbank".
Responsabilidades do trabalho:

C 22.06.2018 até o atual Vice-Presidente do Conselho de Administração do Texbank JSC. (Por decisão da Assembleia Geral de Acionistas do Banco (Ata nº 18/02/AGE de 21 de setembro de 2018, o Banco foi renomeado para Texbank Joint Stock Company (Texbank JSC).
Responsabilidades do trabalho:
Atuando como membro do Conselho de Administração de acordo com a legislação da Federação Russa e o Estatuto do Banco.

ausência de.

ELKANOV
Rustam Khanafievich

Titulo do trabalho: Membro do Conselho de Administração do Texbank JSC
Data de eleição (reeleição) para o Conselho de Administração: 14 de junho de 2019

Informações sobre educação profissional: Mais alto
Nome da organização educacional: Cherkessk Karachay-Cherkess Institute of Technology.
Ano de formatura: 1998
Qualificação: "Gerente"
Especialidade: "Gestão"

Informações sobre educação profissional adicional - educação adicional (ao superior):
Nome da organização educacional: Moscow Financial Academy sob o Governo da Federação Russa
ano de formatura 2005
Qualificação Master of Business Administration.

Informações sobre educação profissional adicional:
1. Pudong Chinese Academy of Leading Personnel, sobre o tema "Public Policy and Management", 23 de outubro de 2015, Shankh, China.
2. Instituição Educacional Orçamentária do Estado Federal de Ensino Superior "Academia Russa de Economia Nacional e Administração Pública sob o Presidente da Federação Russa", Gerenciamento de Projetos na Esfera das Estruturas Estatais, 21 de novembro de 2015, Moscou
3. Instituição Educacional Orçamentária do Estado Federal de Ensino Superior "Academia Russa de Economia Nacional e Administração Pública sob o Presidente da Federação Russa", "Treinamento e reciclagem da reserva de pessoal gerencial", 21 de novembro de 2015 Moscou
4. Instituição Educacional Orçamentária do Estado Federal de Ensino Superior "Academia Russa de Economia Nacional e Administração Pública sob o Presidente da Federação Russa", "Melhorando a eficácia pessoal do líder", 21 de novembro de 2015, Moscou.

Informações sobre o grau académico, título académico:
Kislovodsk Institute of Economics and Law, 5 de abril de 2003, concedeu o grau de candidato de ciências econômicas.

Informação sobre a atividade laboral dos últimos 5 anos anteriores à data de eleição do cargo ocupado:
Com 18/04/2013 até 14.09.2015
Responsabilidades do trabalho:

Com 14/09/2015 até 10.04.2016 Ministro das Finanças da República de Karachay-Cherkess.
Responsabilidades do trabalho:
Formação e execução do orçamento do KChR, controle sobre o uso efetivo dos fundos orçamentários, mobilização de receitas do orçamento da república, desenvolvimento e proteção de documentos regulamentares da república no campo das finanças, controle no campo do público compras, etc
Com 10/04/2016 até 17.07.2018 Ministro das Finanças da República de Karachay-Cherkess.
Responsabilidades do trabalho:
Formação e execução do orçamento do KChR, controle sobre o uso efetivo dos fundos orçamentários, mobilização de receitas do orçamento da república, desenvolvimento e proteção de documentos regulamentares da república no campo das finanças, controle no campo do público compras, etc
Com 18.07.2018 até 01.03.2019 Diretor Financeiro da Yug-Trade Company LLC.
Responsabilidades do trabalho:
Formação e controle sobre as atividades financeiras e econômicas da organização.
Com 27/03/2019 até 05/06/2019 Assessor do Presidente - Presidente do Conselho de JSC "Teksbank".
Responsabilidades do trabalho:
Realização de atividades para captação de clientes, estabelecimento de parcerias, relações mutuamente benéficas com organizações, negociação dos termos de acordos de cooperação.
Com 07.05.2019 até 20.08.2019 ex-presidente-presidente do Conselho do Texbank JSC.
Responsabilidades do trabalho:
Implementação da gestão geral do Banco em estrita conformidade com as metas e objetivos previstos nas Leis Federais, no Estatuto do Banco, a fim de alcançar as atividades lucrativas do Banco; aumentar a eficiência, evitando prejuízos ao Banco, depositantes, clientes; assegurar o cumprimento das tarefas definidas pela Assembleia de Accionistas, pelo Conselho de Administração do Banco, pelo Conselho de Administração.
a partir de 21.08.2019 ao atual Presidente do Conselho do Texbank JSC (o cargo de Presidente-Presidente do Conselho foi renomeado para "Presidente do Conselho", em conexão com a aprovação das Emendas nº 4 ao Estatuto do Texbank JSC da AGM datado de 14 de junho de 2019 e seu registro estadual).
Responsabilidades do trabalho:
Implementação da gestão geral do Banco em estrita conformidade com as metas e objetivos previstos nas Leis Federais, no Estatuto do Banco; provisão e organização trabalho ativo colaboradores para o desenvolvimento do Banco e consideração das questões de captação de clientes e aumento dos recursos financeiros captados, melhorando a organização das operações bancárias; prevenção de danos ao Banco, depositantes, clientes; organização dos trabalhos do Conselho de Administração do Banco e interação de todas as divisões estruturais do Banco; assegurar o cumprimento das tarefas definidas pela Assembleia de Accionistas, pelo Conselho de Administração, pelo Conselho de Administração do Banco.

STALCHENKO
Alexey Yurievich
Membro do Conselho de Administração

Titulo do trabalho: Membro do Conselho de Administração do Texbank JSC
Data de eleição (reeleição) para o Conselho de Administração: 14 de junho de 2019

Informações sobre educação profissional: Mais alto
Nome da organização educacional: Academia Russa de Economia. GV Plekhanov.
Ano de formatura: 2000
Qualificação: "Economista"
Especialidade: "Finanças e Crédito"

Informações sobre educação profissional adicional: Academia de Economia Nacional sob o Governo da Federação Russa
Ano de formatura: 2011
Qualificação: "Gestão"
Especialidade: "Inovação e gestão de projetos"

Informações sobre o grau académico, título académico: PhD em Economia, Academia Russa de Economia. G. V. Plekhanov.
Data da concessão: 19 de dezembro de 2003

Informação sobre a atividade laboral dos últimos 5 anos anteriores à data de eleição do cargo ocupado:
A partir de 07.05.2019 até o momento ele é o Diretor Geral da LLC "TOK Group" e, nos termos da combinação, o Diretor do Escritório de Representação da PJSC "Stavropolenergosbyt" em Moscou.
De 05/05/2010 a 30/04/2019 Diretor Geral do TOK Group LLC.
Responsabilidades do trabalho:
Realiza a gestão geral das atividades da empresa com base na Carta, atua em nome da Empresa sem procuração e representa seus interesses em todos os órgãos e organizações estaduais e outros, dispõe de bens e fundos para atingir os objetivos estipulados por o objeto da Empresa, assina todos os documentos financeiros, abre contas de liquidação em bancos e outras contas, conclui transações em nome da Empresa, resolve outras questões das atividades atuais da Empresa, referidas à sua competência, exerce outros poderes previstos pelo lei e o Estatuto da Empresa.

A PARTIR DE 28.06.2017 até o presente - Membro do Conselho de Administração do Texbank JSC. Por decisão da Assembleia Geral de Acionistas do Banco (Ata nº 18/02/AGE de 21 de setembro de 2018), o Banco foi renomeado para Texbank Joint Stock Company (Texbank JSC).
Responsabilidades do trabalho:

A PARTIR DE 24.06.2016 ano em 27.06.2017 Anos - Vice-Presidente do Conselho de Administração da JSCB "Teksbank".
Responsabilidades do trabalho:
Resolução de questões relacionadas com a competência do Conselho de Administração; na ausência do Presidente do Conselho de Administração do Banco, desempenhou as funções de Presidente do Conselho de Administração, organizou os trabalhos do Conselho de Administração do Banco.

Informação sobre a atual participação em órgãos de administração e fiscalização de outras pessoas coletivas:
Foi eleito Presidente do Conselho de Administração da NESK JSC para novo mandato em 25 de julho de 2019, membro do Conselho de Administração da NESK JSC (a data da reeleição para novo mandato é 27/06/2019) .
membro do Conselho de Administração da NESK JSC desde 28/06/2018.
Responsabilidades do trabalho:

De 29/06/2017 Membro do Conselho de Administração da NESK JSC, Presidente do Conselho de Administração da NESK JSC - de 04/08/2017 a 26/06/2019.
Responsabilidades do trabalho:
Organizar os trabalhos do Conselho de Administração da Sociedade, convocar e presidir às reuniões, organizar a lavratura das reuniões do Conselho de Administração, presidir às Assembleias Gerais de Accionistas da Sociedade.
Membro do Conselho de Administração da PJSC "Stavropolenergosbyt" desde 18/06/2018 (data de eleição para novo mandato 21/06/2019)
Responsabilidades do trabalho:
Resolução de questões referidas à competência do Conselho de Administração de acordo com a legislação da Federação Russa e o Estatuto da organização.

MURTAZALIEV
Said-Khasan Salmanovich
Membro do Conselho de Administração

Titulo do trabalho: Membro do Conselho de Administração do Texbank JSC
Data de eleição (reeleição) para o Conselho de Administração: 14 de junho de 2019

Informações sobre educação profissional: Mais alto
Nome da organização educacional: Chechen-Ingush State Pedagogical Institute
Ano de formatura: 1989
Habilitação: Professor de cultura física
Especialidade: 03.03. "Educação Física"
Instituto de Finanças e Direito (Makhachkala)
Ano de formatura: 2009
Qualificação: Advogado
Especialidade: "Jurisprudência"

Informações sobre educação profissional adicional: ausente
Informações sobre o grau académico, título académico: ausente

Informação sobre a atividade laboral dos últimos 5 anos anteriores à data de eleição do cargo ocupado:
A PARTIR DE 09.01.2017 até o presente - Assessor do Diretor Geral (Diretor) no Escritório de Representação da PJSC "Stavropolenergosbyt" em Moscou.
Responsabilidades do trabalho:

• pareceres financeiros e comerciais sobre projetos em que a empresa participa;
• organização de captação de recursos financeiros;
• formação de uma estratégia para o desenvolvimento da sociedade;
• planejamento e previsão financeira.

A PARTIR DE 18.09.2014 ano em 26.07.2016 do ano - Vice-Diretor Geral-Chefe do Complexo de Rede Elétrica da República Chechena da OAO IDGC do Norte do Cáucaso. (A partir de 02.07.2015, a OJSC Interregional Distribution Grid Company of the North Caucasus foi renomeada para PJSC Interregional Distribution Grid Company of the North Caucasus)
Responsabilidades do trabalho:

• negociar com clientes, contratados, subcontratados e outras organizações, na ausência do Diretor Geral ou em seu nome.

A PARTIR DE 17.02.2014 ano em 18.09.2014 do ano - Vice-Diretor Geral-Chefe do Complexo de Rede Elétrica da República Chechena da OAO IDGC do Norte do Cáucaso.
A PARTIR DE 25.10.2006 ano em 17.02.2014 2007 - Vice-Diretor Geral da Open Joint Stock Company "Southern Grid Company"
Responsabilidades do trabalho:

• controle sobre as atividades financeiras e econômicas da empresa; celebração atempada de contratos económicos e financeiros, cumprimento de obrigações contratuais;
• participação no desenvolvimento de planos para o desenvolvimento de longo prazo do setor de energia;
• na ausência do Diretor Geral ou em seu nome, negociando com clientes, contratados, subcontratados e outras organizações.

A PARTIR DE 22.06.2018 Membro do Conselho de Administração do Texbank JSC. Por decisão da Assembleia Geral de Acionistas do Banco (Ata nº 18/02/AGE de 21 de setembro de 2018), o Banco foi renomeado para Texbank Joint Stock Company (Texbank JSC).
Responsabilidades do trabalho:
Resolução de questões referidas à competência do Conselho de Administração de acordo com a legislação da Federação Russa e o Estatuto do Banco.
Informação sobre a atual participação em órgãos de administração e fiscalização de outras pessoas coletivas:
Membro do Conselho de Administração da NESK JSC desde 27 de junho de 2019.

Responsabilidades do trabalho:

• Resolução de questões referidas à competência do Conselho de Administração de acordo com a legislação da Federação Russa e o Estatuto da organização.

Utilizado na legislação russa, destina-se a especificar a essência da administração intermediária, cuja função fundamental é exercer apenas a gestão geral, e não direta, das atividades de uma sociedade anônima. Neste manual, é utilizada apenas a denominação “conselho de administração”, por ser a mais comum na prática e na literatura econômica.

Conselho Administrativoé um órgão de administração coletiva eleito por tempo determinado pela assembleia de acionistas, que administra as atividades da sociedade anônima no período de tempo entre as assembleias gerais ordinárias de acordo com a competência que lhe é conferida por lei e pelo estatuto .

Caráter obrigatório da eleição do conselho de administração. O conselho de administração é instalado obrigatoriamente em todas as sociedades anônimas, exceto naquelas em que o número de acionistas titulares de ações com direito a voto seja inferior a 50.

Se o conselho de administração não for eleito, suas funções são desempenhadas pela assembleia geral de acionistas. Neste último caso, os estatutos da sociedade devem determinar a pessoa ou órgão cuja competência incluirá a deliberação sobre a realização de uma assembleia geral de accionistas e a aprovação da respectiva ordem de trabalhos.

Objetivo e principais atividades do conselho de administração. O objetivo final do conselho de administração é aumentar o valor da sociedade anônima, aumentar os preços de mercado de suas ações, ou seja, o crescimento do capital social.

As principais funções do conselho de administração são:

• determinação da estratégia de desenvolvimento da sociedade anônima;
• organização da atividade efetiva dos órgãos executivos da empresa;
• controle sobre as atividades dos órgãos de administração inferiores da sociedade anônima;
• assegurar a implementação dos direitos e interesses legítimos dos acionistas.

Competência do conselho de administração. Para que o conselho de administração seja um órgão de gestão eficaz, a sua atividade deve visar a proteção dos direitos dos acionistas com base no equilíbrio das funções e poderes do conselho de administração para que este não substitua a gestão e assegure o controlo pelos acionistas.

O conselho de administração tem o direito de resolver apenas as questões que são de sua competência por lei e pelo estatuto da empresa. Estas questões devem estar claramente enunciadas nos estatutos da sociedade de forma a eliminar qualquer ambiguidade quanto à delimitação das competências do conselho de administração, dos órgãos executivos da sociedade e da assembleia geral de accionistas.

De acordo com a lei, a competência do conselho de administração inclui:

• determinação das direções prioritárias da atividade da empresa;
• convocar assembléia geral ordinária e extraordinária de acionistas;
• aprovação da ordem do dia da assembleia geral de accionistas;
• determinação da data de elaboração da lista de pessoas com direito a participar na assembleia geral de accionistas;
• aumento do capital autorizado da sociedade por colocação de ações adicionais pela sociedade dentro dos limites do número e categorias de ações declaradas (se esta questão for remetida à sua competência pelo contrato social da sociedade);
• colocação pela empresa de obrigações e outros títulos com grau de emissão;
• determinação do preço (valor monetário) do imóvel, preço de colocação e resgate de títulos emissários;
• aquisição de acções, obrigações e outros valores mobiliários colocados pela sociedade;
• constituição do órgão executivo da sociedade e cessação antecipada dos seus poderes (caso esta matéria seja remetida à sua competência pelo contrato social da sociedade);
• recomendações sobre o valor das remunerações e compensações pagas aos membros da comissão de auditoria (auditor) e determinação do valor do pagamento pelos serviços do auditor;
• recomendações sobre o valor do dividendo sobre ações e o procedimento para seu pagamento;
• utilização do fundo de reserva e demais recursos de caixa da sociedade anônima;
• aprovação dos documentos internos da sociedade por ações, com exceção daqueles que, de acordo com o contrato social, sejam de competência da assembleia geral ou dos órgãos executivos da empresa;
• criação de filiais e abertura de escritórios de representação da sociedade anônima;
• aprovação de grandes transações e transações em que os administradores da empresa tenham interesse;
• aprovação do registrador da sociedade anônima e os termos do contrato com ele.

Com base nas competências definidas na lei e no estatuto da sociedade anónima, o conselho de administração resolve as seguintes tarefas principais:

• organização da execução das deliberações da assembleia geral de accionistas;
• determinação dos rumos da atividade da sociedade anônima;
• elaboração de planos e orçamentos da sociedade anônima;
• avaliação do desempenho da sociedade e dos seus órgãos executivos de gestão;
• determinação de abordagens para investimentos e participação em outras organizações;
• divulgação de informações sobre a sociedade anônima;
• criação de mecanismos de controle interno em sociedade anônima;
• desenvolvimento de sistemas e métodos de motivação e estímulo do pessoal que trabalha em uma sociedade anônima;
• criação e manutenção de uma cultura empresarial, incluindo o cumprimento da legislação em vigor pela sociedade anónima, o cumprimento das regras e procedimentos de convocação e realização de assembleia geral de accionistas, etc.

O desenvolvimento bem-sucedido de uma sociedade anônima depende em grande parte da eficácia do funcionamento do conselho de administração como órgão de administração da empresa.

O trabalho eficaz do conselho de administração depende principalmente do nível formação profissional seus membros. Um membro do conselho de administração deve possuir as capacidades e características adequadas, tais como dispor de tempo suficiente para o desempenho das suas funções, a inexistência de conflito de interesses em relação à sociedade, a capacidade de expressar a sua opinião independente e defendê-la, etc. A lei permite que a empresa tenha o direito de estabelecer seus próprios requisitos aos candidatos ao conselho de administração. A lista de requisitos que os acionistas impõem aos membros do conselho de administração deve ser bastante específica e visar assegurar que o conselho de administração seja formado por pessoas com elevada reputação empresarial e humana. A determinação da lista de requisitos para candidatos ao conselho de administração deve ser considerada como um dos elementos do sistema de governança corporativa.

Um membro do conselho de administração de uma empresa só pode ser Individual, mas não necessariamente um acionista direto da empresa.

O número de membros do conselho de administração é determinado pela assembleia geral ou pelos estatutos da sociedade, mas não pode ser inferior a 5 membros. Uma sociedade anônima com mais de 1000 acionistas deve ter pelo menos 7 membros; e com um número de mais de 10.000 - pelo menos 9 membros. Ao formar o conselho de administração, é necessário se guiar pelos princípios da suficiência razoável. É preferível definir o número de membros do conselho de administração no regimento interno para não haver debate anual sobre o assunto.

As eleições para o Conselho de Administração são realizadas por voto múltiplo.

A essência deste método é que:

• multiplica-se o número de votos de cada acionista pelo número de pessoas a serem eleitas para o conselho de administração da sociedade;
• os acionistas têm o direito de votar suas ações para um candidato ou distribuí-las entre vários candidatos;
• a votação é realizada não para cada vaga individual no conselho de administração, mas imediatamente para toda a composição do conselho de administração;
• consideram-se eleitos para o conselho de administração os candidatos em número igual à composição do conselho de administração que obtiverem o maior número de votos na lista geral de candidatos.

Vantagens do voto cumulativo

O voto cumulativo surgiu como uma das formas de levar em conta os interesses dos pequenos acionistas na gestão de uma sociedade anônima. Com o voto direto, os donos de grandes blocos de ações, e ainda mais do controle acionário, sempre conseguem assegurar sua liderança no conselho de administração. O voto cumulativo, por se basear na possibilidade de somar os votos de todos os membros do conselho de administração e utilizá-los para votar em apenas um candidato, permite que os pequenos acionistas indiquem para o conselho pessoas que se comprometam a defender seus interesses .

Este último se torna possível pelo fato de um membro do conselho de administração ter o direito de acessar qualquer informação sobre as atividades da sociedade anônima.

Em geral, as principais vantagens do voto múltiplo são:

• é dada oportunidade para que pequenos acionistas indiquem seus candidatos ao conselho de administração;
• a deliberação da assembleia geral sobre a cessação antecipada dos poderes do conselho de administração só pode ser tomada em relação à totalidade dos membros do conselho de administração. Isso garante estabilidade na sociedade anônima, reduz a probabilidade de conflitos dentro do conselho de administração;
• com o voto múltiplo, é quase certo que a diretoria estará formada, pois, para ser eleito, o candidato só precisa se adiantar aos demais candidatos, independentemente do número absoluto de votos que recebeu.

Presidente do conselho de diretoresé o chefe do conselho de administração. Ele é eleito por seus membros por maioria de votos. O conselho de administração de uma sociedade anônima tem o direito de reeleger seu presidente a qualquer momento por maioria de votos do número total de membros do conselho de administração, salvo disposição em contrário nos estatutos da empresa.

As principais funções do Presidente do Conselho de Administração são:

• organizar os trabalhos do conselho de administração;
• convocar as reuniões do conselho de administração e presidi-las;
• organizar a lavratura das atas das reuniões do conselho de administração;
• presidência na assembléia geral de acionistas, salvo disposição em contrário no contrato social da sociedade anônima.

As reuniões do conselho de administração são realizadas regularmente dentro dos prazos estipulados pelos documentos regulamentares da sociedade anônima, geralmente pelo menos uma vez por trimestre.

As reuniões extraordinárias do conselho de administração podem ser realizadas por iniciativa do presidente do conselho de administração, bem como a pedido de:

• Membro do Conselho de Administração;
• membro da comissão de auditoria (auditor) da empresa;
• auditor da empresa;
• órgão executivo da empresa.

O quórum para a realização de uma reunião do conselho de administração da sociedade é determinado pelo seu estatuto, mas não deve ser inferior a metade do número de membros eleitos do conselho de administração da sociedade. Se por qualquer motivo (doença, morte, etc.) o número de membros do conselho de administração for inferior ao número que constitui o quórum especificado, o conselho de administração da empresa é obrigado a deliberar sobre a realização de uma assembleia geral extraordinária de acionistas para eleições parciais ou sua própria reeleição.

Nas deliberações das reuniões do Conselho de Administração, cada um de seus membros dispõe de um voto. Não é permitida a transmissão dos direitos de voto de um membro do órgão de administração da sociedade para outra pessoa, incluindo outro membro do órgão de administração da sociedade. O estatuto da sociedade pode prever o direito de voto de qualidade do presidente do conselho de administração em caso de empate de votos dos membros do conselho de administração na deliberação de um ou outro assunto da ordem do dia. O contrato social da sociedade anónima pode prever a possibilidade de se ter em conta, na determinação do quórum e do resultado da votação, o parecer escrito de membro do conselho de administração da sociedade ausente em reunião do conselho de administração da empresa sobre os assuntos de sua ordem do dia corrente, bem como a possibilidade de deliberação do conselho de administração da empresa por voto a distância.

O procedimento para o trabalho do conselho de administração praticamente não é determinado por lei, e os acionistas têm o direito de regulá-lo de forma independente. Considerando que o conselho de administração é o órgão de governo mais importante, de cujas decisões dependem muitos aspectos da actividade da sociedade anónima e afectam os interesses de todos os accionistas sem excepção, este procedimento é normalmente formalizado por documentos internos da sociedade ou determinado em seu estatuto.

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