domov > Nadzor > Za kaj je odgovoren predsednik upravnega odbora banke? Za dolgove banke bo odgovarjal celo upravni odbor. V. Ocena uspešnosti in nagrajevanje članov komisije


Za kaj je odgovoren predsednik upravnega odbora banke? Za dolgove banke bo odgovarjal celo upravni odbor. V. Ocena uspešnosti in nagrajevanje članov komisije




Z Upravni odbor podjetja je eden ključnih notranjih organov družbe, odgovoren za razvoj poslovanja in zagotavljanje stabilnosti podjetja. Katere so njegove glavne funkcije? Kako se sestavi upravni odbor podjetja?

Za začetek razmislimo, kaj lahko razumemo pod zadevnim izrazom. Upravni odbor je glavni organ upravljanja podjetja v obdobjih med skupščinami delničarjev podjetja. Glavna naloga te strukture je razvoj poslovne strategije razvoja in nadzor nad njenim izvajanjem s strani pooblaščenih oddelkov podjetja.

Kljub velikemu obsegu pooblastil upravni odbor praviloma ne vpliva neposredno na delo poslovodstva, svoje delovanje mora opravljati na podlagi statuta družbe ter lokalnih regulativnih virov – kot npr. najprej pravilnik o upravnem odboru, ki ga sprejme skupščina delničarjev družb.

Glavna funkcija obravnavane strukture znotraj podjetja je upravljanje dejavnosti gospodarske družbe - zlasti delniške družbe. Vendar ga je treba izvesti ob upoštevanju dejstva, da se lahko določena vprašanja z zakonskimi normami neposredno pripišejo pristojnosti drugih organov upravljanja podjetja. Na primer enako občni zbor delničarji.

Zahteve za vzpostavitev vodstvene strukture

Upravni odbor je znotrajkorporativna struktura, ki mora biti ustanovljena v delniški družbi s 50 ali več delničarji. Vključevati mora najmanj 5 članov.

Če je v JSC več kot 1000 imetnikov vrednostnih papirjev, mora biti v upravnem odboru vsaj 7 članov. Če je delničarjev več kot 10.000, mora biti v obravnavani strukturi prisotnih vsaj 9 članov.

Nekatere značilnosti so značilne za upravni odbor LLC. Preučimo jih podrobneje.

Upravni odbor je v skladu z zakonodajo Ruske federacije struktura, ki se lahko ustanovi na podlagi preferenc lastnikov LLC, to pomeni, da njegova ustanovitev ni obvezna, ne glede na uspešnost podjetja.

V praksi so dejavnosti upravnega odbora v LLC odvisne predvsem od določb statuta ustrezne gospodarske družbe, pa tudi od notranjih predpisov, ki določajo postopek vodenja poslovanja. Volitve članov upravnega odbora LLC se lahko izvedejo neobvezno kumulativno: dovolj je določiti navadno večino tistih udeležencev v poslu, ki glasujejo na skupščini.

Podrobneje razmislite o ključnih pristojnostih, ki so značilne za upravni odbor družbe.

Glavne pristojnosti vodstvene strukture

Prvič, ustrezna znotrajkorporativna struktura je pooblaščena za nadzor nad delom izvršilnih organov - ne pa za poseganje v njihove postopke odločanja, kot smo že omenili. Glavna stvar pri tem je zagotoviti, da so njihove dejavnosti v skladu z odločitvami, sprejetimi na skupščinah delničarjev podjetja. Opravljanje te dejavnosti, na primer upravnemu odboru, na predlog vodje družbe oblikuje ustrezne izvršne strukture. Po dogovoru z njim je lahko upravni odbor delniške družbe pooblaščen za sprejemanje odločitev v zvezi z razpolaganjem s tem ali drugim premoženjem, naložbenimi vprašanji, sklepi. veliki posli, katerih vrednost presega določen odstotek prometa podjetja.

Upravni odbor OJSC (po reformi - JSC) je v večini primerov pooblaščen za določanje ključnih področij notranje korporativne politike v smislu pridobivanja ali izdaje posojil, dajanja garancij, uporabe različnih virov kritja stroškov in izpolnjevanja morebitnih terjatev upnikov. Obravnavana struktura ima lahko pooblastilo, povezano s predložitvijo v razpravo v okviru skupščine delničarjev vprašanj, povezanih s potrebnim zmanjšanjem velikosti odobrenega kapitala družbe.

Upravni odbor je organ, ki je v mnogih primerih odgovoren za razdelitev dobička podjetja. Na primer v obliki dividend v korist delničarjev ali, alternativno, v obliki prejemkov, izplačanih zaposlenim v družbi. Hkrati v zvezi z dividendami pooblastila skupščine delničarjev običajno ne vključujejo določanja njihove višine brez upoštevanja mnenja upravnega odbora. Toda v mnogih primerih ima ta organ pravico zmanjšati znesek ustreznih plačil, ne da bi se strinjal z zadevno strukturo.

Druga pomembna vrsta pooblastila, ki je značilna za upravni odbor, je sodelovanje pri določanju strukture upravljanja podjetja, ustanavljanju podružnic, hčerinskih družb. To področje dejavnosti ustrezne strukture vključuje udeležbo njenih predstavnikov na skupščini delničarjev. Hkrati so lahko odločitve upravnega odbora v tem primeru predvsem svetovalne narave.

Opozoriti je treba, da je upravni odbor pravni organ, ki se lahko imenuje drugače. Tako se lahko v skladu z zakonodajo Ruske federacije ustrezna struktura imenuje nadzorni svet.

Funkcije vodstvene strukture: določanje strategije razvoja podjetja

Poglejmo zdaj, katere posebne funkcije lahko opravlja upravni odbor banke, industrijskega podjetja, storitvenega podjetja - kljub dejstvu, da so dejavnosti podjetij v veliki meri odvisne od njegovega profila, od segmenta dejavnosti, glavnih funkcij ustrezna struktura znotraj podjetja je lahko skupna večini področij poslovanja.

Glavna funkcija, ki je značilna za delo upravnega odbora sodobnega podjetja, je opredelitev njegove razvojne strategije. To pomeni, da so postavljene dolgoročne prioritete v razvoju podjetja. Hkrati lahko menedžerji, ki so člani upravnega odbora, veliko pozornosti namenijo reševanju tekočih problemov glede na trenutno gospodarsko situacijo, ob upoštevanju katere je posel zgrajen.

Toda tako ali drugače je naloga sveta, da potrjuje dolgoročne načrte za razvoj podjetja. Običajen pristop je, da se odobrijo enkrat letno, skliče pa se letna seja upravnega odbora, da se pregleda ustrezni dokument. V okviru opravljanja te funkcije lahko obravnavana notranja korporativna struktura aktivno sodeluje z drugimi pristojnimi organi podjetja - na primer s finančnim oddelkom, tržniki, računovodjami, kontaktnimi zunanjimi strukturami, svetovalci.

Rezultat izvajanja funkcije, ki jo obravnava svet, je oblikovanje dokumentov, ki so obvezni za izvedbo s strani pristojnih strokovnjakov podjetja. Hkrati lahko njihova struktura vključuje glavni načrt in veliko število različnih pomožnih virov.

Funkcije upravnega odbora: nadzor nad finančnimi in gospodarskimi dejavnostmi družbe

Naslednja najpomembnejša funkcija, ki jo opravlja upravni odbor, je nadzor nad finančnimi in gospodarskimi dejavnostmi podjetja. To področje delovanja obravnavane znotrajkorporacijske strukture je usmerjeno predvsem v zagotavljanje izvajanja določb tistih načrtov, ki so oblikovani v okviru izvajanja prejšnje funkcije sveta.

Sistem nadzora nad dejavnostmi odgovornih strokovnjakov v okviru njihovega izvajanja navodil, ki jih vsebuje načrt, vključuje uporabo širokega nabora metod: podrobno študijo poročilnih dokumentov, usposabljanje strokovnjakov, če je potrebno, organizacijo lokalnih srečanj. o različnih vprašanjih izvajanja razvojnega načrta podjetja. Izvajanje funkcije, ki jo obravnava upravni odbor, mora biti v skladu z zahtevami zakona v primeru, da so za posamezna področja delovanja poslovodnih delavcev v pristojnosti določeni pravni viri.

Najpomembnejšo vlogo pri izvajanju nadzora nad izvajanjem načrta imajo lahko druge vodstvene strukture poslovnega subjekta, kot je na primer svet delničarjev. Upravni odbor lahko z njimi aktivno sodeluje pri številnih vprašanjih. Zlasti razvoj učinkovite strategije pri izgradnji sistema upravljanja s tveganji, ki je značilen za poslovni razvoj, je lahko skupna tema ustreznih struktur znotraj podjetja. Le če bo takšen vir na voljo, bo podjetje lahko izpolnilo načrte, ki jih je oblikoval upravni odbor v okviru svoje prejšnje funkcije. Med relevantnimi tveganji so valutne omejitve, nizka likvidnost, nastanek pravnih omejitev in politični dejavnik. Upoštevati jih je treba kot del nadzora nad izvajanjem načrta razvoja poslovanja.

Funkcije upravljavske strukture: zaščita pravic lastnikov in delničarjev

Druga pomembna funkcija, ki jo opravlja upravni odbor, je zagotavljanje zaščite pravic lastnikov in delničarjev podjetja, reševanje nesoglasij, ki nastanejo v okviru korporativnih pravnih razmerij. Za izvajanje te funkcije je lahko zadevna struktura opremljena s številnimi posebnimi pooblastili. Na primer v zvezi z imenovanjem osebe, odgovorne za uveljavljanje pravic poslovnih udeležencev in zaščito njihovih interesov. Reševanje nesoglasij znotraj podjetja se lahko izvaja tako ob upoštevanju določb lokalnih virov norm, kot tudi ob upoštevanju zahtev regulativnih pravnih aktov, v pristojnosti katerih so pravna razmerja z udeležbo partnerjev.

Naloge upravnega odbora: zagotavljanje učinkovitega delovanja izvršnih struktur

Naslednja ključna funkcija upravnega odbora je zagotavljanje učinkovitega delovanja izvršnih struktur podjetja. Za te namene lahko odgovorni vodje uporabljajo tudi mehanizme, ki jih določajo interni korporativni standardi ali določbe regulativnih pravnih aktov, če urejajo eno ali drugo področje delovanja izvršnih organov upravljanja podjetja. Ta funkcija vključuje dodelitev sveta precej širokega nabora pooblastil – na primer tistih v zvezi z imenovanjem in razrešitvijo direktor podjetja.

Član upravnega odbora je vsaka fizična oseba, pri čemer ni nujno, da je solastnik ali delničar poslovnega subjekta. Za ta status pa so značilne številne omejitve glede pristojnosti. namreč:

Sestavo upravnega odbora družbe lahko sestavljajo predstavniki kolegija največ za eno četrtino,

Predsednik upravnega odbora ne more biti generalni direktor podjetja.

Člani upravnega odbora so lahko izvoljeni na položaj samo na način, da oseba pridobi ustrezen status za čas do naslednje letne skupščine delničarjev družbe. Član upravnega odbora ima pooblastila, ki mu ne morejo predčasno prenehati, če jih imajo drugi poslovni udeleženci v podobnem položaju.

Podrobneje razmislimo o značilnostih dela osebe, ki vodi ustrezno strukturo.

- oseba, ki je izvoljena na svoj položaj izmed članov te znotrajkorporacijske strukture. Ta postopek pa mora biti izveden na prvi seji Sveta. V mnogih primerih ima predsednik pristojnega organa najširše pristojnosti. Torej je običajna praksa, v kateri neposredno vpliva na dejavnosti generalnega direktorja podjetja in drugih najvišjih menedžerjev, jim pomaga pri odločanju, izboljšanju njihovih veščin.

Vodja upravnega odbora ima vrsto posebnih kompetenc. Ti lahko vključujejo:

Načrtovanje dejavnosti znotrajkorporacijske strukture, ki jo vodi (predsednik določi, kdaj naj bo ta ali ona seja upravnega odbora, kako dolgo naj traja);

Moderiranje razprav o poslovnih vprašanjih;

Nadzor nad spoštovanjem pravil sestankov;

Povzemanje razprav.

Vodja ustrezne strukture običajno daje različna vprašanja na glasovanje, pomaga svojim sodelavcem, da ustrezno pretehtajo argumente za in proti sprejetju določenih odločitev. Na koncu glasovanja predsednik sestavi zapisnik upravnega odbora, v katerem se zabeležijo rezultati razprav o vprašanjih razvoja poslovanja.

V mnogih primerih vodja zadevnega poslovodnega organa podjetja tudi predseduje različnim odborom. Na primer odgovorni za kadrovske zadeve, za izplačilo osebnih prejemkov.

Nadomestilo za delo članov upravnega odbora je pomemben vidik dejavnosti ustrezne strukture. Preučimo ga podrobneje.

V skladu z običajno prakso so prejemki upravnim odborom običajno enaki višini nadomestila za opravljeno delo v okviru pristojnosti, ki jih določa zakon ali podjetje. V mnogih primerih je plačilo za reševanje težav, ki so značilne za dejavnosti upravnega odbora, predvideno s pogodbo zaposlenega v podjetju, ki je član tega upravnega odbora. Na primer, če je to eden od najvišjih menedžerjev, se mu nadomestilo za delo kot član upravnega odbora prenese skupaj z osnovno plačo za njegov položaj v vodstveni strukturi podjetja.

Obstaja tudi skupen pristop, po katerem poslovni udeleženci v statusu člana upravnega odbora prejmejo prejemke, katerih višina se določi glede na uspešnost ustrezne znotrajkorporacijske strukture. Hkrati se lahko uporablja tako individualni pristop - ko se ocenjujejo rezultati dela posameznega vodje, kot upoštevanje rezultatov dela članov upravnega odbora kot celote.

Kakšne rezultate je prinesla ta ali ona odločitev upravnega odbora, je mogoče oceniti glede na kazalnike poslovanja, rast prihodkov podjetja, širitev trgov in druge pomembne kriterije, ki jih določijo lastniki podjetja.

Opozoriti je treba, da je v zahodnih državah zelo razširjen pristop, po katerem so člani upravnega odbora zavarovani pred negativnimi posledicami sprejetih odločitev, pa tudi za kritje različnih stroškov, ki nastanejo v procesu premagovanja posledic le-teh. odločitve. Lahko pa se v pogodbi določi tudi opredelitev odgovornosti menedžerjev v statusu članov upravnega odbora, po kateri lahko del izgub nadomesti družba, ki ima vzpostavljeno ustrezno notranjo korporativno strukturo.

Aleksander Filatov, M. Kuznecov, O. Sevastjanova, E. Jurajev Poglavje iz knjige "Organizacija dela upravnega odbora: Praktična priporočila"
Založba "Alpina Publisher"

  • upravni odbor mora uživati ​​zaupanje delničarjev, sicer ne bo mogel učinkovito opravljati svojih funkcij;
  • osebne lastnosti člana upravnega odbora in njegov poslovni ugled;
  • ni priporočljivo voliti v upravni odbor osebe, ki je v konfliktu interesov, na primer, ki je član, ima funkcije v izvršnih organih in (ali) je zaposlen v pravni osebi, ki je konkurenčna. s podjetjem;
  • število članov upravnega odbora mora biti zadostno, da lahko pomembni manjšinski delničarji izvolijo svojega predstavnika, učinkovito organizirajo svoje delo in delo svojih komisij, vendar ne pretirano, da ne ovirajo sestankov in učinkovitega medsebojnega delovanja vseh članov upravnega odbora. upravni odbor.

V praksi je ob upoštevanju zakonskih omejitev optimalna sestava upravnega odbora za povprečno nejavno podjetje 5-7 ljudi, za javno podjetje - 7-11 ljudi (odvisno od števila delničarjev).

Eno najpomembnejših priporočil pri oblikovanju strukture upravnega odbora je prisotnost zadostnega števila neodvisnih direktorjev. Priporočljivo je, da se za neodvisnega direktorja prizna oseba, ki ima dovolj strokovnosti, izkušenj in neodvisnosti za oblikovanje lastnega položaja, je sposobna objektivno in vestno presojati, neodvisno od vpliva izvršilnih organov družbe, določenih skupin delničarjev ali drugih. zainteresirane strani. Hkrati je treba upoštevati, da je v normalnih razmerah kandidat (izvoljeni član upravnega odbora), ki je povezan z družbo, njenim pomembnim delničarjem, pomembno nasprotno stranko ali konkurentom družbe oz. povezane z državo, ne morejo veljati za neodvisne.

Upravni odbor naj oceni neodvisnost kandidatov za člana upravnega odbora in poda mnenje o neodvisnosti kandidata ter redno preverja skladnost neodvisnih članov upravnega odbora z merili neodvisnosti.

Pri takem ocenjevanju naj bi imela vsebina prednost pred obliko. IN mednarodna praksa obstaja taka »neformalna« definicija neodvisnega direktorja: »ima neodvisen um in denarnico«. Ker pa ni tako preprosto pogledati v pamet in denarnico kandidata, zakonodaja, zahteve za kotacijo, kodeksi dobre prakse običajno vsebujejo določene kriterije, po katerih se lahko ugotavlja neodvisnost direktorja. V prilogi 4 so predstavljena merila neodvisnosti v skladu s posodobljenim ruskim kodeksom korporativnega upravljanja.

Da bi neodvisni direktorji lahko vplivali na odločitve upravnega odbora, je priporočljivo, da neodvisni direktorji sestavljajo vsaj eno tretjino sestave upravnega odbora.

V ruskih podjetjih z državno udeležbo se razlikuje tudi vloga poklicnega odvetnika. Razlika med statusom poklicnega odvetnika in neodvisnega direktorja je v tem, da ga pri svojih dejavnostih vodi postopek, določen z Odlokom Vlade Ruske federacije z dne 3. decembra 2004 št. 738, vključno z glasovanjem o ustreznih vprašanjih na dnevni red seje upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe v skladu z navodili pristojnih državnih organov. V skladu s to resolucijo je agencija (ministrstvo ali uprava predsednika Ruske federacije) dolžna izdajati navodila predstavnikom interesov. Ruska federacija v upravnih odborih družb o naslednjih vprašanjih:

  • določene v odstavkih. 3, 5, 9, 11, 15 in 17.1, prvi odstavek čl. 65 zakona o JSC, (3 - potrditev dnevnega reda skupščine delničarjev, 5 - povečanje odobrenega kapitala družbe z dajanjem dodatnih delnic družbe v mejah števila in kategorij (vrst) pooblaščene delnice, če je listina družbe v skladu z zakonom o dd povezana z njenimi pristojnostmi, 9 - oblikovanje izvršilnega organa družbe in predčasno prenehanje njegovih pooblastil, če listina družbe to nanaša na njene pristojnosti. pristojnosti, 11 - priporočila o višini dividende na delnice in postopku za njeno izplačilo, 17.1 - odločanje o sodelovanju in prenehanju sodelovanja družbe v drugih organizacijah (z izjemo organizacij iz pododstavka 18, 1. odst. 48. člen zakona o delniški družbi), razen če listina družbe to nanaša na pristojnost izvršnih organov družbe);
  • o vprašanju izvolitve (ponovne izvolitve) predsednika upravnega odbora;
  • o vprašanju pridobitve delnic (deležev v odobrenem kapitalu) drugih gospodarskih družb s strani hčerinske ali odvisne gospodarske družbe, tudi ob njihovi ustanovitvi, če listina družbe določa položaj družbe ali njenih predstavnikov (ko organi upravljanja odvisnih ali odvisnih gospodarskih družb obravnava točke dnevnega reda na dan skupščine delničarjev in seje upravnih odborov) je o navedenem vprašanju pristojnost upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe;
  • o vprašanjih za izpolnitev ukazov in navodil predsednika Ruske federacije, ukazov predsednika vlade Ruske federacije ali prvega namestnika predsednika vlade Ruske federacije.
  • navodila o drugih vprašanjih, povezanih s pristojnostmi upravnega odbora, izda agencija (ministrstvo ali uprava predsednika Ruske federacije) na način, določen z Odlokom Vlade Ruske federacije z dne 03.12.2004 št. 738. , v primeru predloga predsednika upravnega odbora.

Položaj delničarja - Ruske federacije - v družbah, ki so vključene v poseben seznam, ki ga odobri Vlada Ruske federacije, določi s sklepom Vlada Ruske federacije predsednik Vlade Ruske federacije oz. , v njegovem imenu prvi namestnik predsednika vlade Ruske federacije ali namestnik predsednika vlade Ruske federacije.

Pravzaprav je poklicni odvetnik zunanji direktor, predstavnik delničarja, v tem primeru države. Njegov status "odvetnika" ne zanika direktorjeve fiduciarne dolžnosti: delovati v dobri veri in preudarno v interesu vseh delničarjev, kar razumemo kot dolgoročno vzdržno povečanje vrednosti lastniškega kapitala.

V mnogih jurisdikcijah je sodni postopek proti direktorjem zaradi kršitve fiduciarne dolžnosti orodje za zaščito delničarjev pred korupcijo in nepoštenostjo direktorja. Izboljšanje mehanizmov odgovornosti direktorjev poteka tudi v Rusiji. Resolucija plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije št. 62 z dne 30. julija 2013 »O nekaterih vprašanjih nadomestila škode s strani oseb, članov organov pravne osebe« določa, da »v primeru nepoštenega ali nerazumnega izpolnjevanje obveznosti izbire in nadzora dejanj (nedejavnosti) zastopnikov, nasprotnih strank po pogodbah civilnega prava, zaposlenih v pravni osebi, je direktor odgovoren pravni osebi za škodo, ki je nastala zaradi tega. Dejstvo, da je bila transakcija pravne osebe, ki je povzročila negativne posledice za slednjo, odobrena s sklepom kolegijskih organov pravne osebe, pa tudi njenih ustanoviteljev (udeležencev), ni razlog za zavrnitev ugoditve terjatev za povrnitev izgube od direktorja, saj je direktor samostojno dolžan delovati v interesu pravne osebe... Hkrati pa so skupaj s takšnim direktorjem solidarno odgovorni tudi člani teh kolegijskih organov. za škodo, povzročeno s tem poslom ... Takšno odgovornost nosijo skupaj z direktorjem udeleženci pravne osebe, ki so glasovali za odobritev posla, če se izkaže, da so ravnali zavestno v škodo pravnih interesov. entiteta. Uvedba mehanizma sodne odgovornosti direktorjev bo prispevala k preoblikovanju upravnih odborov v prave organe upravljanja podjetij.

S praktičnega vidika je idealen upravni odbor sestavljen iz neodvisnih strokovnjakov z bogatimi izkušnjami na različnih področjih delovanja podjetja. To je poznavanje specifike panoge, trgov, na katerih podjetje deluje, financ in investicij, računovodstva in revizije, upravljanja s človeškim kapitalom, razumevanje korporativnega upravljanja. V mednarodni praksi je običajno najbolj priljubljen kandidat za člana upravnega odbora oseba z izkušnjami generalnega direktorja, saj ima večino znanj in veščin, potrebnih za člana upravnega odbora. Na drugem mestu po priljubljenosti so praviloma finančni strokovnjaki, saj je njihova prisotnost v upravi nujna za učinkovito delo revizijske komisije. Hkrati pa je najpomembnejše vodilo pri oblikovanju upravnega odbora celovito ravnotežje znanj in veščin uprave, njena »kolektivna inteligenca«, ki je nujna za učinkovito delo, ki naj bi v idealnem primeru vsebovalo vse našteto. kompetence.

Ključna oseba v upravnem odboru je njegov predsednik, od čigar energije, izkušenj in takta je odvisno delovno vzdušje in navsezadnje učinkovitost delovanja upravnega odbora. Potem ko delničarji na skupščini izvolijo sestavo upravnega odbora, se na prvi seji upravnega odbora izmed njegovih članov izvoli predsednik.

Vlogi predsednika in izvršnega direktorja v podjetju sta bistveno različni. Generalni direktor vodi podjetje, medtem ko predsednik uprave vodi upravni odbor. Te funkcije zahtevajo različne spretnosti in vedenje. Generalni direktor je pogosto "proizvajalec rezultatov" in skrbnik, medtem ko je predsednik bolj generator in integrator. Zato ni vedno dober generalni direktor učinkovit predsednik. Težave se pogosto pojavijo, ko nekdanji generalni direktor nekega podjetja postane predsednik upravnega odbora.

Ljudje se težko navadijo na nove vloge, zato začne tak predsednik zamenjevati svoje funkcije z dolžnostmi generalnega direktorja. Prevleka moči, torej konkurenca med predsednikom uprave in direktorjem, je situacija, ki je še posebej značilna za podjetja na rastočih trgih. V razmerah turbulentnega razvoja, ko se lastniki poskušajo odmakniti od operativnega vodenja poslovanja in prevzeti mesto predsednika uprave, se še naprej aktivno vmešavajo v tekoče zadeve družbe, s čimer spodkopavajo avtoriteto in si prisvajajo pooblastila generalnega direktorja, s čimer mu jemljejo možnost odgovornosti za sprejete odločitve.

Ključni problemi, s katerimi se sooča predsednik, so: kako upravljati brez administrativne moči, kako izbrati prioritete v omejenem času, kako iz zvezd oblikovati konstelacijo v upravnem odboru, kako doseči ravnovesje med pozicijami organizatorja in udeleženec proizvodnega procesa, vodja in strokovnjak?

Predsednik upravnega odbora ima več vlog. Prvič, to je vloga »lastnika«, ki mora podjetje obravnavati kot svoje in zgraditi organizacijo, ki bo cvetela še mnogo let po njegovem odhodu. Drugič, to je vloga »stratega«, ki interpretira sliko sveta in zunanjega okolja podjetja, predlaga in iniciira spremembe, razume proces ustvarjanja vrednosti in določa poslovno strategijo.

Tretjič, to je vloga »mentorja«, ki daje povratne informacije generalnemu direktorju in ključnim menedžerjem ter se ukvarja z njihovim razvojem in osebno rastjo. Končno je tu še vloga moderatorja, ki ustvarja produktivno delovno okolje v upravnem odboru, strokovno moderira razpravo in spodbuja direktorje, da spregovorijo o vsebini obravnavanih vprašanj.

Pomembna naloga predsednika je načrtovanje dela upravnega odbora: določitev pogostosti in trajanja sej, določitev pravil za pripravo vprašanj zanje in oblikovanje dnevnega reda. Najboljša praksa za pripravo njegove vsebine vključuje usklajevanje s predsedniki odborov, pošiljanje osnutka dnevnega reda drugim članom upravnega odbora v pregled in pripombe ter posvetovanje s sekretarjem družbe o postopkovnih zadevah. Točke dnevnega reda so oblikovane po pomembnosti, tako da imajo člani sveta dovolj časa in energije za obravnavo najpomembnejših vprašanj.

Med sestankom ima predsedujoči vlogo moderatorja, ki vsem omogoči besedo, upošteva pravila in vodi proces razprave. Pomembno je, da povzame razpravo, jasno oblikuje sklepe za dajanje vprašanj na glasovanje in zapis v zapisnik. Hkrati pa se srečanje ne sme spremeniti v »benefitno predstavo enega akterja«.

Umetnost predsednika je v ustvarjanju atmosfere konstruktivnega, prijateljskega dialoga, ki spodbuja vsakega direktorja, da odkrito izrazi svoje mnenje. To se doseže, če predsednik vzdržuje stike s člani upravnega odbora in opravi predhodne pogovore z njimi, da pojasni njihovo stališče, da odstrani nepotrebne napetosti ali nesporazume in vodi sejo, ne da bi ga motili obvladovanje nepredvidenih ali neustreznih situacij.

Predsednik upravnega odbora bi moral biti zgled točnosti, samodiscipline in samodiscipline. Od njegovega odnosa do nalog je v veliki meri odvisen odnos do dela drugih članov sveta.

Funkcionalno v upravnem odboru predsednik pogosto predseduje komisiji za imenovanja, ki ustvarja sistem načrtovanja nasledstva za člane upravnega odbora in ključne menedžerje. V ruskih podjetjih je ta odbor pogosto združen z odborom za prejemke in se imenuje odbor za kadre in prejemke upravnega odbora. Najboljša praksa je, da predsednik ne bi smel predsedovati revizijski komisiji in komisiji za prejemke upravnega odbora, saj je s tem prevelik pritisk nanj in s tem krši nadzor in ravnotežja upravnega odbora.

Pomembna naloga predsednika je iniciirati in organizirati letno ocenjevanje dela upravnega odbora ter interpretirati rezultate, da delničarjem pokaže, kaj je upravni odbor res naredil v preteklem letu, in prednostno razporedi naslednje obdobje.

Prva seja upravnega odbora mora biti najkasneje en mesec po izvolitvi novega upravnega odbora. Na tej seji izvoljeni direktorji (komisija za imenovanja) predlagajo kandidata za predsednika upravnega odbora, imenovanje/potrditev pooblastil korporativnega sekretarja (vodja osebja upravnega odbora), ustanovitev oz. strukturo upravnega odbora, to je oblikovanje komisij, izvolitev njihovih predsednikov in članov. Na prvi seji se določijo prioritete pri obravnavi vprašanj in sestavi načrt sestanka.

Priporočljivo je, da se sestanki vodstva družbe z novoizvoljenimi člani upravnega odbora opravijo v enem mesecu po njihovi izvolitvi. Priporočljivo je tudi, da se izvede postopek "uvajanja" za nove zunanje člane upravnega odbora. Ta postopek zagotavlja, da so ti člani uprave čim hitreje vključeni v produktivno delo upravnega odbora in komisij, pri čemer se osredotočajo na prednostne naloge družbe. Postopek uvajanja lahko vključuje dve glavni fazi.

Prva faza je pogovor s predsednikom in člani upravnega odbora o prioritetah družbe in delu njenega upravnega odbora, seznanitev (s sodelovanjem korporativnega sekretarja) z internimi korporativnimi dokumenti in postopki, ključne informacije o dejavnostih družbe, vključno z:

  • pregled industrije;
  • strategija, poslovna tveganja;
  • finančni položaj;
  • ključni zaposleni;
  • veliki projekti itd.

Druga faza lahko obsega samostojno delo člana upravnega odbora ali delo v komisiji pri eni izmed prednostnih nalog upravnega odbora ter razpravo o rezultatih s predsednikom in člani upravnega odbora.

Načrtovanje dela upravnega odbora izvaja njegov predsednik ob podpori korporativnega sekretarja (vodje pisarne upravnega odbora).

V načrtu je pomembno določiti pogostost in število sestankov, predvideti vprašanja, ki so redno uvrščena na dnevni red (analiza računovodskih izkazov, obravnava interesnih poslov), pa tudi vprašanja, ki so časovno razmaknjena za celotno načrtovano letno sejo. obdobje (ključni kazalniki uspešnosti in motivacija vodstva, prejemki članov uprave, direktorji, načrtovanje nasledstev ključnih managerjev in članov uprave itd.).

Pomemben trenutek v delu upravnega odbora so seje, na katerih se oblikujejo glavne strateške usmeritve razvoja podjetij. Načrtovanje se začne na podlagi razumevanja potreb strank po izdelkih ali storitvah podjetja, analize trga in konkurenčno okolje, nato pa skozi celotno paleto odločitev, začenši z analizo proizvodne (storitvene) linije in konča s proizvodnim programom, uvedbo inovacij, pa tudi študijo stanja delovnih virov in sistema motivacije vodstva. .

Na splošno naj bi bilo delo upravnega odbora osredotočeno na najpomembnejša vprašanja izboljšanja poslovanja. Sem spadajo: strategija podjetja, grajenje nadzora nad delom vodstva in njegovim razvojem ter pomoč pri reševanju problemov, ki presegajo tipične.

Organizacija dela upravnega odbora pomeni, da se vprašanja najprej predložijo v poglobljeno obravnavo pristojni komisiji, ki oblikuje priporočila upravnemu odboru, ki pomagajo pri oblikovanju strokovne presoje.

Postopki upravnega odbora zahtevajo, da dva tedna (vsaj 10 dni) pred sejo direktorjem pošlje obvestilo direktorjem, skupaj z dnevnim redom, glasovnicami in ustreznimi informacijami. Nato zbere pisna mnenja direktorjev (če so potrebna) in jih predloži predsedniku.

Seja upravnega odbora je legitimna, če je sklepčna, kar je določeno z listino družbe, vendar ne sme biti manjša od polovice izvoljenega števila direktorjev. Notranji dokumenti družbe včasih določajo strožje zahteve za določanje sklepčnosti pri glasovanju o določenih vprašanjih.

Popolna, ustrezna in pravočasna obveščenost je najpomembnejši pogoj za opravljanje svoje vloge upravnega odbora. Tipični problemi: svet prejme nepopolne ali nekakovostne informacije ali je z njimi preobremenjen ali pa jih posreduje v zadnjem trenutku. Posledično direktorji porabijo več časa za razumevanje situacije kot za razpravo o njej, zapravljajo čas in trud ter na koncu sprejemajo neoptimalne odločitve. Da bi bile seje upravnega odbora učinkovite, mora odobriti glavne kazalnike, ki jih je zagotovilo vodstvo, in seznam potrebnih informacij, sekretar podjetja pa mora razviti njegovo obliko in zagotoviti pravočasno zagotavljanje.

Seje upravnega odbora lahko potekajo v obliki skupne udeležbe ali v obliki glasovanja v odsotnosti. Šteje se, da je pravilno imeti od štiri do deset osebnih sej upravnega odbora, odvisno od specifike in stopnje razvoja družbe. Šteje se, da je seja prisotna, če so člani upravnega odbora navzoči na seji in sodelujejo na seji tudi preko telekonference, telefona ali drugega sredstva komuniciranja ali so odsotni, vendar so podali svoje pisno mnenje (če je določeno z listino ali notranjimi dokumenti podjetja).

V skladu z najboljšo prakso mora listina predvideti tudi glasovanje v odsotnosti, formalni postopek, za katerega mora podjetje razviti. Poleg tega je pomembno, da se direktorjem zagotovi dovolj časa za glasovanje v odsotnosti.

V ruskih podjetjih, zlasti velikih holdingih z državno udeležbo, se zaradi koncentracije lastništva glasovanje v odsotnosti pojavlja precej pogosto - včasih večkrat na teden - zaradi dejstva, da je po zakonu potrebno izvesti vse zainteresirane strani. transakcije prek upravnega odbora (na primer med upravljavskim holdingom in odvisnimi družbami).

Kar zadeva zapisnike sej upravnega odbora, najboljša praksa priporoča, da odražajo tisto, kar je bilo odločeno, in ne tega, kar je bilo rečeno. Vsebuje pa odklonilno ločeno mnenje direktorja, ki je glasoval proti ali se glasovanja vzdržal. Zapisnik morata podpisati predsednik in sekretar družbe ter ga poslati članom upravnega odbora v razumnem roku, določenem z internimi akti družbe, vendar najkasneje do datuma naslednje seje upravnega odbora. . Če se član upravnega odbora ne strinja z besedilom zapisnika (na primer napačno odraža njegovo stališče do določenega vprašanja), ima pravico predlagati dopolnjeno besedilo in ga poslati sekretarju družbe in predsednik upravnega odbora. Zapisniku je treba hraniti: glasovnice in pisna mnenja direktorjev, ki se seje niso mogli udeležiti.

Postopek odločanja

Za učinkovito delovanje upravnega odbora in sprejemanje uravnoteženih odločitev v interesu vseh delničarjev družbe je pomemben tudi postopek sprejemanja odločitev upravnega odbora. V ruski in mednarodni praksi je bilo sprejetih več režimov odločanja (odvisno od pomena posamezne kategorije odločitev): odločitve, sprejete z navadno večino glasov članov upravnega odbora, odločitve, sprejete s kvalificirano večino in odločitve, sprejete s soglasno odločitvijo upravnega odbora. Odločitve upravnega odbora se sprejemajo z večino glasov članov upravnega odbora, ki so prisotni na seji, razen če zakon o delniški družbi, statut družbe ali njen interni akt določajo večje število glasov, potrebnih za odločanje. .

Hkrati se odločitve sprejemajo s kvalificirano večino (v % glasov) o naslednjih vprašanjih:

Poleg tega je v skladu s 170. odstavkom posodobljenega kodeksa, da bi zagotovili maksimalno upoštevanje mnenj vseh članov upravnega odbora pri odločanju o najpomembnejših vprašanjih dejavnosti družbe, priporočljivo, da listina Družba zagotavlja, da se o teh vprašanjih odloča na seji upravnega odbora s kvalificirano večino najmanj treh četrtin glasov.

  • izjava prednostna področja dejavnosti in finančno-gospodarski načrt družbe;
  • potrditev dividendne politike družbe;
  • vložitev vprašanj o reorganizaciji ali likvidaciji družbe na skupščino delničarjev;
  • predložitev skupščini delničarjev vprašanj o povečanju ali zmanjšanju odobrenega kapitala družbe, določitev cene (denarne vrednosti) premoženja, vloženega kot plačilo za dodatne delnice, ki jih je družba dala;
  • odobritev bistvenih poslov, sprejem sklepa o uvrstitvi delnic družbe oziroma vrednostnih papirjev družbe, zamenljivih v njene delnice, vložitev vprašanj v zvezi s spremembami statuta družbe na skupščino, soglasje k pomembne transakcije, uvrstitev in izbris delnic družbe in/ali vrednostnih papirjev družbe, zamenljivih v njene delnice;
  • določanje cene pomembnih poslov družbe;
  • obravnavanje pomembnih vprašanj dejavnosti, ki jih obvladuje družba pravne osebe;
  • upoštevanje priporočil v zvezi s prostovoljno ali obvezno ponudbo, ki jo prejme družba;
  • upoštevanje priporočil o višini dividend na delnice družbe.

Naslednje odločitve so sprejete soglasno (v skladu z zakonom o JSC):

  • Sklep upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe o povečanju odobrenega kapitala družbe z umestitvijo dodatnih delnic sprejme upravni odbor (nadzorni svet) družbe soglasno z vsemi člani upravnega odbora ( nadzornega sveta) družbe, pri čemer se glasovi upokojenih članov upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe ne upoštevajo;
  • odločitev o odobritvi večjega posla, katerega predmet je premoženje, katerega vrednost znaša od 25 do 50 % knjigovodske vrednosti sredstev družbe, sprejmejo vsi člani upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe. Družba soglasno;
  • Sklep upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe o tem, da družba plasira obveznice, zamenljive v delnice, in druge emisijske vrednostne papirje, zamenljive v delnice, sprejme upravni odbor (nadzorni svet) družbe soglasno z vseh članov upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, pri čemer se ne upoštevajo glasovi upokojenih članov upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe.

Če v upravnem odboru ni komisij, potem so najverjetneje njegove dejavnosti formalne narave. Odbori so potrebni za podrobno preučitev ustreznega vprašanja, preden se predloži sestanku upravnega odbora. Čas, dodeljen za njegovo izvedbo, je omejen in v okviru skupščin delničarjev, če zadeve ne obravnava ustrezna komisija, se morajo člani upravnega odbora v celoti zanašati na informacije in sklepe, ki jih zagotovi vodstvo. Časa za preverjanje alternativnih hipotez tako rekoč ni več, zato so seje upravnih odborov, kjer zadeve niso predhodno obravnavane na sejah komisij, površne in se praviloma končajo s čisto formalnim glasovanjem.

Posodobljena različica Kodeksa upravljanja javnih delniških družb predlaga več možnih komisij upravnega odbora. O ustanovitvi komisij v upravnem odboru odloča upravni odbor. Na podlagi glavnih funkcij upravnega odbora je priporočljivo, da se v listini prednostno določi potreba po ustanovitvi revizijske komisije, komisije za nominacije (imenovanja), komisije za prejemke in komisije za strategijo. ali interni akt družbe, ki ureja delovanje upravnega odbora. Upravni odbor lahko po potrebi oblikuje tudi druge stalne ali začasne (za reševanje določenih vprašanj) komisije, zlasti komisijo za korporativno upravljanje, komisijo za etiko, komisijo za proračun, komisijo za upravljanje tveganj.

V praksi se v ruskih podjetjih običajno oblikujejo trije odbori: za strategijo, za revizijo ter za kadre in nagrajevanje. Poleg tega nekatera podjetja oblikujejo ločene komisije – za tveganja, za finance/proračun, za etiko itd. Za racionalizacijo delovanja komisij se priporoča, da upravni odbor sprejme interne dokumente, ki opredeljujejo naloge posamezne komisije, postopek njihovega oblikovanja in dela.

Zanimivo je, da uspešna podjetja na zrelih trgih običajno nimajo strateškega odbora. Na stacionarnih trgih, v podjetjih z razpršenim lastništvom, razvoj strategije praviloma izvaja poslovodstvo, vloga upravnega odbora pa je, da določa splošne usmeritve in prioritete delovanja ter nato nadzoruje proces oblikovanja strategije. V ruskih podjetjih lastniki velikih deležev pogosto sedijo v upravnem odboru in aktivno sodelujejo pri oblikovanju strategije, kar je na turbulentnih trgih, ob pomanjkanju usposobljenih menedžerjev, zelo koristno za poslovanje.

V primeru ustanovitve strateškega odbora Kodeks v pristojnost določa naslednje naloge:

  • določanje strateških ciljev delovanja družbe, nadzor nad uresničevanjem strategije družbe, priprava priporočil za upravni odbor o prilagoditvi obstoječe strategije razvoja družbe;
  • razvoj prednostnih področij dejavnosti družbe;
  • priprava priporočil o dividendni politiki družbe;
  • dolgoročna ocena učinkovitosti dejavnosti družbe;
  • predhodna obravnava in priprava priporočil o vprašanjih sodelovanja družbe v drugih organizacijah (vključno z vprašanji neposredne in posredne pridobitve in odtujitve deležev v odobrenem kapitalu organizacij, obremenitve delnic, deležev);
  • vrednotenje prostovoljnih in obveznih ponudb za nakup vrednostnih papirjev družbe;
  • upoštevanje finančnega modela in modela ocenjevanja vrednosti poslovanja družbe in njenih poslovnih segmentov;
  • obravnavanje vprašanj reorganizacije in likvidacije družbe in organizacij, ki jih nadzira;
  • obravnavanje vprašanj spremembe organizacijske strukture družbe in njenih odvisnih organizacij;
  • obravnava vprašanj reorganizacije poslovnih procesov družbe in pravnih oseb, ki jih obvladuje.

Revizijska komisija v ruskih podjetjih je zasnovana tako, da zagotavlja izgradnjo sistema posestnega nadzora nad delom uprave. Ta komisija aktivno sodeluje z zunanjim revizorjem, pri čemer zagotavlja transparentnost postopka njegove izbire in neodvisnost od vodstva. Revizijska komisija tesno sodeluje s službo za notranjo revizijo, ki naj bi bila pri svojem delu z njo odgovorna upravnemu odboru.

Prenovljena različica Kodeksa upravljanja javnih delniških družb priporoča, da je revizijska komisija odgovorna za spremljanje zanesljivosti in učinkovitosti sistemov upravljanja s tveganji, notranjih kontrol in korporativnega upravljanja.

Mednarodno priznane smernice ponujajo optimalne sheme za porazdelitev vlog in odgovornosti na različnih organizacijskih ravneh ter priporočeno interakcijo med funkcijami notranjih kontrol, obvladovanja tveganj in notranje revizije, izvršnim vodstvom in revizijsko komisijo.

V skladu s to shemo tekoče upravljanje družbe, vključno z vzdrževanjem zanesljivih sistemov upravljanja s tveganji, notranjim nadzorom, ki deluje na vsakem delovnem mestu, in upravljanjem v interesu delničarjev družbe, izvajata izvršno vodstvo in operativno vodstvo.

Notranja revizija je dragoceno orodje revizijske komisije za preverjanje dejanske učinkovitosti sistemov upravljanja s tveganji, notranjih kontrol in korporativnega upravljanja, ki naj prežemajo vse poslovne procese, tako finančne kot operativne, obvladujejo tveganja in signalizirajo kršitve ter odstopanja od običajnega poslovanja. prek sistemov povratnih informacij in vročih linij. Da pa se revizijska komisija lahko zanese na delo notranje revizije, mora biti storitev na visoki ravni. Trenutno najpogostejši in splošno priznani so mednarodni poklicni standardi notranjega revidiranja (IPSVA) Inštituta notranjih revizorjev.

Zahteva po skladnosti delovanja notranjerevizijske službe z IASIA mora biti določena v pravilniku o notranjerevizijski službi, ki ga potrdi revizijska komisija in jo periodično potrjuje pri notranjih in zunanjih pregledih kakovosti dela notranjerevizijske službe.

V podjetjih, ki delujejo na razvitih trgih, se običajno ustvarita še dva odbora: za imenovanja (nominacije) in za nagrajevanje, medtem ko sta v Rusiji skoraj vedno združena v eno - komisijo za osebje in prejemke. Dejstvo je, da v ruski delniški zakonodaji imenovanje direktorjev v upravni odbor opravijo neposredno delničarji, ki imajo vsaj 2 % delnic z glasovalno pravico, na zahodu pa v razmerah razpršenega lastništva in odsotnosti delničarjev s koncentriranim lastništvom. , je vloga imenovanja dodeljena upravnemu odboru.

Hkrati ni postopka za institucionalne vlagatelje po sistemu glasovanja po pooblaščencu, da predlagajo svoje kandidate v upravni odbor. Delničarji glasujejo za sestavo, ki jim jo priporoči upravni odbor, pri tem pa ima pomembno vlogo nominacijska komisija. Res je, da so v zadnjem času vse pogostejši primeri, ko nezadovoljni delničarji s svojim usklajenim delovanjem »valjajo« kandidate, ki jih priporoča upravni odbor.

Nominacijski odbor pregleduje in določa sistem nasledstva ne samo za upravni odbor, ampak tudi za generalnega direktorja in prvo linijo najvišjih menedžerjev, s čimer zagotavlja, da podjetje ne ostane brez višjega vodstva v primeru nepričakovanega odhoda osebja.

Naloge nominacijske komisije (nominacije) so naslednje:

  • analizo sestave upravnega odbora glede na strokovno specializiranost, izkušnje, neodvisnost in vključenost njegovih članov v delo upravnega odbora, opredelitev prednostnih področij za okrepitev sestave upravnega odbora;
  • interakcija z delničarji v okviru iskanja kandidatov za člane upravnega odbora družbe. Ta interakcija mora biti usmerjena v oblikovanje sestave upravnega odbora, ki najbolj ustreza ciljem in ciljem družbe in ne sme biti omejena na krog večjih delničarjev;
  • analiza strokovne usposobljenosti in neodvisnosti vseh kandidatov, predlaganih v upravni odbor družbe, na podlagi vseh podatkov, s katerimi komisija razpolaga. Oblikovanje in javna razgrnitev priporočil delničarjem v zvezi z glasovanjem o vprašanju izvolitve v upravni odbor družbe.
  • opis posameznih odgovornosti direktorjev in predsednika upravnega odbora v okviru njihovega dela v upravnem odboru družbe, vključno s pričakovanji glede časa, posvečenega vprašanjem, povezanim z dejavnostmi družbe, znotraj in zunaj družbe sestankov, v okviru rednega in nenačrtovanega dela. Ta opis (ločeno za člana upravnega odbora in njegovega predsednika) mora potrditi upravni odbor in ga po izvolitvi izročiti v seznanitev vsakemu novemu članu upravnega odbora in njegovemu predsedniku;
  • izvedba postopka samoocenjevanja ali zunanjega ocenjevanja upravnega odbora in komisij upravnega odbora z vidika uspešnosti njihovega dela kot celote ter posameznega prispevka direktorjev k delu upravnega odbora direktorjev in njegovih komisij, oblikovanje priporočil upravnemu odboru glede izboljšanja postopkov za delo upravnega odbora in njegovih komisij, priprava poročila o rezultatih samoocenjevanja ali zunanje presoje za vključitev v letno poročilo družbe;
  • izdelava programa uvodnega tečaja za novoizvoljene člane upravnega odbora, namenjenega učinkovitemu seznanjanju novih direktorjev s poslovnimi praksami, organizacijsko strukturo, ključnimi sredstvi in ​​strategijo, ključnimi zaposlenimi v družbi ter s postopki upravnega odbora. direktorji, ki nadzorujejo praktično izvedbo začetnega tečaja;
  • analizo trenutnih in pričakovanih potreb družbe glede na strokovno usposobljenost članov izvršilnih organov in drugih ključnih vodilnih delavcev družbe, ki jih narekujejo interesi konkurenčnosti in razvoja družbe, načrtovanje nasledstev v zvezi s temi osebami;
  • oblikovanje priporočil upravnemu odboru glede kandidatov za delovno mesto korporativnega sekretarja družbe;
  • oblikovanje priporočil upravnemu odboru glede kandidatov za položaje članov izvršnih organov in drugih ključnih delavcev družbe;
  • priprava poročila o rezultatih dela komisije za vključitev v letno poročilo in druge dokumente družbe.

Ena najpomembnejših nalog upravnega odbora je oblikovanje ustreznega sistema nagrajevanja članov upravnih organov. V ta namen družba oblikuje komisijo za prejemke.

Naloge komisije za prejemke Kodeksa vključujejo:

  • razvoj in občasna revizija politike družbe o nagrajevanju članov upravnega odbora, članov izvršnih organov in drugih ključnih vodilnih delavcev družbe, vključno z razvojem parametrov za kratkoročne in dolgoročne programe motiviranja članov izvršnih organov ;
  • nadzor nad uvajanjem in izvajanjem politike nagrajevanja družbe in različnih motivacijskih programov;
  • predhodno oceno dela izvršilnih organov in drugih vodilnih delavcev družbe ob koncu leta v okviru kriterijev, določenih s politiko prejemkov, ter predhodno oceno doseganja teh oseb pri zastavljeni cilji v okviru dolgoročnega motivacijskega programa;
  • razvoj pogojev za predčasno odpoved pogodbe o zaposlitvi s člani izvršilnih organov in drugimi ključnimi delavci družbe, vključno z vsemi materialnimi obveznostmi družbe in pogoji za njihovo zagotavljanje;
  • izbor neodvisnega svetovalca o politiki nagrajevanja izvršnih organov in drugih ključnih vodilnih delavcev družbe in če to zahteva politika družbe. obvezno natečajni postopki za izbiro določenega svetovalca - določitev natečajnih pogojev in izpolnjevanje vloge natečajne komisije;
  • izdelava priporočil za upravni odbor o določitvi višine prejemkov in načel nagrajevanja generalnega sekretarja družbe ter predhodna ocena dela generalnega sekretarja družbe ob koncu leta in predlogi za prejemki korporativnega sekretarja družbe;
  • priprava poročila o praktičnem uresničevanju načel politike nagrajevanja članov izvršnih organov, drugih ključnih delavcev družbe in članov upravnega odbora za vključitev v letno poročilo in druge dokumente družbe.

Odgovoren je za vodenje organizacije sistema nagrajevanja podjetja in povezovanje motivacije direktorja in vodilnih menedžerjev z razvojem. ključni kazalci učinkovitost.

Takšne dolgoročne sheme spodbud, vključno z delniškimi opcijami in delniškimi shemami, razvijajo zunanji svetovalci po naročilu in v tesnem sodelovanju s kadrovskimi oddelki podjetja pod nadzorom odbora za človeške vire in nadomestila. To zagotavlja, da so prejemki uprave povezani z uspešnostjo. Komisija za prejemke je odgovorna tudi za razvoj sistema nagrajevanja članov upravnega odbora, ki je določen v ustreznem pravilniku, ki ga potrdi skupščina delničarjev.

Na podlagi najboljše prakse je mogoče sklepati, da bi morali biti samo člani upravnega odbora člani komisij s polnim delovnim časom z glasovalno pravico, čeprav so včasih povabljeni neodvisni strokovnjaki, da obravnavajo in pripravljajo določena vprašanja, predložena na sestanke.

Revizijsko komisijo, tako kot komisijo za prejemke, naj vodijo neodvisni direktorji. V revizijski komisiji je nujno, da je strokovnjak s finančno-računovodskimi izkušnjami in po možnosti z izkušnjami na področju notranje revizije ter ustreznimi kvalifikacijami. Praksa kaže, da je lahko človek z izkušnjami na mestu generalnega direktorja dober predsednik kadrovske in kompenzacijske komisije, tako da se zna postaviti na mesto vodilnih menedžerjev in oceniti, koliko sistem motivacije, ki ga predlaga upravni odbor, cilja nanje. doseči rezultate.

V ruskih podjetjih odbori poleg članov upravnega odbora stalno vključujejo povabljene strokovnjake s svetovalnim glasom. To omogoča dopolnjevanje usposobljenosti organa z znanjem in izkušnjami strokovnjakov na izbranem področju, ki delujejo sproti.

Komisija upravnega odbora ni organ odločanja. Služi kot orodje za predhodno poglobljeno študijo vprašanj, preden se predložijo seji upravnega odbora. S tem se izognemo programskim scenarijem za njegovo izvedbo s strani vodstva, članom komisije damo možnost, da se podrobneje poglobijo v bistvo obravnavanega problema in članom upravnega odbora ponudijo izdelane alternative, s čimer se lahko vključijo v razpravo v vsakomur razumljiv koordinatni sistem. V vsakem primeru pa po obravnavi vprašanja z glasovanjem sprejmejo vsi člani upravnega odbora.

Vloga korporativnega sekretarja

Klasična vloga korporativnega sekretarja (Company secretary v Veliki Britaniji in Corporate Secretary v ZDA) izhaja iz posebnosti anglosaškega modela korporativnega upravljanja, ko v družbi z razpršenim lastništvom, z delnicami katere se trguje na borzi, , delničarski nadzor nad upravljanjem izvaja s pomočjo upravnega odbora. V upravnem odboru sta eden ali dva predstavnika izvršnega vodstva (na primer generalni in finančni direktor), preostali člani pa so zunanji ali neodvisni direktorji.

Vodstvo je vključeno v tekoče vodenje družbe in je odgovorno upravnemu odboru, ta pa delničarjem ter opravlja strateške in nadzorne funkcije. Splošno vodenje upravnega odbora izvaja predsednik, ki je v klasičnem modelu zunanji direktor, korporativni sekretar pa opravlja naloge zagotavljanja tekočega delovanja upravnega odbora ter zbiranja in shranjevanja informacij. ter ohranjanje kontinuitete dela upravnega odbora. Predsedniki in člani upravnega odbora pridejo in odidejo, korporativni sekretar pa je običajno na tem položaju več let.

Korporativni sekretar je izkušen in cenjen visoko uvrščen uslužbenec v hierarhiji podjetja. Funkcionalno je odgovoren predsedniku upravnega odbora in mu služi kot edina oblastna vertikala, na katero se lahko zanese. Poslovni sekretar, ki je zaposlen v družbi, je odgovoren upravnemu odboru družbe. Imenuje ga upravni odbor in ga lahko razreši le upravni odbor. V podjetjih, kot je BP, je korporativni sekretar, ki je tudi glavni pravni svetovalec podjetja (Chief Legal Counsel), na tretjem mestu v korporativni hierarhiji za predsednikom upravnega odbora in generalnim direktorjem.

Dolgo časa je zakonodaja Združenega kraljestva o gospodarskih družbah vsebovala pravilo, ki je zahtevalo prisotnost položaja korporativnega sekretarja (Company secretary) v osebju podjetja. Trenutno zaradi procesov deregulacije in zagotavljanja fleksibilnosti zakonodaje to delovno mesto formalno ni obvezno, vendar je v večini velikih podjetij njegov status ohranjen, korporativni sekretar pa je nujno personificiran. V manjših zasebnih družbah, katerih delnice se ne trgujejo na borzi, je vloga korporativnega sekretarja precej skromnejša. Pogosto je omejena na pravno strokovno znanje, zato lahko vodja pravne službe hkrati opravlja njene funkcije. Podobno situacijo opažamo v Združenih državah Amerike.

Kakšne so naloge poslovnega sekretarja? Najprej je odgovoren za skladnost vseh dokumentov družbe in postopkov upravnega odbora z zahtevami zakonodaje, regulatorjev in borz. Vsak dokument, ki ga podjetje pošlje tem organom, mora iti skozi pisarno sekretarja podjetja in ga potrditi, saj je odgovoren za skladnost vsebine teh dokumentov z zakonom in zahtevami regulativnih organov. Predvsem vsa poročila javnega podjetja regulatorjem in borzam podpisuje korporativni sekretar.

Sekretar družbe skupaj z osebjem svoje pisarne organizira vse tekoče aktivnosti upravnega odbora, od pomoči predsedniku pri načrtovanju dnevnega reda sej do tehničnega dela pri organizaciji distribucije dokumentov članom upravnega odbora, ter zagotavljanje celotne logistike izvedbe sestankov. Pri njih sodeluje sekretar družbe in skrbi za vodenje zapisnika. Na seji zagotavlja, da se upoštevajo postopki upravnega odbora in da sprejete odločitve niso v nasprotju z zakonom in jih ni mogoče izpodbijati na sodišču.

Posodobljeno ruski zakonik se nanaša na funkcije korporativnega sekretarja:

  • organizacija priprave in izvedbe skupščin delničarjev družbe;
  • zagotavljanje dela upravnega odbora in komisij upravnega odbora;
  • zagotavljanje razkritja informacij in hrambe korporativnih dokumentov družbe;
  • zagotavljanje interakcije družbe z delničarji in sodelovanje pri preprečevanju korporativnih konfliktov;
  • zagotavljanje interakcije družbe z regulativnimi organi, organizatorji trgovanja, registrarjem, drugimi profesionalnimi udeleženci na trgu vrednostnih papirjev;
  • zagotavljanje izvajanja in nadzor nad izvajanjem postopkov, določenih z zakonom in internimi akti družbe, ki zagotavljajo uresničevanje pravic in zakonitih interesov delničarjev;
  • nemudoma obveščati upravni odbor o vseh ugotovljenih kršitvah zakonodaje in notranjih aktov družbe;
  • sodelovanje pri izboljšanju korporativnega upravljanja družbe.

Preko korporativnega sekretarja člani upravnega odbora komunicirajo z upravo, prek njega se pošiljajo zahteve članov upravnega odbora, da jim posredujejo vse potrebne informacije. Sekretar družbe pomaga članom upravnega odbora pri reševanju problemov ne samo organizacijske in tehnične narave, ampak tudi vsebinske narave glede na vprašanja, ki so na dnevnem redu naslednje seje.

Zato mora biti korporativni sekretar kvalificiran strokovnjak, ki razume ne le pravne zaplete, temveč tudi vprašanja poslovanja in upravljanja podjetja. Pomembne lastnosti korporativnega sekretarja so dobre komunikacijske sposobnosti in organizacijski talent, zato po poklicu ni vedno pravnik. Številni sekretarji podjetij imajo finančno ali ekonomsko izobrazbo ali diplomo MBA (Master of Business Administration). V tem primeru je pomembno, da je v osebju upravnega odbora pravnik, na mnenje katerega se lahko korporativni sekretar v celoti zanese.

V ruskih podjetjih zgodovinsko gledano vloga upravnega odbora ni bila tako očitno velika v primerjavi z vlogo generalnega direktorja, zato so razvili drugačno korporativno kulturo in korporativni sekretar ni vedno poosebljen v eni osebi. V mnogih podjetjih so njegove funkcije razdeljene med več uradnikov. Na primer, organizacijska dela za zagotavljanje delovanja upravnega odbora opravlja vodja aparata upravnega odbora, ki je pogosto tudi vodja aparata upravnega odbora.

Pravni pregled dokumentov, ki izstopa iz podjetja, pogosto opravi vodja pravne službe, za razkritje informacij regulatorju in borzam pa skrbi oddelek za odnose z delničarji. Po eni strani odsotnost ene same odgovorne osebe za ta vprašanja pogosto vodi v nezadostno koordinacijo ukrepov, zlasti pri vprašanjih pravočasnega in popolnega razkritja informacij, čeprav je po drugi strani tudi pretirana centralizacija funkcij s strani enega zaposlenega. ni panaceja. Vse je odvisno od obsega, organizacijske strukture podjetja in vzpostavljenih postopkov interakcije med udeleženci v procesu upravljanja.

Kodeks upravljanja javnih delniških družb, 2014. Točka 2.1.

Kodeks upravljanja javnih delniških družb, 2014. Str. 307.

tam. Str. 310.

tam. Str. 99-100.

Kodeks upravljanja javnih delniških družb, 2014. Točka 2.4.1.

Odlok Vlade Ruske federacije z dne 03.12.2004 št. 738 „O upravljanju delnic delniških družb v zvezni lasti in uporabi posebne pravice Ruske federacije do sodelovanja pri upravljanju delniških družb ( "zlata delnica")". Str. 17.

Slaba vera in nerazumna dejanja (neukrepanje) direktorja se domnevajo zlasti v primerih, ko direktor:

  • deloval v navzkrižju med svojimi osebnimi interesi (interesi povezanih oseb direktorja) in interesi pravne osebe, tudi če je za transakcijo obstajal interes pravne osebe;
  • vedel ali bi moral vedeti, da dejanje (nedelovanje), ki ga je storil, ni v skladu z interesi pravne osebe;
  • sklenil posel pod očitno neugodnimi pogoji za pravno osebo. Zavestno nedonosna transakcija se ugotovi ob njeni izvedbi; če je posel pozneje postal nedobičkonosen, na primer zaradi neizpolnjevanja obveznosti nasprotne stranke, je direktor odgovoren za pripadajoče izgube le, če se dokaže, da je bil posel prvotno sklenjen z namenom njegove neizpolnitve;
  • sprejel odločitev, ne da bi upošteval podatke, ki so mu znani, ali pred odločitvijo ni izvedel dejanj, katerih namen je pridobiti informacije, potrebne za odločitev, ki se običajno izvajajo v podobnih okoliščinah.

Najprej z listino, pravilnikom o upravnem odboru in pravilnikom o komisijah upravnega odbora.

Zakon o JSC. Str. 3 Art. 68.

Če je oblikovanje izvršnih organov v pristojnosti skupščine delničarjev in če listina daje upravnemu odboru pravico, da sprejme takšno odločitev.

Zakon o JSC. 3. odstavek, 4. odstavek čl. 69.

Kodeks upravljanja javnih delniških družb. Klavzula 2.8.4. 2014.

Sistem upravljanja s tveganji je nujen, da podjetje razume, kakšna finančna in nefinančna tveganja ter neželene izgube so možne v prihodnosti, da jih lahko optimalno obvladuje in zmanjša na sprejemljivo raven.

Sistem notranjega nadzora je potreben za zagotovitev razumnega zagotovila, da bo podjetje doseglo svoje poslovne cilje, celovitost svojih računovodskih izkazov, skladnost z zakoni in varnost svojih sredstev.

Smernice Evropske konfederacije inštitutov notranjih revizorjev (ECIA), Zveze evropskih združenj za upravljanje s tveganji (FERMA) za upravne odbore in revizijske komisije »Spremljanje zanesljivosti sistemov notranjega nadzora, notranje revizije in upravljanja s tveganji«.

Upravni odbor- to je organ upravljanja, ki ga za določeno obdobje izvoli skupščina delničarjev in vodi poslovanje delniške družbe v času med letnimi skupščinami delničarjev v skladu s svojo pristojnostjo, ki jo je podelil upravnemu odboru zakona in listine.

Upravni odbor je ustanovljen l brez napake v vseh delniških družbah.

Član upravnega odbora družbe je lahko le, ne pa nujno tudi neposredni delničar te družbe.

Število članov upravnega odbora določi skupščina ali statut družbe, vendar ne sme biti manjše od 5 članov.

Delniška družba z več kot 1000 delničarji mora imeti najmanj 7 članov upravnega odbora.

Delniška družba z več kot 10.000 delničarji mora imeti najmanj 9 članov upravnega odbora.

Hkrati je treba pri oblikovanju upravnega odbora upoštevati načela razumne zadostnosti in je zaželeno, da se kvantitativna sestava upravnega odbora določi v listini delniške družbe.

Glavne funkcije upravnega odbora so:

    izdelava strategije razvoja delniške družbe;

    organizacija učinkovitega delovanja izvršnih organov delniške družbe;

    izvajanje nadzora nad delovanjem organov upravljanja delniške družbe;

    izvajanje ukrepov za varstvo pravic in uresničevanje zakonitih interesov delničarjev.

Pristojnosti upravnega odbora so:

    sklic letne in izredne skupščine delničarjev;

    potrditev dnevnega reda skupščine delničarjev;

    določitev prednostnih usmeritev dejavnosti družbe;

    določitev datuma sestave seznama upravičencev do udeležbe na skupščini;

    plasiranje obveznic in drugih emisijskih vrednostnih papirjev s strani družbe;

    določitev cene (denarne vrednosti) nepremičnine, cene plasiranja in odkupa emisijskih vrednostnih papirjev;

    reševanje vprašanj v zvezi s pridobivanjem delnic, obveznic in drugih vrednostnih papirjev, ki jih plasira družba;

    povečanje odobrenega kapitala družbe;

    odobritev večjih poslov in poslov, za katere imajo poslovodstvo družbe interes;

    ustanovitev podružnic in predstavništev delniške družbe;

    ustanovitev izvršnega organa družbe in predčasno prenehanje njegovih pooblastil;

    potrditev notranjih aktov delniške družbe;

    odobritev registrarja delniške družbe in pogojev pogodbe z njim.

Upravni odbor opravlja naslednje glavne naloge:

    razkriva podatke o delniški družbi;

    določa usmeritve delovanja delniške družbe;

    opredeljuje pristope k investiranju;

    pripravlja načrte in proračune delniške družbe;

    oblikuje mehanizme notranjega nadzora v delniški družbi;

    ocenjuje uspešnost družbe in njenih izvršnih organov vodenja;

    razvija sisteme in metode za motiviranje in stimuliranje zaposlenih v delniški družbi;

    izvršuje sklepe skupščine delničarjev;

  • ustvarja in vzdržuje korporativno kulturo.

Imate še vprašanja o računovodstvu in davkih? Vprašajte jih na računovodskem forumu.

Upravni odbor: podrobnosti za računovodjo

  • Upravni odbor v LLC: edinstveno orodje za reševanje težav lastnikov

    Ena četrtina upravnega odbora. To je povsem logično, saj je upravni odbor vse ... interes v upravnem odboru. Poleg tega je pristojnost upravnega odbora mogoče pripisati ..., ki je član družbe, predsednik upravnega odbora. Obstaja več instrumentov, ki izključujejo ... nominalnega udeleženca. 3. Motivacija Upravni odbor je lahko alternativa ideji ... neodvisen član upravnega odbora, obremenjen z internimi odnosi, npr. strokovni svetovalec, ...

  • Notranji revizor varuje delničarjeva sredstva: revizija delovanja najvišjega vodstva

    ...« in »Ali je v sejni sobi preveč vljudnosti? «, ki ga je objavil upravni odbor. Preveč upravnih odborov neradi zastavljajo vprašanja vodstvu. Upravni odbori prepogosto rečejo ... sinergijsko medsebojno delovanje štirih ključnih komponent: upravnega odbora, višjega vodstva, zunanje revizije in ... iz običajne revizije? Tarča. Upravni odbor naj jasno artikulira problem in... notranjim revizorjem, pri čemer upravni odbor in revizijska komisija iskreno...

  • Kako izvajati nove zahteve 209-FZ o obvladovanju tveganj

    Tveganja in notranji nadzor. Upravni odbor (nadzorni svet) javnega podjetja... podjetje mora izvesti notranjo revizijo. Upravni odbor (nadzorni svet) javnega podjetja... svet ali upravni odbor. 3. Zadevo uvrstite na dnevni red upravnega odbora. Namesto tega ... razpravlja upravni odbor. Upravljavec tveganj mora skupaj s sekretarjem upravnega odbora prispevati ... usmerjeno vodenje je usposabljanje članov uprave, vodstva, zaposlenih in...

  • Organizacija službe notranje revizije iz nič. Praktične izkušnje

    nenačrtovane naloge. Periodično obveščanje upravnega odbora o stanju v družbi, ... o sestavi poročanja upravnemu odboru. Obveščanje upravnega odbora o vseh pregledih, ki jih izvaja... regulator. Če je interakcija z upravnim odborom in izvršnim vodstvom zadostna ... obvladovanje tveganj, postopek obveščanja upravnega odbora o identifikaciji pomembnih tveganj ... enak rezultat skupne dejavnosti upravni odbor, izvršno vodstvo in služba...

  • Študija trenutnega stanja in trendov razvoja notranje revizije v Rusiji v letu 2017

    Orodje višjega vodstva in upravnega odbora. In če je izvršno vodstvo in ... funkcija notranje revizije funkcionalno podrejena upravnemu odboru/revizijski komisiji. Po mnenju... podpore notranjim revizorjem iz upravnih odborov/revizijskih komisij. Interno... število podjetij, kjer upravni odbor/revizijska komisija zagotavlja majhnega... zaupanja vrednega svetovalca višjemu vodstvu in upravnemu odboru, pri zaposlovanju je treba upoštevati...

  • Finančna odgovornost direktorja do družbe. Izterjava davčnih izgub

    Skupščina udeležencev (delničarjev) ali upravni odbor, če je tako določeno v družbi ... skupščina udeležencev (delničarjev) ali upravni odbor, če je to določeno v družbi ... za dodatne davčne odmere, so bile predmet potrditve upravnega odbora ali skupščine udeležencev/delničarjev ... ne bo samo direktor. Člani upravnega odbora, člani/delničarji, ki so to odobrili... z nepoštenimi nasprotnimi strankami. Če člani upravnega odbora, udeleženci/delničarji niso sodelovali...

  • Revizijske komisije bodo postale neobvezne, notranja revizija pa obvezna za javne delniške družbe

    Zakon tudi določa, da upravni odbor potrjuje dokumente, ki določajo politiko družbe ... notranji nadzor. Hkrati upravni odbor družbe potrjuje dokumente, ki določajo politiko ... komisije upravnega odbora. V skladu z zveznim zakonom upravni odbor oblikuje komisije za ... predložitev upravnemu odboru. Hkrati je oblikovanje komisij po upravnih odborih že dolgo ... notranja revizija, oblikovanje komisij upravnega odbora v delniški družbi so vsebovani v ...

  • Mednarodni strokovni standardi za notranjo revizijo: struktura, uporaba in odraz v zakonodaji

    Korporativni postopki, v katerih je upravni odbor, različne komisije, delovne skupine, ... in v končno potrditev - upravni odbor. Nato se spremembe objavijo, vendar ... uporabniki rezultatov notranje revizije - upravni odbori, vodilni kadri podjetij. ... je sklep vlade in sklep upravnega odbora Banke Rusije, da ... organizacija dela revizijskih komisij svetov direktorjev delniških družb Odobreno z ukazom. ..

  • Proračun za funkcijo notranje revizije: koliko je dovolj?

    odobren načrt« (Standard 2030). Člani upravnega odbora in revizijske komisije tudi ... odobrenega načrta« (Standard 2030). Člani upravnega odbora in revizijske komisije tudi ... pravočasnost, ki jo pričakujeta višje vodstvo in upravni odbor. Ko vodja notranje revizije ... za revizijsko komisijo ali upravnim odborom. Presenetljivo je, da je eden od dejavnikov... obveznost obveščanja višjega vodstva in upravnega odbora o načrtih in potrebah za...

  • Ne sramujte se razglasiti stečaja: o grožnji subsidiarne odgovornosti za direktorja podjetja

    Pravico do sklica izredne seje imajo direktorji: upravni odbor; revizijska komisija (revizor); revizor; udeleženci... /delničarji, revizorji in ključni člani upravnega odbora. Takšna nadzorna oseba med ... sejo kolegijskega organa (skupščine, upravnega odbora ali revizijske komisije) o vprašanju ... oseb«, predvsem ustanoviteljev, članov upravnega odbora. Od 30.07.2017...

  • Zaposlene vključimo med solastnike – kako ne škodovati sebi?

    Družba za upravljanje je ustanovila upravni odbor izključno iz lastnikov podjetij. Upravni odbor odloča o ... statusu udeleženca kot člana upravnega odbora. Če upravni odbor iz nekega razloga sprejme... odobreni kapital. Druga težava je, da upravni odbor v vsaki družbi izvoli general ... lahko preprosto izključijo lastnike iz upravnega odbora in jim odvzamejo pravico do imenovanja uprave ... da odločitev o spremembi člani upravnega odbora so lahko sprejeti le soglasno ...

  • Zavarovalne premije v letu 2017. Pojasnila Ministrstva za finance Rusije

    Na podlagi zgoraj navedenega se prejemki članov upravnega odbora družbe zavarujejo ... -15-06/16239 osebe organizacije, ki so člani upravnega odbora, se zavarujejo v ...

  • Davčna tveganja izdaje posojila drugemu podjetju, če je obrestna mera po posojilni pogodbi višja ali nižja od obrestne mere refinanciranja

    december 2017); - Vprašanje: Član upravnega odbora delniške družbe, ki je sin upravičenca ... delniški družbi. Transakcijo bo odobril upravni odbor kot transakcijo zainteresirane stranke. Posojilodajalec... podjetja in to član upravnega odbora? Ali je mogoče zagotoviti brezobrestno posojilo ...

  • Risk management 1 ali Risk management 2. Kakšne so razlike in kaj storiti najprej?

    Interesi zunanjih deležnikov (regulatorji, delničarji, upravni odbori, banke, zavarovalnice, bonitetne agencije) in ... so zapisani v obstoječih dokumentih na ravni odbora (listina, politike itd. ... morajo biti v obstoječih dokumentih na ravni odbora, ne ustvariti novih Zakaj ... narediti, če v nasprotju z zdravo pametjo upravni odbor ali regulator vztraja pri ustvarjanju ...

  • Revizijska strateška tveganja: Lekcije vodij notranje revizije

    Spremenjen pogled višjega vodstva, članov uprav in lastnikov procesov na funkcijo... vodilnim pomemben dostop do članov uprav, višjega vodstva in lastnikov procesov... študija: Število udeležencev - 1124 (član uprave 34%, generalni direktor 15%, C za...

Upravni odbor banke izvaja splošno upravljanje dejavnosti banke, razen reševanja vprašanj, ki so v skladu z veljavno zakonodajo Ruske federacije in listino banke v pristojnosti skupščine delničarjev banke.

V njegovi pristojnosti je določanje strateških usmeritev delovanja banke, nadzor nad finančno-gospodarskimi dejavnostmi, oblikovanje in delovanje učinkovitega sistema notranjih kontrol, zagotavljanje uresničevanja pravic delničarjev ter nadzor nad delovanjem izvršilnih organov.

ADAMENKO
Tatjana Nikolaevna
Predsednik upravnega odbora Texbank JSC

Predsednik upravnega odbora Texbank JSC
Datum izvolitve (ponovne izvolitve) v upravni odbor: 14.06.2019
višje
Ime izobraževalne organizacije: Politehnični inštitut Stavropol
Leto diplome: 1988
Kvalifikacija: "Inženir-ekonomist"
Posebnost: "Ekonomika in organizacija cestnega prometa"
Akademija za narodno gospodarstvo pri vladi Ruske federacije
Leto diplome: 1999
Kvalifikacija: "magister managementa"
Posebnost: "Sodobni vodja poslovne banke"

Odsoten


Od 28. junija 2017 do danes: predsednik upravnega odbora Texbank JSC. (S sklepom skupščine delničarjev banke (Zapisnik št. 02/18/EGM z dne 21. 9. 2018 se je banka preimenovala v delniško družbo Texbank (Texbank JSC).
Od 24.6.2016 do 28.6.2017: član upravnega odbora JSCB Texbank.
Od 01.11.2016 do 15.05.2017: JSCB "Teksbank", predsednik-predsednik uprave.
Delovne obveznosti: izvaja splošno vodenje banke v strogem skladu z zastavljenimi cilji in cilji zvezni zakoni. Listina banke za doseganje dobičkonosnih dejavnosti banke, povečanje učinkovitosti, preprečevanje škode banke za vlagatelje, stranke, zagotavljanje izpolnjevanja nalog skupščine delničarjev. Uprava, Upravni odbor.
Od 10.08.2015 do 11.01.2016: CJSC JSCB "Teksbank", svetovalec predsednika za strategijo in razvoj.
Delovne naloge: organizacija dela na razvoju in uvajanju sprememb poslovnih procesov in tehnologij, analiza dela vseh služb za izboljšanje dejavnosti, razvoj skupaj z drugimi službami banke novih tehnologij in procesov v banki za namen za povečanje učinkovitosti.
Od 03/11/2013 do 07/03/2015: Banka Vozrozhdenie (OJSC), Oddelek za razvoj mreže podružnic, vodja oddelka
Službene naloge: razvoj tipskih preoblikovanj podružnic v operativne pisarne, delo na reorganizaciji podružnic in VSP po enotnem standardu, uvedba novih organizacijskih struktur VSP, funkcionalnosti za osebje VSP, razvoj standarda kadrovske mize za VSP in bančne poslovalnice, uvedba novih prodajnih modelov po principu enotne fronte, zaključni in otvoritveni dogodki, sprememba lokacije VSP, spremljanje realizacije načrta VSP.
Od 17. septembra 2012 do 11. marca 2013: Banka Vozrozhdenie (OJSC), Moskva, Oddelek za poslovanje s prebivalstvom, namestnik vodje oddelka.
Uradne naloge: nadzor nad delom bančnih poslovalnic pri organizaciji dela maloprodajnih poslovnih enot, spremljanje uresničevanja plana, razvoj prodajnih standardov.
Od 07.07.2003 do 17.09.2012: Banka Vozrozhdenie (OJSC), vodja podružnice Stavropol.
Uradne dolžnosti: organiziranje dela poslovalnice, nadzor nad vsemi poslovnimi procesi, organiziranje in vodenje pogajanj s strankami - velikimi podjetji in holdingi, doseganje dogovora o pogojih servisiranja poslov, organiziranje prodaje bančnih storitev strankam - krediti, faktoring, lizing. , plačni projekti, menice, hipotekarna in potrošniška posojila, prispevki, depoziti, plastične kartice, gotovinski obračuni itd. Odprtje novih 8 dodatnih pisarn in 5 operativnih blagajn v mestih kavkaških Mineralnye Vody, poslovno načrtovanje in zagotavljanje izvajanja načrta za podružnico, poslovni razvoj podružnice VSP.

Delovne obveznosti:

  • Skrbi za učinkovito organizacijo dela upravnega odbora banke in njegovo sodelovanje z drugimi organi banke;
  • Ohranja stalne stike z oddelki in uradniki banke, da pravočasno pridobi najbolj popolne in zanesljive informacije, potrebne za odločanje upravnega odbora banke, zagotavlja učinkovito interakcijo med temi organi in uradniki med njimi in tretjimi osebami;
  • skrbi za uspešno reševanje svojih nalog s strani upravnega odbora;
  • Organizira pripravo najučinkovitejših odločitev o točkah dnevnega reda;
  • Sklicuje seje upravnega odbora in jih vodi;
  • Določi obliko sestankov;
  • Odgovoren za oblikovanje dnevnega reda sej upravnega odbora banke;
  • Organizira vodenje zapisnikov na sejah;
  • Ukrepa, da članom upravnega odbora pravočasno posreduje informacije, potrebne za odločanje o točkah dnevnega reda;
  • Omogoča vsem članom upravnega odbora, da izrazijo svoje stališče do obravnavanih vprašanj, spodbuja iskanje skupne odločitve članov upravnega odbora v interesu banke;
  • Podpisuje pisma in druge dokumente upravnega odbora banke, vključno s potrjevanjem izvlečkov iz zapisnikov sej upravnega odbora banke;
  • V imenu banke podpiše pogodbo s predsednikom uprave banke;
  • Predseduje skupščini delničarjev banke;
  • Nosi osebno odgovornost do skupščine delničarjev banke za organiziranje dejavnosti upravnega odbora banke.

SHAPOVALYANTS
Andrej Georgijevič
Namestnik predsednika upravnega odbora Texbank JSC

Naziv delovnega mesta: Namestnik predsednika upravnega odbora Texbank JSC

Informacije o poklicno izobraževanje: višje
Ime izobraževalne organizacije: Moskovski inštitut za nacionalno gospodarstvo. G.V. Plehanov
Leto diplome: 1974
Kvalifikacija: "Ekonomist"

Informacije o dodatnem strokovnem izobraževanju: Podiplomski študij na Moskovskem inštitutu za nacionalno gospodarstvo G.V. Plehanov
Leto diplome: 1979
Kvalifikacija: "Ekonomist"
Posebnost: "Finance in kredit"

Podatki o diplomi, akademskem nazivu: doktorica ekonomskih znanosti
Datum podelitve: 6. september 1981

Podatki o delovni aktivnosti v zadnjih 5 letih pred datumom izvolitve na položaj:
z 15.02.2008 do danes: JSC "MC "Murmansk Transport Hub", generalni direktor.
Delovne obveznosti:
Opravlja splošno vodenje dejavnosti družbe na podlagi listine, deluje v imenu družbe brez pooblastila in zastopa njene interese v vseh državnih in drugih organih in organizacijah, razpolaga s premoženjem in sredstvi družbe za doseganje cilje, določene z namenom družbe, podpisuje vse finančne listine, odpira pri bankah poravnalne in druge račune, sklepa posle v imenu družbe, rešuje druga vprašanja tekočega delovanja družbe, ki so v njeni pristojnosti, ter izvaja druga pooblastila, ki jih po zakonu in listini družbe.

Z 24.06.2016 Avtor: 04.07.2016 leta - član upravnega odbora JSCB "Teksbank".
Z 05.07.2016 Avtor: 27.06.2017 leto - predsednik upravnega odbora JSCB "Teksbank".
Delovne obveznosti:
Učinkovita organizacija dela upravnega odbora banke in njegove interakcije z drugimi organi banke; stalni stiki z oddelki in uradniki banke, da bi pravočasno pridobili najbolj popolne in zanesljive informacije, potrebne za odločanje upravnega odbora banke, zagotovili učinkovito interakcijo med temi organi in uradniki med njimi in tretjimi osebami; uspešno reševanje nalog s strani upravnega odbora banke v skladu z listino, organizacija razvoja najučinkovitejših odločitev o točkah dnevnega reda. Sklicuje seje upravnega odbora banke in jih vodi; oblikovanje dnevnega reda sej upravnega odbora banke; organiziranje vodenja zapisnikov na sejah; reševanje drugih vprašanj v skladu z veljavno zakonodajo Ruske federacije in listino banke.

C 28.06.2017 leta 22.06.2018 Leta namestnik predsednika upravnega odbora JSCB "Teksbank".
Delovne obveznosti:

C 22.06.2018 do danes namestnik predsednika upravnega odbora Texbank JSC. (S sklepom skupščine delničarjev banke (Zapisnik št. 02/18/EGM z dne 21. 9. 2018 se je banka preimenovala v delniško družbo Texbank (Texbank JSC).
Delovne obveznosti:
Deluje kot član upravnega odbora v skladu z zakonodajo Ruske federacije in listino banke.


manjka.

ELKANOV
Rustam Khanafjevič

Naziv delovnega mesta:Član upravnega odbora Texbank JSC
Datum izvolitve (ponovne izvolitve) v upravni odbor: 14.6.2019

Informacije o poklicnem izobraževanju: višje
Ime izobraževalne organizacije: Cherkessk Karachay-Cherkess Technology Institute.
Leto diplome: 1998
Kvalifikacija: "Manager"
Posebnost: "Upravljanje"

Informacije o dodatnem strokovnem izobraževanju - dodatno (višje) izobraževanje:
Ime izobraževalne organizacije: Moskovska finančna akademija pri vladi Ruske federacije
Letnik mature 2005
Kvalifikacija magister poslovne administracije.

Informacije o dodatnem strokovnem izobraževanju:
1. Pudong Chinese Academy of Leading Personnel, na temo "Public Policy and Management", 23. oktober 2015, Shankh, Kitajska.
2. Zvezna državna proračunska izobraževalna ustanova za visoko šolstvo "Ruska akademija za narodno gospodarstvo in javno upravo pri predsedniku Ruske federacije", Projektni menedžment na področju državnih struktur, 21. november 2015, Moskva
3. Zvezna državna proračunska visokošolska izobraževalna ustanova "Ruska akademija za narodno gospodarstvo in javno upravo pri predsedniku Ruske federacije", "Usposabljanje in prekvalifikacija vodstvene kadrovske rezerve", 21. november 2015 Moskva
4. Zvezna državna proračunska visokošolska izobraževalna ustanova "Ruska akademija za nacionalno gospodarstvo in javno upravo pri predsedniku Ruske federacije", "Izboljšanje osebne učinkovitosti vodje", 21. november 2015, Moskva.

Podatki o diplomi, akademskem nazivu:
Inštitut za ekonomijo in pravo Kislovodsk je 5. aprila 2003 podelil diplomo kandidata ekonomskih znanosti.

Podatki o delovni aktivnosti v zadnjih 5 letih pred datumom izvolitve na položaj:
z 18. 4. 2013 do 14.09.2015
Delovne obveznosti:

z 14.09.2015 do 04.10.2016 Minister za finance Karačajsko-Čerkeške republike.
Delovne obveznosti:
Oblikovanje in izvrševanje proračuna KChR, nadzor nad učinkovito porabo proračunskih sredstev, mobilizacija prihodkov iz proračuna republike, razvoj in varstvo regulativnih dokumentov republike na področju financ, nadzor na področju javnih nabava itd.
z 04.10.2016 do 17.07.2018 Minister za finance Karačajsko-Čerkeške republike.
Delovne obveznosti:
Oblikovanje in izvrševanje proračuna KChR, nadzor nad učinkovito porabo proračunskih sredstev, mobilizacija prihodkov iz proračuna republike, razvoj in varstvo regulativnih dokumentov republike na področju financ, nadzor na področju javnih nabava itd.
z 18.07.2018 do 01.03.2019 Finančni direktor Yug-Trade Company LLC.
Delovne obveznosti:
Oblikovanje in nadzor nad finančnimi in gospodarskimi dejavnostmi organizacije.
z 27.3.2019 do 05.06.2019 Svetovalec predsednika - predsednik uprave JSC "Teksbank".
Delovne obveznosti:
Izvajanje dejavnosti za privabljanje strank, vzpostavljanje partnerstev, vzajemno koristnih odnosov z organizacijami, pogajanja o pogojih sporazumov o sodelovanju.
z 07.05.2019 do 20.08.2019 čas predsednik-predsednik upravnega odbora Texbank JSC.
Delovne obveznosti:
Izvajanje splošnega upravljanja banke v strogem skladu s cilji in cilji, ki jih določajo zvezni zakoni, listina banke, da bi dosegli donosne dejavnosti banke; povečanje učinkovitosti, preprečevanje oškodovanja banke, vlagateljev, strank; zagotavljanje izpolnjevanja nalog, ki jih določijo skupščina delničarjev, uprava banke, upravni odbor.
od 21.08.2019 sedanjemu predsedniku upravnega odbora Texbank JSC (položaj predsednika-predsednika upravnega odbora je bil preimenovan v "predsednik upravnega odbora" v povezavi z odobritvijo sprememb št. 4 k listini Texbank JSC na skupščini z dne 14. junija 2019 in njihova državna registracija).
Delovne obveznosti:
Izvajanje splošnega upravljanja banke v strogem skladu s cilji in cilji, ki jih določajo zvezni zakoni, listina banke; zagotavljanje in organizacija aktivno delo zaposlenih za razvoj banke in obravnavo vprašanj pridobivanja komitentov in povečevanja privabljenih finančnih sredstev, izboljšanje organizacije bančnega poslovanja; preprečevanje oškodovanja banke, vlagateljev, strank; organizacija dela uprave banke in medsebojno delovanje vseh strukturnih enot banke; zagotavljanje izpolnjevanja nalog, ki jih določijo skupščina delničarjev, upravni odbor, uprava banke.

STALČENKO
Aleksej Jurijevič
član upravnega odbora

Naziv delovnega mesta:Član upravnega odbora Texbank JSC
Datum izvolitve (ponovne izvolitve) v upravni odbor: 14.6.2019

Informacije o poklicnem izobraževanju: višje
Ime izobraževalne organizacije: Ruska ekonomska akademija. G.V. Plehanov.
Leto diplome: 2000
Kvalifikacija: "Ekonomist"
Posebnost: "Finance in kredit"

Informacije o dodatnem strokovnem izobraževanju: Akademija za narodno gospodarstvo pri vladi Ruske federacije
Leto diplome: 2011
Kvalifikacija: "Upravljanje"
Posebnost: "Inovacije in vodenje projektov"

Podatki o diplomi, akademskem nazivu: Doktorat iz ekonomije, Ruska ekonomska akademija. G. V. Plehanov.
Datum podelitve: 19. december 2003

Podatki o delovni aktivnosti v zadnjih 5 letih pred datumom izvolitve na položaj:
Od 07.05.2019 do danes je generalni direktor LLC "TOK Group" in pod pogoji kombinacije direktor predstavništva PJSC "Stavropolenergosbyt" v Moskvi.
Od 05.05.2010 do 30.04.2019 generalni direktor TOK Group LLC.
Delovne obveznosti:
Opravlja splošno vodenje dejavnosti družbe na podlagi listine, deluje v imenu družbe brez pooblastila in zastopa njene interese v vseh državnih in drugih organih in organizacijah, razpolaga s premoženjem in sredstvi za doseganje ciljev, določenih z namen družbe, podpisuje vse finančne listine, odpira poravnalne račune pri bankah in druge račune, sklepa posle v imenu družbe, rešuje druga vprašanja tekočega delovanja družbe, ki so v njeni pristojnosti, izvaja druga pooblastila, ki jih določa zakona in statuta družbe.

Z 28.06.2017 do danes - član upravnega odbora Texbank JSC. S sklepom skupščine delničarjev banke (Zapisnik št. 02/18/EGM z dne 21. 9. 2018) se je banka preimenovala v delniško družbo Texbank (Texbank JSC).
Delovne obveznosti:

Z 24.06.2016 leto naprej 27.06.2017 Leta - namestnik predsednika upravnega odbora JSCB "Teksbank".
Delovne obveznosti:
Reševanje vprašanj iz pristojnosti upravnega odbora; v odsotnosti predsednika upravnega odbora banke opravljal naloge predsednika upravnega odbora, organiziral delo upravnega odbora banke.

Podatki o trenutnem članstvu v organih vodenja in nadzora drugih pravnih oseb:
Za predsednika upravnega odbora NESK JSC je bil izvoljen za nov mandat 25. julija 2019, član upravnega odbora NESK JSC (datum ponovne izvolitve za nov mandat je 27.6.2019) .
član upravnega odbora NESK JSC od 28.6.2018.
Delovne obveznosti:

Od 29.06.2017 član upravnega odbora NESK JSC, predsednik upravnega odbora NESK JSC - od 04.08.2017 do 26.06.2019.
Delovne obveznosti:
Organiziranje dela upravnega odbora družbe, sklicevanje sej in njihovo vodenje, organiziranje vodenja zapisnikov na sejah upravnega odbora, vodenje skupščine delničarjev družbe.
Član upravnega odbora PJSC "Stavropolenergosbyt" od 18.6.2018 (datum izvolitve za nov mandat 21.6.2019)
Delovne obveznosti:
Reševanje vprašanj, ki so v skladu z zakonodajo Ruske federacije in listino organizacije v pristojnosti upravnega odbora.

MURTAZALIEV
Said-Khasan Salmanovich
član upravnega odbora

Naziv delovnega mesta:Član upravnega odbora Texbank JSC
Datum izvolitve (ponovne izvolitve) v upravni odbor: 14.6.2019

Informacije o poklicnem izobraževanju: višje
Ime izobraževalne organizacije: Čečensko-inguški državni pedagoški inštitut
Leto diplome: 1989
Kvalifikacija: Učitelj telesne kulture
Posebnost: 03.03. "Fizična kultura"
Inštitut za finance in pravo (Makhachkala)
Leto diplome: 2009
Kvalifikacija: Pravnik
Posebnost: "Pravoda"

Informacije o dodatnem strokovnem izobraževanju: odsoten
Podatki o diplomi, akademskem nazivu: odsoten

Podatki o delovni aktivnosti v zadnjih 5 letih pred datumom izvolitve na položaj:
Z 09.01.2017 do danes - svetovalec generalnega direktorja (direktorja) v predstavništvu PJSC "Stavropolenergosbyt" v Moskvi.
Delovne obveznosti:

  • finančna in komercialna mnenja o projektih, pri katerih podjetje sodeluje;
  • organizacija privabljanja finančnih sredstev;
  • oblikovanje strategije razvoja družbe;
  • finančno načrtovanje in napovedovanje.

Z 18.09.2014 leto naprej 26.07.2016 leta - namestnik generalnega direktorja - vodja elektroomrežnega kompleksa za Čečensko republiko OAO IDGC Severnega Kavkaza. (Od 02.07.2015 se je OJSC Medregionalna distribucijska omrežna družba Severnega Kavkaza preimenovala v PJSC Medregionalna distribucijska omrežna družba Severnega Kavkaza)
Delovne obveznosti:

  • pogajanja s strankami, izvajalci, podizvajalci in drugimi organizacijami v odsotnosti generalnega direktorja ali v njegovem imenu.

Z 17.02.2014 leto naprej 18.09.2014 leta - namestnik generalnega direktorja - vodja elektroomrežnega kompleksa za Čečensko republiko OAO IDGC Severnega Kavkaza.
Z 25.10.2006 leto naprej 17.02.2014 2007 - namestnik generalnega direktorja odprte delniške družbe "Southern Grid Company"
Delovne obveznosti:

  • nadzor nad finančnimi in gospodarskimi dejavnostmi družbe; pravočasno sklepanje gospodarskih in finančnih pogodb, izpolnjevanje pogodbenih obveznosti;
  • sodelovanje pri pripravi načrtov za dolgoročni razvoj energetike;
  • v odsotnosti generalnega direktorja ali v njegovem imenu pogajanja s strankami, izvajalci, podizvajalci in drugimi organizacijami.

Z 22.06.2018 Član upravnega odbora Texbank JSC. S sklepom skupščine delničarjev banke (Zapisnik št. 02/18/EGM z dne 21. 9. 2018) se je banka preimenovala v delniško družbo Texbank (Texbank JSC).
Delovne obveznosti:
Reševanje vprašanj, ki so v skladu z zakonodajo Ruske federacije in listino banke v pristojnosti upravnega odbora.
Podatki o trenutnem članstvu v organih vodenja in nadzora drugih pravnih oseb:
Član upravnega odbora NESK JSC od 27. junija 2019.

Delovne obveznosti:
  • Reševanje vprašanj, ki so v skladu z zakonodajo Ruske federacije in listino organizacije v pristojnosti upravnega odbora.

Uporablja se v ruski zakonodaji in je namenjena opredelitvi bistva srednjega menedžmenta, katerega temeljna funkcija je izvajanje le splošnega in ne neposrednega upravljanja dejavnosti delniške družbe. V tem priročniku je uporabljen le naziv »upravni odbor«, saj je v praksi in ekonomski literaturi najpogostejši.

Upravni odbor je kolektivni organ upravljanja, ki ga za določeno obdobje izvoli skupščina delničarjev in vodi poslovanje delniške družbe v času med letnimi skupščinami delničarjev v skladu s pristojnostmi, ki jih ima z zakonom in listino. .

Obveznost volitev upravnega odbora. Upravni odbor se oblikuje obvezno v vseh delniških družbah, razen v tistih, v katerih je število delničarjev z glasovalno pravico manjše od 50.

Če upravni odbor ni izvoljen, opravlja njegove funkcije skupščina delničarjev. V slednjem primeru mora listina družbe določiti osebo ali organ, katerega pristojnost bo vključevala odločitev o izvedbi skupščine delničarjev in odobritvi njenega dnevnega reda.

Namen in glavne dejavnosti upravnega odbora. Končni cilj upravnega odbora je povečanje vrednosti delniške družbe, povečanje tržnih cen njenih delnic, torej rast osnovnega kapitala.

Glavne funkcije upravnega odbora so:
  • določitev strategije razvoja delniške družbe;
  • organizacija učinkovitega delovanja izvršnih organov družbe;
  • nadzor nad delovanjem nižjih organov upravljanja delniške družbe;
  • zagotavljanje uresničevanja pravic in zakonitih interesov delničarjev.

Pristojnosti upravnega odbora. Da bi bil upravni odbor učinkovit organ upravljanja, mora biti njegovo delovanje usmerjeno v zaščito pravic delničarjev na podlagi uravnoteženja dolžnosti in pristojnosti upravnega odbora, tako da ne nadomešča uprave in zagotavlja nadzor. s strani delničarjev.

Upravni odbor ima pravico reševati samo tista vprašanja, ki so v njegovi pristojnosti po zakonu in listini družbe. Ta vprašanja bi morala biti jasno opredeljena v listini družbe, da bi odpravili dvoumnost glede razmejitve pristojnosti upravnega odbora, izvršnih organov družbe in skupščine delničarjev.

V skladu z zakonom so pristojnosti upravnega odbora:
  • določitev prednostnih usmeritev dejavnosti družbe;
  • sklic letne in izredne skupščine delničarjev;
  • potrditev dnevnega reda skupščine delničarjev;
  • določitev datuma sestave seznama upravičencev do udeležbe na skupščini;
  • povečanje odobrenega kapitala družbe z dajanjem dodatnih delnic družbe v mejah števila in kategorij prijavljenih delnic (če je to vprašanje v skladu z listino družbe v njegovi pristojnosti);
  • plasiranje obveznic in drugih emisijskih vrednostnih papirjev s strani družbe;
  • določitev cene (denarne vrednosti) nepremičnine, cene plasiranja in odkupa emisijskih vrednostnih papirjev;
  • pridobitev delnic, obveznic in drugih vrednostnih papirjev, ki jih plasira družba;
  • oblikovanje izvršnega organa družbe in predčasno prenehanje njegovih pooblastil (če je to vprašanje v skladu z listino družbe preneseno v njegovo pristojnost);
  • priporočila glede višine plačil in nadomestil članom revizijske komisije (revizorja) ter določitev višine plačila za storitve revizorja;
  • priporočila o višini dividende na delnice in postopku njenega izplačila;
  • uporaba rezervnega sklada in drugih denarnih sredstev delniške družbe;
  • potrditev notranjih dokumentov delniške družbe, razen tistih dokumentov, ki so v skladu z listino družbe v pristojnosti skupščine ali izvršnih organov družbe;
  • ustanovitev podružnic in predstavništev delniške družbe;
  • odobritev večjih poslov in poslov, za katere imajo poslovodstvo družbe interes;
  • odobritev registrarja delniške družbe in pogojev pogodbe z njim.
Na podlagi pristojnosti, ki jih določata zakon in statut delniške družbe, rešuje upravni odbor naslednje glavne naloge:
  • organizacija izvrševanja sklepov skupščine delničarjev;
  • določitev usmeritev dejavnosti delniške družbe;
  • priprava načrtov in proračunov delniške družbe;
  • ocenjevanje uspešnosti družbe in njenih izvršnih organov vodenja;
  • določanje pristopov k naložbam in sodelovanju v drugih organizacijah;
  • razkritje podatkov o delniški družbi;
  • oblikovanje notranjih kontrolnih mehanizmov v delniški družbi;
  • razvoj sistemov in metod motiviranja in stimuliranja kadrov, ki delajo v delniški družbi;
  • ustvarjanje in vzdrževanje korporativne kulture, vključno z zagotavljanjem skladnosti delniške družbe z veljavno zakonodajo, spoštovanjem pravil in postopkov za sklic in izvedbo skupščine delničarjev itd.

Uspešen razvoj delniške družbe je v veliki meri odvisen od tega, kako učinkovito deluje upravni odbor kot organ upravljanja družbe.

Učinkovito delo upravnega odbora je odvisno predvsem od ravni strokovno izobraževanje njeni člani. Član upravnega odbora mora imeti ustrezne sposobnosti in lastnosti, kot so dovolj časa za opravljanje svojih nalog, odsotnost konflikta interesov v razmerju do družbe, sposobnost izražanja in zagovarjanja neodvisnega mnenja, itd. Zakon dovoljuje, da ima družba pravico določiti svoje zahteve do kandidatov za člane upravnega odbora. Seznam zahtev, ki jih delničarji nalagajo članom upravnega odbora, mora biti precej natančen in usmerjen v to, da bo upravni odbor sestavljen iz oseb z visokim poslovnim in človeškim ugledom. Določitev seznama zahtev za kandidate za člane upravnega odbora je treba obravnavati kot enega od elementov sistema korporativnega upravljanja.

Član upravnega odbora družbe je lahko samo posameznika, ni pa nujno neposredni delničar družbe.

Število članov upravnega odbora določi skupščina ali statut družbe, vendar ne sme biti manjše od 5 članov. Delniška družba z več kot 1000 delničarji mora imeti najmanj 7 članov; in s številom nad 10.000 - najmanj 9 članov. Pri oblikovanju upravnega odbora se je treba ravnati po načelih razumne zadostnosti. Zaželeno je določiti število članov upravnega odbora v listini, da ne bi imeli letne razprave o tem vprašanju.

Volitve v upravni odbor se izvajajo s kumulativnim glasovanjem.

Bistvo te metode je, da:
  • število glasov, ki jih ima vsak delničar, se pomnoži s številom oseb, ki bodo izvoljene v upravni odbor družbe;
  • delničarji imajo pravico glasovati o svojih delnicah za enega kandidata ali jih razdeliti med več kandidatov;
  • glasovanje se ne izvaja za vsako posamezno prosto mesto v upravnem odboru, temveč takoj za celotno sestavo upravnega odbora;
  • Za izvoljene v upravni odbor se štejejo tisti kandidati v enakem številu sestavi upravnega odbora, ki so prejeli največje število glasov na skupni listi kandidatov.

Prednosti kumulativnega glasovanja

Kot eden od načinov za upoštevanje interesov malih delničarjev pri upravljanju delniške družbe se je pojavilo kumulativno glasovanje. Z neposrednim glasovanjem si lahko lastniki večjih paketov delnic, še bolj pa kontrolnega deleža, vedno zagotovijo vodstvo v upravnem odboru. Kumulativno glasovanje, ki temelji na možnosti seštevanja glasov, ki pripadajo vsem mestom upravnega odbora in z njimi glasovanje le o enem kandidatu, omogoča malim delničarjem, da v upravo imenujejo osebe, ki se zavežejo, da bodo branile njihove interese. .

Slednje postane mogoče zaradi dejstva, da ima član upravnega odbora pravico dostopa do kakršnih koli informacij o dejavnostih delniške družbe.

Na splošno so glavne prednosti kumulativnega glasovanja:
  • zagotovljena je možnost, da mali delničarji predlagajo svoje kandidate v upravni odbor;
  • sklep skupščine o predčasnem prenehanju pooblastil upravnega odbora se lahko sprejme le v razmerju do vseh članov upravnega odbora. S tem je zagotovljena stabilnost v delniški družbi, zmanjšana je verjetnost konfliktov znotraj upravnega odbora;
  • s kumulativnim glasovanjem bo upravni odbor skoraj zagotovo sestavljen, saj kandidat za izvolitev potrebuje le prednost pred ostalimi kandidati, ne glede na absolutno število glasov, ki jih je prejel.

Predsednik upravnega odbora je vodja upravnega odbora. Izvolijo ga člani z večino glasov. Upravni odbor delniške družbe ima pravico kadar koli ponovno izvoliti svojega predsednika z večino glasov skupnega števila članov upravnega odbora, razen če listina družbe ne določa drugače.

Glavne naloge predsednika upravnega odbora so:

  • organiziranje dela upravnega odbora;
  • sklicevanje sej upravnega odbora in njihovo vodenje;
  • organiziranje vodenja zapisnikov sej upravnega odbora;
  • predsedovanje skupščini delničarjev, če statut delniške družbe ne določa drugače.

Seje upravnega odbora potekajo redno v rokih, ki jih določajo regulativni dokumenti delniške družbe, običajno vsaj enkrat na četrtletje.

Izredne seje upravnega odbora so lahko sklicane na pobudo predsednika upravnega odbora ter na zahtevo:
  • član upravnega odbora;
  • član revizijske komisije (revizor) družbe;
  • revizor družbe;
  • izvršni organ družbe.

Sklepčnost za sejo upravnega odbora družbe je določena z njeno listino, vendar ne sme biti manjša od polovice števila izvoljenih članov upravnega odbora družbe. Če iz kakršnega koli razloga (bolezen, smrt ipd.) postane število članov upravnega odbora manjše od števila, za katerega je določen kvorum, je upravni odbor družbe dolžan odločiti o sklicu izredne skupščine delničarjev. za nadomestne volitve ali lastno ponovno izvolitev.

Pri odločanju na sejah upravnega odbora ima vsak njegov član en glas. Prenos glasovalnih pravic s strani člana upravnega odbora družbe na drugo osebo, vključno z drugim članom upravnega odbora družbe, ni dovoljen. Listina družbe lahko zagotovi pravico odločilnega glasu predsednika upravnega odbora v primeru enakega števila glasov članov upravnega odbora pri reševanju enega ali drugega vprašanja dnevnega reda. Listina delniške družbe lahko predvideva možnost, da se pri ugotavljanju sklepčnosti in izidu glasovanja upošteva pisno mnenje člana upravnega odbora družbe, ki je na seji odsoten. seja upravnega odbora družbe o vprašanjih njegovega dnevnega reda, kot tudi možnost sprejemanja odločitev upravnega odbora družbe z glasovanjem v odsotnosti.

Postopek dela upravnega odbora praktično ni zakonsko določen, delničarjem pa je dana pravica, da ga samostojno urejajo. Glede na to, da je upravni odbor najpomembnejši organ upravljanja, od odločitev katerega so odvisni številni vidiki delovanja delniške družbe in so prizadeti interesi vseh delničarjev brez izjeme, je ta postopek običajno formaliziran z notranjimi akti družbe oz. določena v njeni listini.