• ميزات طلب التوظيف: العمال الكبار والصغار T 1 إطارات
• على أي أساس هو التنظيم
• سيناريو الحكاية الخيالية "اللفت" (حكاية خرافية قديمة بطريقة جديدة) مخطط تفصيلي للدرس (مجموعة كبيرة) حول الموضوع الحكاية الخيالية اللفت أعيد صنعها بطريقة حديثة
• أمثلة على ملصقات ملصقة ذات طراز عتيق يمكنك صنعها بنفسك
• عرض لدرس القراءة الأدبية "صقيعان"
• عرض تقديمي "التطرف الديني
• عرض الكيمياء حول موضوع "المواد والخلائط النقية
• اوكفاد الانشطة الطبية
• كيف تخطط لحدث؟
• تاريخ MMK: من الخطط الخمسية الأولى حتى يومنا هذا

يحتوي هذا القسم على نماذج وأشكال من المستندات القانونية التي غالبًا ما يتم ذكرها في أسئلتك: ميثاق ، ميثاق شركة OJSC ، مواثيق شركة ذات مسؤولية محدودة ، تنزيل ميثاق ، عينة ميثاق ، عينة ميثاق ، نسخة من الميثاق ، تعديلات على الميثاق ، مواثيق منظمات ، ميثاق منظمة ، مواثيق تنزيل ، قوانين المؤسسات ، ميثاق المؤسسات ، إلخ.

أجِب على أسئلتك:
مجموعة المحامين القانونية "الحماية القانونية"

ميثاق هيئة الأوراق المالية - الرابع عشر. الصفقات الكبرى. تم الرد على أسئلتك خبير - محامون ودعاة موسكو.

• ثانيًا. موضوع ومهام وأهداف أنشطة الشركة
• ثاني عشر. مجلس إدارة الشركة والجهاز التنفيذي للشركة
• الرابع عشر. صفقات كبيرة
• الخامس عشر. السيطرة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة

الرابع عشر. صفقات كبيرة

135- الصفقة الرئيسية هي معاملة (بما في ذلك قرض أو ائتمان أو
رهن ، ضمان) أو عدة معاملات ذات صلة
الاستحواذ أو الاغتراب أو احتمال النفي من قبل الشركة مباشرة
أو الممتلكات بشكل غير مباشر ، قيمتها 25 أو أكثر
نسبة من القيمة الدفترية لأصول الشركة ، مُحددة وفقاً للبيانات
بياناتها المالية اعتبارًا من تاريخ آخر تقرير ، باستثناء
المعاملات في سياق الأعمال العادي
الشركات والمعاملات المتعلقة بالاكتتاب
(تحقيق) الأسهم العادية للشركة والمعاملات المتعلقة بها
إصدار أوراق مالية قابلة للتحويل إلى أسهم عادية
المجتمع. قد ينص النظام الأساسي للشركة أيضًا على حالات أخرى
التي تخضع المعاملات التي تجريها الشركة للإجراء
الموافقة على المعاملات الكبيرة ، المنصوص عليها في القانون الاتحادي N 208-FZ.
في حالة الاغتراب أو احتمال الاغتراب
تتم مقارنة الممتلكات مع القيمة الدفترية لأصول الشركة
قيمة هذه الممتلكات ، التي تحددها البيانات المحاسبية ،
وفي حالة الاستحواذ على الممتلكات - سعر حيازتها.
لاعتمادها من قبل مجلس إدارة الشركة والجمعية العمومية
المساهمين في قرار الموافقة على صفقة كبرى بسعر المنفصل أو
يتم تحديد الممتلكات (الخدمات) المكتسبة من قبل مجلس إدارة الشركة
وفقًا للقانون الاتحادي N 208-FZ.
136- يجب أن يوافق مجلس إدارة الشركة على الصفقة الرئيسية
أو اجتماع الجمعية العمومية للمساهمين.

الممتلكات التي تتراوح قيمتها من 25 إلى 50 في المائة من الرصيد
قيمة أصول الشركة مقبولة من قبل جميع أعضاء مجلس الإدارة
المجتمع بالاجماع.
في حال حصول إجماع مجلس إدارة الشركة على المحدد
لم يتحقق هذا الأمر بقرار من مجلس إدارة الشركة
يجوز عرض الأمر على الجمعية العمومية للمساهمين لاتخاذ قرار بشأنها. في مثل
في حالة اتخاذ قرار الموافقة على الصفقة الرئيسية من قبل الجمعية العامة
المساهمين بأغلبية أصوات المساهمين - أصحاب التصويت
الأسهم المشاركة في اجتماع الجمعية العمومية لمساهمي الشركة.
قرار الموافقة على صفقة كبرى موضوعها
الممتلكات التي تزيد قيمتها عن 50 في المائة من الميزانية العمومية
تم اعتماد قيمة أصول الشركة من قبل الجمعية العامة للمساهمين
بأغلبية ثلاثة أرباع أصوات المساهمين - أصحاب التصويت
الأسهم المشاركة في اجتماع الجمعية العمومية للمساهمين.
يجب أن يحدد قرار الموافقة على صفقة كبيرة هوية الشخص
(الأشخاص) من هم الطرف (الأطراف) ، المستفيد
(المستفيدون) والسعر وموضوع المعاملة وأهميتها الأخرى
مصلحات.
137. بشأن القضايا الأخرى من المعاملات الرئيسية ، وكذلك على
القضايا ذات الأهمية في معاملات الشركة ، غير المنصوص عليها في
في أحكام هذا الميثاق ، فإن الشركة وإدارتها و
يجب أن تسترشد الهيئات التنفيذية بأحكام الاتحاد
قانون 26 ديسمبر 1995 N 208-FZ.

اطلع على نماذج الميثاق الأخرى ، بالإضافة إلى المستندات الإضافية:
مواثيق المنظمات:

• ميثاق مؤسسة وحدوية للدولة الاتحادية

يوجد أدناه نموذج ميثاق لشركة ذات مسؤولية محدودة بشكل عام ، وهذا الخيار مناسب لأولئك الذين تعاملوا بالفعل مع صياغة المواثيق من أجل الكيانات القانونيةوالبحث عن خط الأساس. إذا كنت تقوم فقط بتسجيل شركة وتحتاج إلى ميثاق فردي مع جميع التغييرات والتعديلات لعام 2019 ، نوصيك بإنشائه في خدمتنا:

إذا كان أحد المؤسسين:
وافق
قرار رقم 1 للمؤسس الوحيد

من xx____________ 202x

إذا كان هناك عدة مؤسسين:
وافق
قرار الاجتماع العام للمشاركين
شركات ذات مسؤولية محدودة "_____________________"
المحضر رقم 1 بتاريخ xx____________ 202x

يو إس تي أ ف
شركات ذات مسؤولية محدودة
«_____________________»

مدينة موسكو
2019

1. اسم الشركة وموقعها وفترة نشاطها

1.1 يحدد هذا الميثاق إجراءات التنظيم والتشغيل منظمة تجارية- شركة ذات مسؤولية محدودة "_____________________" ، المشار إليها فيما يلي باسم "الشركة" ، والتي تم إنشاؤها وفقًا للتشريعات الحالية للاتحاد الروسي ، بما في ذلك القانون الفيدرالي رقم 14-FZ المؤرخ 8 فبراير 1998 "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" (المشار إليها فيما يلي - "القانون").
1.2 اسماء الجمعية:

الاسم الكامل للشركة باللغة الروسية هو شركة ذات مسؤولية محدودة "_____________________".

الاسم المختصر للشركة باللغة الروسية هو "________________" LLC.
1.3 يتم تحديد موقع الشركة من خلال مكان تسجيلها في الدولة. الشركة مسجلة على العنوان: index، g ._____________________، st. __________ ، د. ____ ، المكتب. _______.

1.4 الشركة هي مؤسسة تجارية غير عامة.

1.5 تأسست الشركة دون تحديد مدة نشاطها.

2. أعضاء الشركة

2.1. عضو في الشركة - شخص يملك حصة في رأسمالها المصرح به.
2.2. قد يكون أعضاء الشركة أي أفراد وكيانات قانونية حصلوا ، وفقًا للإجراءات المنصوص عليها في تشريعات الاتحاد الروسي وهذا النظام الأساسي ، على حصة في رأس المال المصرح به للشركة ، باستثناء هؤلاء الأشخاص لمن تحدد تشريعات الاتحاد الروسي قيودًا أو حظرًا على المشاركة في الشركات الاقتصادية.
2.3 ألا يزيد عدد أعضاء الجمعية عن خمسين عضوا. إذا تجاوز عدد المشاركين الحد المقرر ، تخضع الشركة للتحول إلى شركة مساهمة خلال عام واحد.
2.4 يجب على الشركة ، وفقًا لمتطلبات القانون ، الاحتفاظ بقائمة بأعضاء الشركة وتخزينها تشير إلى معلومات حول كل عضو في الشركة ، ومبلغ حصته في رأس المال المصرح به للشركة ودفعه ، وكذلك مقدار الأسهم المملوكة للشركة وتواريخ تحويلها إلى الشركة أو الاستحواذ عليها من قبل الشركة.

3. أهداف وأنشطة الشركة

3.1. الغرض من أنشطة الشركة هو تحقيق أقصى قدر من الكفاءة الاقتصادية والربحية ، والرضا الأكثر اكتمالا وعالي الجودة لاحتياجات الأفراد والكيانات القانونية في المنتجات التي تصنعها الشركة ، والأعمال والخدمات التي يتم تنفيذها.
3.2 الأنشطة الرئيسية للشركة هي:

• نوع النشاط وفقًا لـ OKVED بدون رمز ؛
• إلخ.

3.3 يحق للشركة القيام بأي أنواع أخرى من الأنشطة التي لا تحظرها تشريعات الاتحاد الروسي.
3.4. أنواع معينة من الأنشطة ، التي تحددها القوانين الفيدرالية للاتحاد الروسي ، يمكن أن تقوم بها الشركة فقط على أساس تصريح خاص.

4. الوضع القانوني للشركة

4.1 تعتبر الشركة قد تم تأسيسها ككيان قانوني منذ لحظة تسجيلها في الدولة.
4.2 تمتلك الشركة ممتلكات منفصلة مسجلة في ميزانيتها العمومية المستقلة ، ويمكنها اكتساب وممارسة حقوق الملكية والحقوق الشخصية غير المتعلقة بالملكية نيابة عنها ، وتتحمل الالتزامات ، وتكون مدعيًا ومدعى عليه في المحكمة.
قد يكون للشركة حقوق مدنية وتتحمل الالتزامات المدنية اللازمة لتنفيذ أي نوع من الأنشطة التي لا تحظرها القوانين الفيدرالية ، إذا كان ذلك لا يتعارض مع موضوع وأهداف أنشطة الشركة.
4.3 تكون الشركة مسؤولة عن التزاماتها مع جميع ممتلكاتها.
4.4 الشركة غير مسؤولة عن التزامات الدولة وأجهزتها ، وكذلك عن التزامات أعضائها. لا تتحمل الدولة وهيئاتها مسؤولية التزامات الشركة. أعضاء الشركة غير مسؤولين عن التزاماتهم ويتحملون مخاطر الخسائر المرتبطة بأنشطة الشركة ، ضمن قيمة حصصهم في رأس مال الشركة المصرح به.
يكون أعضاء الشركة الذين لم يدفعوا كامل حصصهم مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التزامات الشركة في حدود قيمة الأجزاء المدفوعة وغير المدفوعة من أسهمهم في رأس المال المصرح به للشركة.
4.5 يجوز للشركة إنشاء كيانات قانونية تم إنشاؤها حديثًا أو المشاركة في إنشاءها بشكل مستقل ، بما في ذلك مشاركة كيانات قانونية أجنبية و فرادى، فضلا عن إنشاء الفروع الخاصة بهم وفتح مكاتب تمثيلية ، سواء في روسيا أو في الخارج.
4.6 الشركات التابعة والشركات التجارية التابعة هي كيانات قانونية وليست مسؤولة عن التزامات الشركة ، والشركة ليست مسؤولة عن التزامات هذه الشركات ، باستثناء ما هو منصوص عليه في تشريعات الاتحاد الروسي.
4.7 لغة العمل في الجمعية هي الروسية. يتم وضع جميع الوثائق المتعلقة بأنشطة الشركة بلغة العمل.
4.8 الشركة لها ختم دائري وطوابع ونماذج باسمها. قد يكون للشركة علامة تجارية كذلك شعار الشركةوغيرها من وسائل التفرد.
4.9 المجتمع لديه ميزانية عمومية مستقلة. يحق للشركة فتح حسابات مصرفية في الإقليم الاتحاد الروسيوما بعدها.

5. الفروع والمكاتب التمثيلية للشركة

5.1 تعمل الفروع والمكاتب التمثيلية للشركة نيابة عن الشركة على أساس أنظمتها , ليست كيانات قانونية ، تتمتع بممتلكات على حساب ممتلكات الشركة الخاصة.
الشركة مسؤولة عن الالتزامات المتعلقة بأنشطة الفروع والمكاتب التمثيلية للشركة.
5.2 قرار إنشاء الفروع والمكاتب التمثيلية وتصفيتها ، والموافقة على اللوائح الخاصة بها ، وكذلك إدخال التعديلات المناسبة على هذا الميثاق ، يتم اتخاذه من قبل الجمعية العمومية لمشاركي الشركة وفقًا لتشريعات الاتحاد الروسي وبلد إنشاء الفروع والمكاتب التمثيلية.
يتم تعيين رئيس فرع أو مكتب تمثيلي للشركة من قبل الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ويعمل على أساس توكيل رسمي صادر عن الشركة.
5.3 معلومات عن الفروع والمكاتب التمثيلية للشركة: لا يوجد.

6. رأس مال الشركة المصرح به

6.1 يحدد رأس مال الشركة المصرح به الحد الأدنى لمبلغ ممتلكات الشركة الذي يضمن مصالح دائنيها ، ويتكون من القيمة الاسمية لأسهم أعضاء الشركة.
6.2 رأس المال المصرح به للشركة يساوي __________ (المبلغ بالكلمات) روبل.
6.3 يجوز للشركة زيادة أو تقليل حجم رأس المال المصرح به. يتم إجراء التغيير في حجم رأس المال المصرح به بموجب قرار من الاجتماع العام للمشاركين. يدخل قرار تغيير حجم رأس المال المصرح به للشركة حيز التنفيذ بعد إجراء التغييرات ذات الصلة على هذا الميثاق وتسجيلها في الدولة وفقًا للإجراءات المنصوص عليها في القانون.
6.4. لا يسمح بزيادة رأس مال الشركة المصرح به إلا بعد سداده بالكامل.
يجوز إجراء زيادة في رأس مال الشركة المصرح به على حساب ممتلكات الشركة و (أو) على حساب المساهمات الإضافية لأعضاء الشركة في رأس المال المصرح به ، و (أو) على حساب المساهمات في رأس المال المصرح به للغير المقبولين كأعضاء في الشركة.
يحدد القانون إجراءات زيادة رأس المال المصرح به.
6.5. في حالة حدوث زيادة في رأس المال المصرح به ، يجوز للمشاركين المساهمة بأموال أو أوراق مالية أو أشياء أخرى أو حقوق ملكية أو حقوق أخرى لها قيمة نقدية لدفع ثمن الأسهم.
6.6. يحق للشركة ، وفي الحالات التي ينص عليها القانون ، أن تكون ملزمة بتخفيض رأس مالها المصرح به.
يمكن تخفيض رأس المال المصرح به عن طريق تخفيض القيمة الاسمية لأسهم جميع المشاركين في رأس المال المصرح به للشركة و (أو) استرداد الأسهم المملوكة للشركة.
يحدد القانون إجراءات تخفيض رأس المال المصرح به.

7. حقوق وواجبات المشاركين. نقل حصة في رأس المال المصرح به. سحب مشارك من الشركة

7.1. يحق لأعضاء الجمعية:
- المشاركة في إدارة شؤون الشركة على النحو المنصوص عليه في القانون وهذا النظام الأساسي ، بما في ذلك حضور الجمعية العمومية لأعضاء الشركة ، وتقديم مقترحات لإدراج قضايا إضافية على جدول أعمال الجمعية العمومية للشركة. الأعضاء المشاركين في مناقشة بنود جدول الأعمال والتصويت عند اعتماد القرارات ؛
- تلقي معلومات حول أنشطة الشركة والتعرف على دفاترها المحاسبية وغيرها من الوثائق بالطريقة المنصوص عليها في هذا الميثاق ؛
- المشاركة في توزيع الأرباح ؛
- بيع أو نقل ملكية أسهمهم أو أجزاء من الأسهم في رأس المال المصرح به للشركة إلى عضو أو أكثر من أعضاء الشركة أو إلى شخص آخر بالطريقة المنصوص عليها في القانون وهذا النظام الأساسي ؛
- الحصول على حصة (جزء من سهم) لعضو آخر في الشركة بسعر العرض لطرف ثالث بما يتناسب مع حجم أسهمه بالطريقة المنصوص عليها في القانون وهذا النظام الأساسي (حق الشراء الوقائي) ؛
- رهن أسهمهم أو أجزاء من رأس المال المصرح به للشركة لعضو آخر في الشركة أو ، بموافقة الجمعية العامة لأعضاء الشركة ، لطرف ثالث. يجب أن يتخذ قرار الجمعية العامة لأعضاء الشركة الموافقة على رهن حصة أو جزء من حصة في رأس المال المصرح به للشركة المملوكة لعضو في الشركة بأغلبية أصوات جميع الأعضاء. الشركة. لا تؤخذ أصوات عضو الشركة الذي ينوي التعهد بحصته أو جزء منها في الاعتبار عند تحديد نتائج التصويت ؛
- الانسحاب من الشركة بالتنازل عن أسهمها للشركة أو طلب استحواذ الشركة على حصة في الحالات التي ينص عليها القانون ؛
- استلام ، في حالة تصفية الشركة ، جزء من الممتلكات المتبقية بعد التسويات مع الدائنين ، أو قيمتها بما يتناسب مع حجم حصصهم في رأس مال الشركة المصرح به.
للمشاركين أيضًا حقوق أخرى ينص عليها القانون وهذا الميثاق.
7.2 بالإضافة إلى تلك المحددة في البند 7.1. في ميثاق الحقوق هذا ، يجوز منح مشارك (مشاركين) في الشركة حقوقًا إضافية عن طريق إضافة الإضافات المناسبة إلى هذا القسم من الميثاق.
الحقوق الإضافية الممنوحة لعضو معين في الشركة ، في حالة نقل حصته أو جزء من الحصة إلى المشتري ، لا تنتقل إلى المشتري.
يجوز لعضو الشركة ، الذي مُنح حقوقًا إضافية ، رفض ممارسة الحقوق الإضافية التي تخصه عن طريق إرسال إشعار خطي إلى الشركة. من اللحظة التي تتلقى الشركة الإشعار المذكور ، تتوقف الحقوق الإضافية لعضو الشركة.
7.3. أعضاء الجمعية ملزمون بما يلي:
- دفع قيمة الأسهم في رأس مال الشركة المصرح به بالطريقة والمبلغ وضمن الحدود الزمنية المنصوص عليها في القانون والاتفاقية الخاصة بتأسيس الشركة ؛
- لتقديم مساهمات في ممتلكات الشركة بقرار من الجمعية العامة لأعضاء الشركة ؛
- عدم الإفصاح عن معلومات حول أنشطة الشركة ، والتي يوجد بشأنها متطلبات لضمان سريتها ؛

الحصول على موافقة الأعضاء الآخرين في الشركة على التصرف ، بخلاف البيع ، لأسهمهم أو أجزاء من أسهمهم إلى أطراف ثالثة ؛

الحصول على موافقة الاجتماع العام للمشاركين على تحويل أسهمهم أو أجزاء من أسهمهم كتعهد لأعضاء آخرين في الشركة أو لأطراف ثالثة ؛
- إبلاغ الشركة في الوقت المناسب بالتغييرات في المعلومات المتعلقة باسمهم أو تعيينهم أو مكان إقامتهم أو موقعهم ، بالإضافة إلى معلومات حول حصصهم في رأس المال المصرح به للشركة. إذا فشل أحد أعضاء الشركة في تقديم معلومات حول تغيير في المعلومات الخاصة به ، فلن تكون الشركة مسؤولة عن الخسائر الناجمة عن ذلك.
كما يتحمل المشاركون أيضًا التزامات أخرى ينص عليها القانون.
7.4. بالإضافة إلى تلك المحددة في البند 7.3. في ميثاق الالتزامات هذا ، يجوز تكليف المشارك (المشاركين) بالتزامات إضافية عن طريق إضافة الإضافات المناسبة إلى هذا القسم من الميثاق.
الالتزامات الإضافية المعينة لعضو معين في الشركة ، في حالة نقل حصته أو جزء من الحصة إلى المشتري ، لا تنتقل إلى المشتري.
7.5 يتمتع أعضاء الشركة بالحق الاستباقي في شراء حصة أو جزء من حصة أحد أعضاء الشركة بسعر العرض لطرف ثالث بما يتناسب مع حجم أسهمهم.
إذا لم يستخدم أعضاء الشركة حقهم الاستباقي في شراء حصة أو جزء من حصة أحد أعضاء الشركة ، يحق للشركة شرائها بسعر العرض لطرف ثالث.
7.6. يلتزم عضو الشركة الذي ينوي بيع حصته أو جزء من حصته في رأس مال الشركة المصرح به لطرف ثالث بإخطار الأعضاء الآخرين في الشركة والشركة نفسها كتابيًا بهذا الأمر عن طريق الإرسال عبر الشركة على نفقته الخاصة عرض موثق موجه إلى هؤلاء الأشخاص ويحتوي على إشارة إلى السعر وشروط البيع الأخرى. يعتبر عرض بيع حصة أو جزء من حصة في رأس المال المصرح به للشركة مستلمًا من قبل جميع أعضاء الشركة في وقت استلام الشركة له. في الوقت نفسه ، يمكن قبولها من قبل شخص عضو في الشركة وقت القبول ، وكذلك من قبل الشركة في الحالات المنصوص عليها في هذا الميثاق والقانون. يعتبر العرض غير مستلم إذا تلقى المشاركون في الشركة إشعارًا بسحب العرض في موعد لا يتجاوز يوم استلام الشركة له. لا يُسمح بإلغاء عرض بيع حصة أو جزء من سهم بعد استلامه من قبل الشركة إلا بموافقة جميع أعضاء الشركة.
يحق لأعضاء الشركة استخدام الحق الوقائي لشراء حصة أو جزء من حصة في رأس المال المصرح به للشركة في غضون 30 (ثلاثين) يومًا من تاريخ استلام الشركة للعرض.
يتم اتخاذ القرار بشأن استحواذ الشركة على حصة أو جزء من حصة لم يتم الحصول عليها من قبل أعضاء الشركة من قبل الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة. يجب على الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة اتخاذ قرار بشأن الاستحواذ في موعد لا يتجاوز 10 (عشرة) أيام من تاريخ انتهاء فترة الثلاثين يومًا من تاريخ استلام الشركة للعرض.
ينتهي حق الشفعة في شراء حصة أو جزء من رأس مال الشركة المصرح به من المشاركين ومن الشركة في اليوم التالي:
- تقديم طلب لرفض استخدام هذا الحق الوقائي ، يتم وضعه بالشكل والطريقة المنصوص عليهما في القانون ؛
- انتهاء فترة استخدام هذا الحق الوقائي.
7.7 إذا لم يستخدم أعضاء الشركة أو الشركة الحق الاستباقي في شراء حصة أو جزء من حصة في رأس المال المصرح به للشركة المعروضة للبيع في غضون أربعين يومًا من تاريخ استلام العرض من قبل الشركة ، بما في ذلك تلك الناتجة عن رفض الأفراد من أعضاء الشركة والشركة من الحق الاستباقي في شراء أسهم أو أجزاء من حصة في رأس المال المصرح به للشركة ، يجوز بيع الحصة المتبقية أو جزء من السهم إلى طرف ثالث بسعر لا يقل عن السعر المحدد في العرض ، وبالشروط التي تم إبلاغ الشركة والمشاركين بها.
7.8 لا يجوز التنازل عن حق الشفعة لشراء حصة أو جزء من رأس المال المصرح به للشركة من قبل المشاركين أو الشركة.
7.9. يجب أن يتم التنازل عن حصة أو جزء من حصة في رأس المال المصرح به للشركة بالشكل والإجراءات المنصوص عليها في القانون.
7.10. يجب إخطار الشركة ، بالطريقة المنصوص عليها في القانون ، بالتنازل عن حصة أو جزء من حصة في رأس مال الشركة المصرح به.
7.11. باستثناء الحالات المنصوص عليها في الفقرة 7 من الفن. 23 قانون اتحادي"في الشركات ذات المسؤولية المحدودة" ، تنتقل حصة أو جزء من حصة في رأس المال المصرح به للشركة إلى المستحوذ منذ لحظة إجراء التغييرات المقابلة على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية. إجراء قيد في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية بشأن نقل حصة أو جزء من حصة في رأس المال المصرح به للشركة في الحالات التي لا تتطلب توثيقًا لمعاملة تهدف إلى تنفير حصة أو جزء من حصة في يتم تنفيذ رأس مال الشركة المصرح به على أساس مستندات الملكية.

يجب على المستحوذ على حصة أو جزء من حصة في رأس المال المصرح به للشركة نقل جميع حقوق والتزامات عضو الشركة التي نشأت قبل الصفقة التي تهدف إلى إبعاد الحصة المحددة أو جزء من الحصة في رأس مال الشركة المصرح به ، أو قبل حدوث أساس آخر لنقله ، باستثناء الحقوق الإضافية الممنوحة لعضو الشركة ، والواجبات المنوطة به.

يكون عضو الشركة الذي تنازل عن حصته أو جزء من حصته في رأس مال الشركة المصرح به مسؤولاً أمام الشركة عن المساهمة في الممتلكات التي نشأت قبل الصفقة التي تهدف إلى إبعاد الحصة المحددة أو جزء من حصة في رأس مال الشركة المصرح به بالاشتراك مع المستحوذ عليها.

7.12. متي انسحاب مشترك من الشركةتنتقل حصتها إلى الشركة من تاريخ استلام الشركة لطلب المشارك بالانسحاب من الشركة. تلتزم الشركة في غضون 6 (ستة) أشهر بالدفع للمشارك الذي قدم طلبًا للانسحاب من الشركة ، القيمة الفعلية لحصته في رأس المال المصرح به للشركة ، والتي يتم تحديدها على أساس البيانات المالية للشركة. بيانات الفترة المشمولة بالتقرير الأخير التي تسبق يوم تقديم طلب الانسحاب من الشركة ، أو بموافقة هذا العضو في الشركة ، منحه ممتلكات عينية بنفس القيمة أو في حالة عدم اكتمال دفع حصته في رأس مال الشركة المصرح به ، القيمة الفعلية للجزء المدفوع من السهم.
لا يؤدي انسحاب أحد المشاركين من الشركة إلى إعفائه من الالتزام تجاه الشركة بتقديم مساهمة في ممتلكات الشركة التي نشأت قبل تقديم طلب الانسحاب من الشركة.
7.13. في حالة الاستحواذ على حصة المشارك (جزء منه) من قبل الشركة ، فهي ملزمة ببيعها لمشاركين آخرين أو أطراف ثالثة في غضون فترة لا تزيد عن سنة واحدة بالطريقة المنصوص عليها في القانون. خلال هذه الفترة ، يتم توزيع الأرباح ، وكذلك اعتماد قرار من قبل الجمعية العامة ، دون مراعاة الحصة التي حصلت عليها الشركة. إذا لم تقم الشركة ببيع حصتها خلال العام ، فهي ملزمة بتخفيض رأس المال المصرح به بمبلغ مساوٍ للقيمة الاسمية لهذا السهم.

8. توزيع الأرباح. أموال الشركة

8.1 للشركة الحق مرة واحدة في السنة [ربع سنوي ، كل ستة أشهر]اتخاذ قرار بشأن توزيع صافي الربح (جزء منه) بين المشاركين في الشركة. يتم اتخاذ هذا القرار من قبل الجمعية العمومية لأعضاء الشركة.
8.2 يتم توزيع جزء أرباح الشركة المراد توزيعه على المشاركين بما يتناسب مع حصصهم في رأس المال المصرح به للشركة.
8.3 في الحالات التي ينص عليها القانون ، لا يحق للشركة اتخاذ قرار بشأن توزيع الأرباح بين المشاركين ودفع الأرباح التي تم اتخاذ القرار بشأن توزيعها.
8.4 بقرار من الجمعية العامة للمشاركين ، يجوز للشركة إنشاء احتياطي وصناديق أخرى على حساب صافي ربح الشركة. يتم تحديد ترتيب الإنشاء والحجم والأغراض التي يمكن من أجلها إنفاق أموال هذه الأموال وإجراءات إنفاق أموال الصناديق بقرار بشأن إنشائها.

9. الهيئات الإدارية للشركة

9.1 الهيئات الإدارية للشركة هي:
- الاجتماع العام للمشاركين ؛
- الجهة التنفيذية الوحيدة للشركة. - المدير العام [مدير ، رئيس].

10. الاجتماع العام للمشاركين

10.1. الهيئة الإدارية العليا للجمعية هي الاجتماع العام لأعضائها.
10.2. يشمل الاختصاص الحصري للاجتماع العام لأعضاء الشركة ما يلي:
10.2.1. تحديد الاتجاهات الرئيسية لنشاط الشركة ؛
10.2.2. اتخاذ القرار بشأن المشاركة في الجمعيات والجمعيات الأخرى للمنظمات التجارية ؛
10.2.3. تغيير هذا النظام الأساسي ، بما في ذلك تغيير حجم رأس المال المصرح به للشركة ؛
10.2.4. انتخاب / تعيين الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة والإنهاء المبكر لسلطاتها ؛
10.2.5. تحديد مبلغ المكافأة والتعويضات المالية للهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، أعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة ؛
10.2.6. الموافقة على التقارير السنوية والميزانية العمومية السنوية ؛
10.2.7. اتخاذ قرار بشأن توزيع صافي الربح ، بما في ذلك بين أعضاء الشركة ؛
10.2.8. الموافقة أو اعتماد الوثائق المنظمة لتنظيم أنشطة الشركة (الوثائق الداخلية للشركة) ؛
10.2.9. اعتماد قرار بشأن طرح الشركة للسندات والأوراق المالية الأخرى ذات درجة الإصدار ، وكذلك الموافقة على شروط طرحها ؛
10.2.10. شراء السندات والأوراق المالية الأخرى التي وضعتها الشركة ؛
10.2.11. تعيين مدقق حسابات وموافقة مدقق الحسابات وتحديد مبلغ الدفع مقابل خدماته ؛
10.2.12. اعتماد قرار بشأن إعادة تنظيم أو تصفية الشركة ؛
10.2.13. تعيين لجنة التصفية والموافقة على تصفية الميزانيات العمومية ؛
10.2.14. اعتماد قرار بشأن إبرام الشركة لصفقة كبرى تتعلق بالاستحواذ على الممتلكات أو نقل ملكيتها أو احتمالية التصرف فيها بشكل مباشر أو غير مباشر ، لا تقل قيمتها عن 25٪ من قيمة ممتلكات الشركة ، محددة على أساس البيانات المالية لفترة التقرير الأخير ؛
10.2.15. اعتماد قرار بشأن إبرام الشركة لصفقة يكون لأعضاء الشركة مصلحة فيها ؛
10.2.16. اعتماد قرار إنشاء الفروع وفتح مكاتب تمثيل للشركة.
10.2.17. اتخاذ قرار بشأن منح وإنهاء وتقييد حقوق إضافية لأعضاء الشركة وفرض وتغيير وإنهاء الالتزامات الإضافية لأعضاء الشركة ؛
10.2.18. اعتماد قرار بشأن تحديد وتغيير الحد الأقصى لحجم حصة عضو في الشركة والحد من إمكانية تغيير نسبة أسهم أعضاء الشركة ؛
10.2.19. الموافقة على القيمة النقدية للمساهمات غير النقدية في رأس مال الشركة المصرح به ، والتي قدمها أعضاء الشركة والأطراف الثالثة المقبولة في الشركة ؛
10.2.20. اعتماد قرار بشأن تقديم مساهمات في ممتلكات الشركة ؛
10.2.21. الموافقة على ميزانية الدخل والمصروفات لأنشطة الشركة الحالية.
10.2.22. اتخاذ قرار بشأن مشاركة الشركة في إنشاء الكيانات القانونية ؛
10.2.23. الموافقة على المعاملات المتعلقة بالاستحواذ والتنفير وإمكانية التصرف في الأسهم والأسهم في رأس المال المصرح به لكيانات قانونية أخرى ؛
10.2.24. اتخاذ قرارات بشأن استخدام الحقوق الممنوحة من الأسهم والأسهم والأسهم في رأس المال المصرح به للكيانات القانونية الأخرى المملوكة للشركة ، بما في ذلك ، على سبيل المثال لا الحصر:
- تحديد ممثل للمشاركة في الاجتماعات العامة للمشاركين / المساهمين في الشركات الأخرى حيث تكون الشركة مشاركًا / مساهمًا ، وتقديم مقترحات لجدول أعمال هذه الاجتماعات العامة ، وتحديد المرشحين للهيئات الإدارية لهذه الشركات ؛
- اتخاذ القرار بشأن القضايا المتعلقة باختصاص الاجتماعات العامة للمشاركين / المساهمين في الشركات التي تكون فيها الشركة هي المساهم الوحيد / المساهم الوحيد ؛
10.2.25. الموافقة على المعاملات المتعلقة بالاستحواذ والتغريب وإمكانية التصرف في العقارات من قبل الشركة ، بغض النظر عن حجم الصفقة ؛
10.2.26. الموافقة على معاملات الشركة لاستئجار أو استخدام الممتلكات غير المنقولة لمدة تزيد عن عام واحد (واحد) ، بغض النظر عن مبلغ المعاملة ؛
10.2.27. الموافقة على المعاملات الخاصة بنقل الشركة من أجل الإيجار أو أي استخدام آخر محدد المدة أو دائم للعقارات لمدة تزيد عن عام واحد (واحد) ، بغض النظر عن مبلغ المعاملة ؛
10.2.28. الموافقة على المعاملات المتعلقة بالحيازة أو التفرغ أو إمكانية التصرف ، والحصول على الانتفاع بالملكية الفكرية (العلامات التجارية والاختراعات ونماذج المنفعة والرسوم والنماذج الصناعية والدراية الفنية) بغض النظر عن مبلغ المعاملة ؛
10.2.29. الموافقة على المعاملات المتعلقة بإصدار ضمانات من قبل الشركة ، بغض النظر عن مبلغ المعاملة ؛
10.2.30. اتخاذ قرار بشأن قيام الشركة بإجراء معاملة كمبيالة ، بما في ذلك إصدار الشركة للسندات الإذنية والكمبيالات ، وإنتاج التظهيرات ، والوافقات ، والمدفوعات عليها ، بغض النظر عن قيمتها ؛
10.2.31. اتخاذ قرار بالتقدم إلى المحكمة بطلب إعلان إفلاس الشركة ؛
10.2.32. حل المسائل الأخرى التي ينص عليها القانون وهذا الميثاق.
10.3. لا يمكن نقل القضايا المنسوبة بموجب القانون إلى الاختصاص الحصري للاجتماع العام لأعضاء الشركة إليهم لاتخاذ قرار من قبل الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة.
10.4. يمكن أيضًا إحالة قضايا أخرى إلى اختصاص الاجتماع العام للمشاركين ، مع مراعاة إدخال التعديلات المناسبة على هذا القسم من النظام الأساسي.
10.5. قد يكون الاجتماع العام للمشاركين عاديًا أو غير عادي.
10.6. ينعقد الاجتماع العام القادم للأعضاء مرة واحدة في السنة [مرتين في السنة ، كل ثلاثة أشهر]. يجب أن تحل المشكلات المحددة في الفقرة 10.2.7. من هذا الميثاق ، وكذلك القضايا الأخرى المتعلقة باختصاص الاجتماع العام للمشاركين.
يتم عقد الاجتماع العام المقبل من قبل الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة.
10.7. تعقد الجمعية العامة غير العادية لأعضاء الشركة من قبل الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة بمبادرة منها ، بناءً على طلب مدقق الحسابات ، وكذلك أعضاء الشركة الذين يملكون ما لا يقل عن عُشر إجمالي عدد أصوات أعضاء الشركة. .
تلتزم الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، في غضون 5 أيام من تاريخ استلام طلب عقد اجتماع عام غير عادي لأعضاء الشركة ، بالنظر في هذا الطلب واتخاذ قرار بعقد اجتماع عام غير عادي لأعضاء الشركة أو ، في الحالات التي ينص عليها القانون ، رفض الاحتفاظ بها.
إذا تم اتخاذ قرار بعقد اجتماع عام غير عادي لأعضاء الشركة ، فيجب أن تعقد الجمعية العامة المذكورة في موعد لا يتجاوز 45 يومًا من تاريخ استلام طلب عقدها.
في حالة عدم اتخاذ قرار بشأن عقد اجتماع عام غير عادي للمشاركين خلال الفترة المذكورة أعلاه
للشركة أو تم اتخاذ قرار برفض عقدها على أسس غير منصوص عليها في القانون ، يجوز عقد اجتماع عام غير عادي لمشاركي الشركة من قبل الهيئات أو الأشخاص الذين يطلبون عقده.
10.8. يجوز عقد الجمعية العمومية لأعضاء الشركة بالحضور المشترك (الاجتماع) أو التصويت الغيابي (بالاقتراع) وفقاً للقانون.
10.9. تنعقد الجمعية العمومية للمشاركين وفقا لمتطلبات القانون.
10.10. يتم إرسال إشعار الجمعية العمومية لأعضاء الشركة إلى الأعضاء بالبريد المسجل.
10.11. تم وضع الشروط التالية فيما يتعلق بانعقاد الاجتماع العام للمشاركين:
10.11.1. الموعد النهائي لإخطار كل عضو من أعضاء الشركة بعقد الاجتماع العام للأعضاء - في موعد لا يتجاوز 15 يومًا قبل انعقاده ؛
10.11.2. الموعد النهائي لأعضاء الشركة لتقديم مقترحات لإدراجها في جدول أعمال الاجتماع العام للأعضاء - في موعد لا يتجاوز 10 أيام قبل انعقادها ؛
10.11.3. الموعد النهائي لإخطار كل عضو في الشركة بالتغييرات التي تم إجراؤها على جدول أعمال الاجتماع العام للأعضاء - في موعد لا يتجاوز 7 أيام قبل انعقاده.
10.12. يجب أن تكون المعلومات والمواد التي سيتم توفيرها للمشاركين في التحضير للاجتماع العام للمشاركين متاحة لجميع المشاركين في الشركة والأشخاص المشاركين في الاجتماع لمراجعتها في مقر الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة في غضون 15 يومًا قبل الاجتماع العام لمشاركي الشركة.
10.13. في حالة انتهاك الإجراء المنصوص عليه في القانون والنظام الأساسي لعقد الجمعية العمومية لأعضاء الشركة ، يتم الاعتراف بهذه الجمعية العامة على أنها مختصة في حالة حضور جميع أعضاء الشركة.
10.14. يحدد القانون وهذا الميثاق إجراءات عقد الاجتماع العام للمشاركين.
10.15. قبل افتتاح الاجتماع العام لأعضاء الشركة ، يتم تسجيل أعضاء الشركة الذين وصلوا.
يحق لأعضاء الشركة المشاركة في الاجتماع العام شخصيًا أو من خلال ممثليهم. يجب على ممثلي أعضاء الشركة تقديم مستندات تؤكد سلطتهم الصحيحة. يجب أن يحتوي التوكيل الرسمي الصادر إلى ممثل أحد أعضاء الشركة على معلومات حول الشخص الممثل والممثل (الاسم أو اللقب ، مكان الإقامة أو الموقع ، بيانات جواز السفر) ، وفقًا للمتطلبات القانون المدنيالاتحاد الروسي أو موثق.
لا يحق لعضو غير مسجل في الشركة (ممثل عن عضو في الشركة) المشاركة في التصويت.
10.16. يفتح الاجتماع العام لأعضاء الشركة في الوقت المحدد في إشعار الاجتماع العام لأعضاء الشركة أو في وقت سابق ، إذا كان جميع أعضاء الشركة مسجلين بالفعل.
10.17. يفتتح الجهاز التنفيذي الوحيد الاجتماع العام لأعضاء الشركة وينتخب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء الشركة.
عند انتخاب رئيس الجمعية العمومية لأعضاء الشركة ، يكون لكل من المشاركين في الاجتماع عدد من الأصوات يتناسب مع حصته في رأس مال الشركة المصرح به.
يتم تنفيذ مهام أمين الاجتماع العام من قبل الهيئة التنفيذية الوحيدة أو أي شخص آخر يختاره الاجتماع العام.
10.18. ينظم الجهاز التنفيذي الوحيد للشركة حفظ محاضر الاجتماع العام للمشاركين.
يتم التوقيع على محضر الاجتماع العام للمشاركين من قبل رئيس وأمين الاجتماع العام للمشاركين.
في موعد لا يتجاوز عشرة أيام بعد تحرير محضر الاجتماع العام لأعضاء الشركة ، يلتزم أمين الاجتماع العام للأعضاء بإرسال نسخة من محضر الاجتماع العام لأعضاء الشركة إلى جميع الأعضاء للشركة بالطريقة المنصوص عليها لإخطار الجمعية العمومية لأعضاء الشركة.

10.19. يتم تأكيد اعتماد الجمعية العمومية للشركة للقرار ، وكذلك تكوين المشاركين الحاضرين في الاجتماع العام ، من خلال توقيع محضر الاجتماع العام من قبل جميع المشاركين الحاضرين في الاجتماع العام. توثيق هذه الحقائق غير مطلوب.

10.20. في موعد لا يتجاوز عشرة أيام بعد تحرير محضر الاجتماع العام لأعضاء الشركة ، يلتزم أمين الاجتماع العام للأعضاء بإرسال نسخة من محضر الاجتماع العام لأعضاء الشركة إلى جميع الأعضاء للشركة بالطريقة المنصوص عليها لإخطار الجمعية العمومية لأعضاء الشركة.

10.21. يحق للاجتماع العام لأعضاء الشركة اتخاذ قرارات فقط بشأن بنود جدول الأعمال التي يتم إبلاغ أعضاء الشركة بها ، باستثناء الحالات التي يشارك فيها جميع أعضاء الشركة في هذا الاجتماع العام.

10.22. يكون لكل عضو في الشركة عدد من الأصوات في الاجتماع العام للأعضاء يتناسب مع حصته في رأس المال المصرح به ، باستثناء الحالات التي ينص عليها القانون وهذا الميثاق.

الأسهم غير المدفوعة لا تشارك في التصويت. إذا تم اتخاذ قرار بإبرام صفقة لها مصلحة ، فلن يتم أخذ أصوات المشاركين المهتمين بإتمامها في الاعتبار. لا تؤخذ أصوات المشترك الذي ينوي رهن نصيبه في رأس المال المصرح به في الاعتبار عند التصويت على إصدار موافقة الشركة على رهن الحصة.

يجوز لأي شخص يمارس وظائف الجهاز التنفيذي الوحيد ، وليس عضوًا في الشركة ، المشاركة في الاجتماع العام للأعضاء مع حق التصويت الاستشاري.

10.23. لاتخاذ قرار من قبل الاجتماع العام لأعضاء الشركة ، يلزم العدد التالي من الأصوات (يعتمد الفرز على عدد أصوات جميع أعضاء الشركة ، وليس فقط الحاضرين في الاجتماع العام) :

10.23.1. يتم اتخاذ القرارات التالية بالإجماع من قبل جميع أعضاء الشركة:

عند منح حقوق إضافية لأعضاء الشركة ، وكذلك إنهاء أو تقييد الحقوق الإضافية الممنوحة لجميع أعضاء الشركة ؛

بشأن فرض التزامات إضافية على جميع أعضاء الشركة ، وكذلك إنهاء الالتزامات الإضافية ؛

عند إدخال وتعديل واستبعاد أحكام هذا الميثاق بشأن تحديد الحد الأقصى لحجم حصة عضو في الشركة ، بشأن الحد من إمكانية تغيير نسبة أسهم أعضاء الشركة ؛

عند الموافقة على القيمة النقدية للمساهمات غير النقدية في رأس مال الشركة المصرح به ، والتي قدمها أعضاء الشركة والأطراف الثالثة المقبولة في الشركة ؛

عند زيادة رأس مال الشركة المصرح به على أساس طلب مقدم من أحد المشاركين أو أطراف ثالثة تم قبولها في الشركة ، عند تقديم مساهمة إضافية ؛

عند إدخال تعديلات على هذا الميثاق فيما يتعلق بزيادة رأس مال الشركة المصرح به ، أو زيادة القيمة الاسمية لسهم أحد أعضاء الشركة أو أسهم أعضاء الشركة الذين قدموا طلبات للحصول على مبلغ إضافي. المساهمة ، وإذا لزم الأمر ، تغيير حجم أسهم أعضاء الشركة ؛

عند قبول طرف ثالث أو أطراف ثالثة في الشركة ، عند إجراء تعديلات على هذا الميثاق فيما يتعلق بزيادة رأس المال المصرح به للشركة ، وتحديد القيمة الاسمية والحجم لأسهم أو أسهم طرف ثالث أو طرف ثالث الأطراف ، وكذلك بشأن تغيير حجم أسهم أعضاء الشركة ؛

عند إدخال أحكام في هذا الميثاق أو تغيير أحكام هذا الميثاق التي تنص على الحق الوقائي في شراء حصة أو جزء من رأس المال المصرح به من قبل أعضاء الشركة أو الشركة بسعر محدد مسبقًا بموجب الميثاق ، بما في ذلك تغيير مبلغ هذا السعر أو إجراء تحديده ؛

عند إدخال أحكام في هذا النظام الأساسي أو تعديل أحكام هذا النظام الأساسي ، وإنشاء إمكانية لأعضاء الشركة أو الشركة لممارسة الحق الوقائي في شراء ليس الحصة بأكملها أو ليس الجزء الكامل من حصة في رأس المال المصرح به للشركة المعروض للبيع ؛

عند إدخال أحكام في هذا النظام الأساسي أو تغيير أحكام هذا النظام الأساسي الذي يحدد الإجراء الخاص بممارسة أعضاء الشركة الحق الوقائي في شراء حصة أو جزء من السهم بشكل غير متناسب مع حجم أسهم الشركة. أفراد؛

عند إدخال أحكام في هذا النظام الأساسي أو التعديلات على أحكام هذا النظام الأساسي ، والتي تحدد فترة أو إجراء لسداد الشركة للقيمة الفعلية لسهم أو جزء من حصة في رأس المال المصرح به للشركة الأخرى مما هو محدد في القانون ؛

عند بيع السهم المملوك من قبل الشركة لأعضاء الشركة ، ونتيجة لذلك تم تغيير حجم أسهم المساهمين فيها ، وبيع الأسهم المملوكة من قبل الشركة إلى أطراف ثالثة وتحديد سعر مختلف للحصة المباعة ؛

عند السداد في حالة الرهن على حصة أو جزء من حصة عضو في الشركة في رأس المال المصرح به للشركة لديون المشترك من القيمة الفعلية للحصة أو جزء من الحصة للدائنين الآخرين أعضاء الشركة ؛

عند إدخال أحكام في هذا النظام الأساسي أو تغيير أحكام هذا النظام الأساسي التي تنص على حق عضو في الشركة في الانسحاب من الشركة ؛

عند إدخال أحكام في هذا النظام الأساسي أو التعديلات على أحكام هذا النظام الأساسي التي تحدد التزام أعضاء الشركة بتقديم مساهمات في ممتلكات الشركة ؛

عند تقديم وتعديل واستبعاد من هذا الميثاق الأحكام التي تحدد إجراءات تحديد مبلغ المساهمات في ممتلكات الشركة بشكل غير متناسب مع حجم أسهم المشاركين في الشركة ، وكذلك الأحكام التي تحدد القيود المتعلقة بتقديم المساهمات في ممتلكات الشركة خاصية؛

عند إدخال وتعديل واستبعاد أحكام هذا النظام الأساسي التي تنص على توزيع أرباح الشركة بين أعضاء الشركة بشكل غير متناسب مع حصصهم في رأس مال الميثاق ؛

عند التقديم والتعديل والاستبعاد من هذا النظام الأساسي للأحكام التي تنص على تحديد عدد أصوات مشاركي الشركة في الاجتماع العام للمشاركين بشكل غير متناسب مع حصصهم في رأس المال المصرح به ؛

بشأن إعادة تنظيم الشركة أو تصفيتها.

إنشاء الفروع وفتح المكاتب التمثيلية للشركة.

عند إنهاء أو تقييد الحقوق الإضافية الممنوحة لعضو معين في الشركة ؛

عند فرض التزامات إضافية على عضو معين في الشركة ؛

عند زيادة رأس مال الشركة المصرح به على حساب ممتلكاتها.

على زيادة رأس مال الشركة المصرح به عن طريق تقديم مساهمات إضافية من قبل أعضاء الشركة ؛

عند الاستثناء من ميثاق الشركة للأحكام التي تحدد الحق الوقائي في شراء حصة أو جزء من رأس المال المصرح به للشركة بسعر يحدده الميثاق مسبقًا ؛

عند الاستثناء من ميثاق الشركة للأحكام التي تنص على إمكانية قيام أعضاء الشركة أو الشركة بممارسة الحق الوقائي في شراء ليس الحصة بأكملها أو ليس الجزء الكامل من الحصة في رأس المال المصرح به الشركة المعروضة للبيع.

عند الاستثناء من ميثاق الشركة للأحكام التي تحدد إجراءات ممارسة أعضاء الشركة للحق الوقائي في شراء حصة أو جزء من السهم بشكل غير متناسب مع حجم أسهم أعضاء الشركة. شركة؛

عند تقديم مساهمات أعضاء الشركة لممتلكات الشركة ؛

بشأن تعديل واستبعاد أحكام النظام الأساسي للشركة ، والتي تحدد قيودًا تتعلق بتقديم مساهمات في ممتلكات الشركة ، لعضو معين في الشركة ؛

عند إجراء تعديلات على هذا النظام الأساسي ، بما في ذلك التغييرات في حجم رأس المال المصرح به للشركة ، باستثناء تلك التغييرات التي تتطلب ، وفقًا للقانون أو هذا النظام الأساسي ، عددًا أكبر من الأصوات.

10.23.3. في جميع القضايا الأخرى ، يتم اتخاذ القرارات بأغلبية أصوات إجمالي عدد المشاركين في الشركة ، ما لم ينص القانون على الحاجة إلى عدد أكبر من الأصوات لاعتمادها.

10.24. إذا كانت الشركة تتكون من عضو واحد ، فإن القرارات المتعلقة بالقضايا التي تدخل في اختصاص الاجتماع العام للأعضاء يتخذها العضو الوحيد في الشركة ، ويتم كتابتها وتوقيعها من قبل العضو الوحيد. في الوقت نفسه ، لا تنطبق أحكام هذا الميثاق والقانون التي تحدد إجراءات وشروط إعداد وعقد وعقد الاجتماع العام للمشاركين ، وإجراءات اتخاذ القرارات من قبل الجمعية العامة ، باستثناء الأحكام المتعلقة بتوقيت الاجتماع العام المقبل.

11. الهيئة التنفيذية الوحيدة

11.1. الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، التي تدير الأنشطة الحالية للشركة ، هي المدير العام. الهيئة التنفيذية الوحيدة مسؤولة أمام الاجتماع العام لأعضاء الشركة.
11.2. يشمل اختصاص الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة جميع قضايا إدارة الأنشطة الحالية للشركة ، باستثناء القضايا المحالة إلى اختصاص الاجتماع العام لأعضاء الشركة.
11.3. تعمل الهيئة التنفيذية الوحيدة بدون توكيل نيابة عن الشركة ، بما في ذلك:
11.3.1. يمثل مصالح الشركة في كل من الاتحاد الروسي والخارج ؛
11.3.2. بشكل مستقل ، في حدود اختصاصها أو بعد موافقة هيئات إدارتها للشركة بالطريقة المنصوص عليها في القانون ، يقوم هذا النظام الأساسي والوثائق الداخلية للشركة بإجراء معاملات نيابة عن الشركة ؛
11.3.3. يدير ممتلكات الشركة لضمان أنشطتها الحالية ضمن الحدود المنصوص عليها في هذا الميثاق ؛
11.3.4. إصدار توكيلات حق التمثيل نيابة عن الشركة ، بما في ذلك التوكيلات مع حق الاستبدال ؛
11.3.5. إبرام عقود العمل مع موظفي الشركة ، وإصدار الأوامر بشأن تعيين الموظفين ونقلهم وفصلهم ؛
11.3.6. تطبيق الإجراءات التحفيزية على موظفي الشركة وفرض عقوبات تأديبية عليهم ؛
11.3.7. إصدار أوامر وإعطاء تعليمات ملزمة لجميع موظفي الشركة ؛
11.3.8. ينظم تنفيذ قرارات الجمعية العمومية لأعضاء الشركة ؛
11.3.9. فتح حسابات مصرفية للشركة ؛
11.3.10. يمثل مصالح الشركة في جميع الدعاوى القضائية (المحاكم ذات الاختصاص العام ، ومحاكم التحكيم ، ومحاكم التحكيم) على أراضي الاتحاد الروسي وفي الخارج في جميع مراحل الإجراءات القضائية ، بما في ذلك مرحلة إجراءات التنفيذ ؛
11.3.11. حل القضايا المتعلقة بإعداد وعقد وعقد الاجتماع العام لأعضاء الشركة ؛
11.3.12. يضمن أن المعلومات المتعلقة بأعضاء الشركة وحول أسهمهم أو أجزاء من الأسهم في رأس المال المصرح به للشركة ، حول الأسهم أو أجزاء من الأسهم المملوكة للشركة ، والمعلومات الواردة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ، والمعاملات الموثقة لتحويل الأسهم في رأس المال المصرح به للشركة ، والتي علمت بها الجمعية ؛
11.3.13. يمارس الصلاحيات الأخرى اللازمة لتحقيق أهداف أنشطة الشركة وضمان عملها الطبيعي ، وفقًا للتشريعات الحالية للاتحاد الروسي وهذا الميثاق ، باستثناء الصلاحيات المخصصة للهيئات الأخرى للشركة.
11.4. الهيئة التنفيذية الوحيدة هي المسؤولة عن سلامة المعلومات التي تشكل سرا من أسرار الدولة.
11.5. يتم انتخاب / تعيين المدير العام من قبل الاجتماع العام لأعضاء الشركة لمدة _____ (بالكلمات) سنوات. لا يجوز انتخاب / تعيين المدير العام من بين أعضاء الشركة.
11.6. يتم توقيع عقد العمل مع المدير العام نيابة عن الشركة من قبل رئيس الاجتماع العام للمشاركين ، ما لم يتم تفويض ذلك من قبل الاجتماع العام للمشاركين إلى شخص آخر.
11.7. يحق للجمعية العامة لأعضاء الشركة في أي وقت إقالة المدير العام من منصبه مع الإنهاء المتزامن عقد التوظيفبالطريقة المنصوص عليها في تشريعات الاتحاد الروسي.

12. مدقق حسابات الشركة

12.1. من أجل التحقق والتأكد من صحة التقارير السنوية والميزانيات العمومية للشركة ، وكذلك للتحقق من الوضع الحالي للشركة ، يحق لها تعيين مدقق حسابات محترف غير مرتبط بالمصالح العقارية. مع الشركة والشخص الذي يمارس وظائف الجهاز التنفيذي الوحيد للشركة وأعضاء الشركة.
12.2. بناءً على طلب أي عضو في الشركة ، يمكن إجراء التدقيق من قبل مدقق حسابات محترف يختاره ، والذي يجب أن يمتثل للمتطلبات المنصوص عليها في البند 12.1. من هذا النظام الأساسي.
12.3. في حالة إجراء مثل هذا التدقيق ، يتم الدفع مقابل خدمات المدقق على نفقة عضو الشركة ، بناءً على طلبه. يجوز استرداد نفقات عضو في الشركة لدفع مقابل خدمات مدقق حسابات بقرار من الجمعية العامة لأعضاء الشركة على نفقة الشركة.

13. المحاسبة وإعداد التقارير. وثائق الشركة

13.1. تحتفظ الشركة بسجلات محاسبية وتقدم البيانات المالية وفقًا للإجراءات المنصوص عليها في التشريع الحالي للاتحاد الروسي.
13.2. تقع مسؤولية تنظيم المحاسبة في الشركة وحالتها وموثوقيتها ، وتقديم التقرير السنوي والبيانات المالية الأخرى في الوقت المناسب إلى السلطات المختصة على عاتق الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة وفقًا لتشريعات الاتحاد الروسي.
13.3. تلتزم الشركة بالاحتفاظ بالمستندات التالية:

• اتفاقية تأسيس الشركة ، والنظام الأساسي للشركة ، وكذلك التعديلات التي أدخلت على النظام الأساسي للشركة والمسجلة حسب الأصول ؛
• محضر اجتماع مؤسسي الشركة و / أو قرارات في حالة أحد مؤسسي الشركة ، متضمنًا قرارًا بتأسيس الشركة والموافقة على القيمة النقدية للمساهمات غير النقدية في رأس مال الشركة المصرح به ، وكذلك القرارات الأخرى المتعلقة بإنشاء الشركة ؛
• وثيقة تؤكد تسجيل الدولة للشركة ؛
• المستندات التي تؤكد حقوق الشركة في الملكية في ميزانيتها العمومية ؛
• المستندات الداخلية للشركة ؛
• اللوائح الخاصة بالفروع والمكاتب التمثيلية للشركة ؛
• المستندات المتعلقة بإصدار السندات والأوراق المالية الأخرى للشركة ؛
• محاضر الاجتماعات العامة لأعضاء الشركة (قرارات العضو الوحيد في الشركة) ، واجتماعات مجلس إدارة الشركة ولجنة التدقيق في الشركة ؛
• قوائم الأشخاص التابعين للشركة ؛
• استنتاجات لجنة التدقيق (المدقق) للشركة ، والمدقق ، وهيئات الرقابة المالية الحكومية والبلدية ؛
• المستندات الأخرى المنصوص عليها في القوانين الفيدرالية وغيرها من الإجراءات القانونية للاتحاد الروسي ، وميثاق الشركة ، والوثائق الداخلية للشركة ، وقرارات الاجتماع العام لأعضاء الشركة والهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة.

13.4. يجب على الشركة تخزين المستندات المحددة في البند 13.3 من هذا النظام الأساسي (المشار إليها فيما يلي باسم "المستندات") في موقع الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة بالطريقة وضمن الحدود الزمنية التي تحددها الإجراءات القانونية لـ الاتحاد الروسي.
13.5. يتم توفير تنظيم تخزين مستندات الشركة من قبل الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة.
يتم توفير تنظيم تخزين المستندات التي تم إنشاؤها في أنشطة الأقسام الهيكلية المنفصلة للشركة ، قبل نقلها إلى الأرشيف في موقع الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة ، من قبل رؤساء هذه الأقسام الهيكلية المنفصلة للشركة .
13.6. في غضون خمسة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب ذي الصلة من قبل عضو الشركة ، يجب تقديم المستندات المحددة في الفقرة 13.3 من هذا الميثاق من قبل الشركة لمراجعتها في مقر الهيئة التنفيذية للشركة. يتم توفير معلومات حول أنشطة الشركة لأشخاص آخرين بالطريقة المنصوص عليها في التشريع الحالي للاتحاد الروسي.

13.7. يحق لأعضاء الجمعية التعرف على الوثائق المتعلقة باستخدام المعلومات التي تشكل سراً من أسرار الدولة ، فقط إذا كان لديهم استمارة قبول.

14. الخصوصية

14.1. تعتبر المعلومات الفنية والمالية والتجارية وغيرها المقدمة لمشاركي الشركة وأعضاء هيئات إدارة الشركة ومدقق حسابات الشركة المتعلقة بتأسيس الشركة وأنشطتها سرية ، باستثناء المعلومات:

• الذي كان معروفًا بالفعل لهذا الشخص وقت اتصاله ؛
• التي أصبحت بالفعل ، بسبب تصرفات الأطراف الثالثة ، معروفة للجمهور ؛
• التي يتلقاها هذا الشخص دون قيود على الكشف من أي طرف ثالث يحق له هذا الكشف.

14.2. هؤلاء الأشخاص ملزمون باتخاذ جميع التدابير اللازمة والمعقولة لمنع الكشف عن المعلومات السرية المستلمة بما يتجاوز الضرورة الرسمية أو الإنتاج فيما يتعلق بأداء الواجبات في إطار أنشطة الشركة.
14.3. نقل المعلومات السرية إلى أطراف ثالثة أو النشر أو الكشف عن هذه المعلومات من قبل الأشخاص المذكورين أعلاه خلال فترة مشاركتهم في الشركة و / أو هيئاتها وفي غضون 5 سنوات بعد إنهاء المشاركة في الشركة و / أو هيئاتها بغض النظر عن سبب الإنهاء ، لا يمكن تنفيذه إلا بموافقة خطية من الاجتماع العام للمشاركين أو إذا طلبت هيئة حكومية مثل هذه المعلومات بالطريقة المنصوص عليها في تشريعات الاتحاد الروسي.

15. تسييل الشركة

15.1. يترتب على تصفية الشركة إنهاؤها دون التنازل عن حقوقها والتزاماتها عن طريق الخلافة لأشخاص آخرين.
15.2. يجوز تصفية الشركة طواعية بقرار من الاجتماع العام لأعضاء الشركة أو بموجب قرار محكمة على الأسس المنصوص عليها في تشريعات الاتحاد الروسي.
15.3. يتم اتخاذ قرار الاجتماع العام لأعضاء الشركة بشأن التصفية الطوعية للشركة وتعيين لجنة التصفية بناءً على اقتراح الهيئة التنفيذية الوحيدة أو عضو الشركة. يتخذ الاجتماع العام للمشاركين في الشركة المصفاة طوعًا قرارًا بتصفية الشركة وتعيين لجنة التصفية.
15.4. يتم تحديد إجراءات تصفية الشركة وتلبية مطالبات الدائنين وإجراءات توزيع ممتلكات الشركة المصفاة بين المشاركين بموجب تشريعات الاتحاد الروسي.
15.5. تعتبر تصفية الشركة مكتملة ، والشركة - لم تعد موجودة منذ اللحظة التي يتم فيها الإدخال المقابل في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.
15.6 أثناء إعادة تنظيم الشركة وتصفيتها ، يجب ضمان سلامة المعلومات التي تشكل سرًا من أسرار الدولة. في حالة عدم وجود متنازل له ، يتم إتلاف المستندات المتعلقة باستخدام المعلومات التي تشكل سرًا للدولة.

16. الأحكام النهائية

16.1. تمت الموافقة على هذا الميثاق من خلال محضر الاجتماع العام لمشاركي الشركة ويصبح ساري المفعول من لحظة تسجيلها في الدولة.
16.2. تحتفظ أحكام هذا الميثاق بقوتها القانونية طوال فترة نشاط الشركة بالكامل.
إذا أصبح أحد أحكام هذا الميثاق غير صالح بسبب التغييرات في تشريعات الاتحاد الروسي ، فهذا ليس سببًا لتعليق صلاحية الأحكام المتبقية. يجب استبدال الحكم غير الصحيح بحكم مسموح به قانونًا وقريبًا من حيث المعنى للحكم المستبدَل.

سيساعدك الامتثال للميثاق مع النموذج أعلاه على تجنب الأخطاء المزعجة عند تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة ، ولكن غالبًا ما تفرض السلطات الضريبية الإقليمية متطلبات محددة غير محددة صراحة في التشريع ، لذا فإن الخدمة متاحة الآن خصيصًا لمستخدميناالتحقق من المستندات مجانًا

للمدير العام الحق في إجراء المعاملات نيابة عن المنظمة دون أي موافقات إضافية من أصحابها. ولكن إذا كنا نتحدث عن ما يسمى بالصفقة الكبرى ، فيجب عليه أولاً الحصول على إذن (موافقة) من أصحاب الأعمال لإبرامها. خلافًا لذلك ، قد يتم إعلان بطلان مثل هذه المعاملة ، التي تتم بدون موافقة مناسبة من قبل المالكين. كيفية تنفيذ صفقة كبيرة بشكل صحيح ومنع الأخطاء المحتملة؟

بشأن نية إبرام صفقة نيابة عن المنظمة التي تفي بالمعايير الخاصة بصفقة رئيسية ، من الضروري إبلاغ مالكي هذا الكيان القانوني والحصول على موافقتهم على هذه المعاملة. أصحاب الأعمال ، هذا هو اجتماع عامالمشاركين (المساهمين)كيان تجاري ، وفي بعض الحالات مجلس الإدارة (مجلس إشرافي)، يجب أن يناقش ويوافق على إمكانية إبرام صفقة كبرى وشروطها الرئيسية: الأطراف ، الموضوع ، سعر الصفقة وغيرها من الشروط الأساسية. ليس من مسؤوليتهم الاتفاق على شروط أخرى لصفقة كبرى. إذا تم الدخول في أكثر من معاملة لاحقًا ، فيجب التأكد من المعاملة التي تمت الموافقة عليها.

يختلف إجراء تصنيف المعاملات على أنها معاملات رئيسية وإجراءات الموافقة على المعاملات الرئيسية حسب الشكل القانوني.

مفهوم الصفقة الكبيرة

الصفقة الرئيسية هي واحدة أو أكثر من المعاملات المترابطة المتعلقة بالاستحواذ على الممتلكات أو نقل ملكيتها أو إمكانية نقلها من جانب الشركة بشكل مباشر أو غير مباشر ، تبلغ قيمتها 25٪ أو أكثر من القيمة الإجمالية لممتلكات هذه الشركة. يتم تحديد قيمة العقار على أساس البيانات المالية للشركة عن الفترة المشمولة بالتقرير الأخير التي تسبق يوم اتخاذ قرار إتمام الصفقة. يسترشد هذا التعريف للمعاملة الرئيسية. الأساس هو الفقرة 1 من الفن. 46 من القانون الاتحادي الصادر في 8 فبراير 1998 رقم 14-منطقة حرة "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" (يشار إليه فيما بعد بالقانون رقم N 14-FZ).

تم إنشاء مفهوم مشابه ولكن ليس مشابهًا لفي الفقرة 1 من الفن. 78 من القانون الاتحادي المؤرخ 26 ديسمبر 1995 N 208-FZ "بشأن الشركات المساهمة" (يشار إليها فيما بعد بالقانون رقم N 208-FZ).

على الرغم من إجراء تغييرات كبيرة على قواعد التشريع الخاص بالشركات ذات المسؤولية المحدودة (المواد 87-94 من القانون المدني للاتحاد الروسي والقانون رقم 14-FZ) اعتبارًا من 1 يوليو 2009 30.12.2008 N 312-FZ ) وفيما يتعلق بالمعاملات الكبيرة فهي قريبة إلى حد كبير من المعايير المطبقة على الشركات المساهمة ، لا تزال بعض الاختلافات الجوهرية بين التعريفين المحددين قائمة (الجدول 1 في الصفحات 60-61).

الجدول 1. ملامح إبرام الصفقات الرئيسية من قبل الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة

ملحوظة. معاملات الشركات المساهمة المتعلقة بالاكتتاب أو البيع للأسهم العادية للشركة ، والمعاملات المتعلقة بإيداع الأوراق المالية القابلة للتحويل إلى أسهم عادية للشركة ، ليست كبيرة ، بغض النظر عن سعرها (البند 1 ، المادة 78 من القانون N 208-FZ).

المعاملات التي يمكن اعتبارها كبيرة

يتم سرد بعض أنواع المعاملات التي يمكن التعرف عليها على أنها كبيرة وتتطلب موافقة مالكي كيان تجاري مباشرة في الفقرة 1 من الفن. 46 من القانون N 14-FZ والفقرة 1 من الفن. 78 من القانون N 208-FZ. من بينها ، على وجه الخصوص ، هي المعاملات بموجب اتفاقيات القرض والائتمان والتعهد والضمان. ومع ذلك ، فإن القائمة ليس شاملا. يشار إلى ذلك في الفقرة 30 من قرار الجلسة الكاملة لمحكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 18 نوفمبر 2003 رقم 19 (يشار إليه فيما يلي بالقرار رقم 19). أنواع منفصلةالمعاملات التي ، مع المبلغ المقابل للمعاملة ، يمكن الاعتراف بأنها كبيرة ، واردة في الفقرة 30 من القرار رقم 19 والفقرات 1 و 4 و 6 و 7 من رسالة المعلومات لهيئة رئاسة محكمة التحكيم العليا في الاتحاد الروسي بتاريخ 13 مارس 2001 رقم 62 (من الآن فصاعدًا - رسالة المعلومات N 62).

ملحوظة! لا تعتبر المعاملات التجارية العادية كبيرة

لا يمكن الاعتراف بالمعاملات التي أبرمت من قبل شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة مساهمة في سياق أنشطة الأعمال العادية على أنها معاملات رئيسية ، بغض النظر عن قيمة الممتلكات المكتسبة أو المنفصلة بموجب هذه المعاملات. تم تحديد هذا في الفقرة 1 من الفن. 46 من القانون N 14-FZ والفقرة 1 من الفن. 78 من القانون N 208-FZ. ما المقصود بهذه المعاملات؟ الإجابة على هذا السؤال غير واردة في القانون رقم 14-منطقة حرة أو القانون رقم 208-إف. أوضحت الجلسة الكاملة لمحكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي في الفقرة 30 من القرار رقم 19 ذلك قد تشمل المعاملات في سياق الأعمال العادي ، على وجه الخصوص ، المعاملات:

حصول الشركة على المواد الخام والمواد اللازمة لتنفيذ الأنشطة الإنتاجية والاقتصادية ؛

بيع المنتجات النهائية

الحصول على قروض لدفع تكاليف العمليات الجارية (على سبيل المثال ، الحصول على شركة تجاريةقرض يهدف إلى شراء إرساليات بالجملة من البضائع المعدة لبيعها لاحقًا من خلال شبكة البيع بالتجزئة).

كما أكدت هيئة رئاسة محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي أن الصفقة بموجب اتفاقية القرض التي أبرمتها الشركة في سياق أنشطتها التجارية العادية ليست كبيرة ، بغض النظر عن مبلغ القرض المستلم. يشار إلى ذلك في الفقرة 5 من الرسالة الإعلامية رقم 62.

بناءً على التفسيرات المذكورة أعلاه ، نستنتج ذلك تنطبق قواعد الموافقة على المعاملات الرئيسية أيضًا على المعاملات:

الشراء والبيع (بما في ذلك العقارات والأوراق المالية والمؤسسات كمجمع عقاري) ؛

التبرعات.

التنازل عن الحق في المطالبة ؛

تحويل الديون

المساهمة في رأس المال المصرح به لشركة اقتصادية أخرى كمقابل للأسهم (الأسهم) فيها ؛

ائتمان؛

ضمانات؛

رهن الملكية

أنواع أخرى من المعاملات تهدف بشكل مباشر أو غير مباشر إلى الاستحواذ أو نقل ملكية ممتلكات المنظمة أو توفير إمكانية الرهن على ممتلكاتها مع نقل ملكية هذه الممتلكات لاحقًا.

ينشأ الالتزام بالتنسيق مع أصحاب الأعمال في أي من هذه الاتفاقيات فقط إذا كان لدى المنظمة ، نتيجة لإبرام مثل هذه الاتفاقية ، فرصة للحصول على ممتلكات أو التصرف فيها ، والتي تبلغ قيمتها 25٪ على الأقل من الإجمالي. قيمة ممتلكات (أصول) الشركة. استثناء من هذه القاعدة هو المعاملات التي تدخلها المنظمة في سياق الأعمال العادي. يمكن إبرام مثل هذه المعاملات ، بغض النظر عن المبلغ ، دون موافقة أصحاب الأعمال (البند 1 ، المادة 46 من القانون N 14-FZ والفقرة 1 ، المادة 78 من القانون N 208-FZ).

أوجه التشابه والاختلاف في التعاريف

لذلك ، اعتبارًا من 1 يوليو 2009 ، في كل من الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة ، يتم الاعتراف بصفقة أو العديد من المعاملات المترابطة التي تتم مع الممتلكات ، والتي تبلغ قيمتها 25 ٪ أو أكثر من إجمالي قيمة ممتلكات الشركة. كصفقة رئيسية. تذكر أنه قبل التاريخ المحدد ، لم تكن صفقة شركة ذات مسؤولية محدودة مع ممتلكات ، بقيمة تساوي 25٪ ، كبيرة ، وبالتالي لم تكن خاضعة لموافقة مسبقة من قبل المالكين.

ملحوظة. العديد من المعاملات التي يتم الدخول فيها بين نفس الأشخاص في غضون فترة قصيرة بشروط متطابقة ، والتي لها نفس طبيعة التزامات الأطراف وتنطوي على نفس النتائج بالنسبة للمنظمة ، تعتبر معاملات مترابطة. إذا كانت القيمة الإجمالية للممتلكات المكتسبة أو المنفرة بموجب هذه المعاملات هي 25٪ أو أكثر ، فيجب الموافقة على هذه المعاملات من قبل مالكي المنظمة.

كما هو الحال من قبل ، قد ينص ميثاق شركة ذات مسؤولية محدودة على مبلغ أكبر من مبلغ المعاملة المعترف بها على أنها كبيرة (البند 1 ، المادة 46 من القانون N 14-FZ). على سبيل المثال ، قد ينص ميثاق الشركة على أن الصفقة تعتبر صفقة رئيسية ، وبالتالي ، قبل إبرامها ، يجب الموافقة عليها من قبل المشاركين في الشركة إذا كانت مرتبطة بالاستحواذ أو نقل ملكية ممتلكات تزيد قيمتها عن 30٪ من إجمالي قيمة ممتلكات الشركة.

علاوة على ذلك ، يحق للشركة ذات المسؤولية المحدودة عدم التنسيق مع خطط مالكيها لإبرام المعاملات الرئيسية على الإطلاق ، إذا كان ميثاقها ينص على أن مثل هذه المعاملات لا تتطلب قرارًا من الاجتماع العام للمشاركين أو مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) الشركة. الأساس هو الفقرة 6 من الفن. 46 من القانون N 14-FZ. لا يجوز ذلك في الشركات المساهمة ، كما لا يسمح بموجب ميثاق الشركة المساهمة بزيادة الحد الأقصى لمبلغ الصفقة المصنفة على أنها كبيرة.

قد ينص ميثاق شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة مساهمة على أنواع أخرى من المعاملات التي تخضع للإجراءات المعمول بها للموافقة على المعاملات الرئيسية (البند 7 ، المادة 46 من القانون رقم 14-FZ والفقرة 1 ، المادة 78 من القانون الأساسي). القانون رقم 208-FZ). لذلك ، في ميثاق الشركة ، يمكن الإشارة إلى أن أي معاملات تتعلق بالتغريب ورهن العقارات ، بغض النظر عن قيمتها ، يجب أن يتم تنسيقها مع المشاركين (المساهمين) أو مع مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) في شركة.

ملحوظة. يمكن الاعتراف باتفاقية القرض كمعاملة رئيسية إذا كان مبلغ القرض الممنوح بموجبها والفائدة المنصوص عليها لاستخدام القرض (باستثناء الفائدة على السداد المتأخر للقرض) هي 25٪ أو أكثر من القيمة الدفترية للعقار ( الأصول) للشركة.

مع ما يمكن مقارنة تكلفة المعاملة ، أو قاعدة للمقارنة

الفرق الآخر هو المقياس المستخدم للمقارنة. شركه ذات مسئوليه محدودهيقارن قيمة العقار الذي يخضع للمعاملة بقيمة ممتلكات الشركة بالكامل ، والتي يتم تحديدها وفقًا للبيانات المالية لفترة التقرير الأخيرة التي تسبق اليوم الذي تم فيه اتخاذ القرار لإكمال المعاملة (البند 1 ، المادة 46 من القانون رقم 14-منطقة حرة).

يجب على الشركة المساهمة أن تقارن قيمة الممتلكات المكتسبة أو المنفردة بموجب معاملة مع القيمة الدفترية لجميع أصول الشركة اعتبارًا من تاريخ التقرير الأخير (البند 1 ، المادة 78 من القانون N 208-FZ). يتم تحديد القيمة الإجمالية لممتلكات شركة ذات مسؤولية محدودة والقيمة الإجمالية لأصول شركة مساهمة بناءً على البيانات المحاسبية للفترة المشمولة بالتقرير الأخير التي تسبق اليوم الذي تم فيه اتخاذ قرار إتمام الصفقة.

ملحوظة. عند اتخاذ قرار بشأن مسألة تصنيف معاملة كقيمة كبيرة للممتلكات موضوع الصفقة ، يجب مقارنتها بالقيمة الدفترية للممتلكات (أصول) الشركة ، وليس بحجمها المرخص لها. رأس المال.

من الواضح أن القيمة الدفترية لجميع أصول المنظمة هي مفهوم أوسع من قيمة ممتلكاتها. بعد كل شيء ، بالإضافة إلى الممتلكات نفسها (الأصول الثابتة ، المواد الخام ، المواد ، المنتجات النهائية ، نقودإلخ) ، تشمل أصول الشركة أيضًا حسابات القبض ، وتكاليف العمل قيد التنفيذ ، والمصروفات المؤجلة ، ومؤشرات أخرى.

أكدت هيئة رئاسة محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي في الفقرة 3 من خطاب المعلومات رقم 62 أن الشركات المساهمة تقارن قيمة الممتلكات المكتسبة أو المنفرة بموجب صفقة كبرى مع المبلغ الإجمالي لأصول الشركة وفقًا لآخر الرصيد المعتمد دون تخفيضه بمقدار الديون (الالتزامات غير المستوفاة). أي ، كأساس للمقارنة ، تستخدم الشركات المساهمة عملة الميزانية العمومية (مجموع جميع الأصول المتداولة وغير المتداولة) اعتبارًا من تاريخ التقرير الأخير الذي يسبق يوم الموافقة على الصفقة الرئيسية.

يرجى ملاحظة: عند تصنيف المعاملات على أنها كبيرة ، لا ينبغي تحديد القيمة الدفترية لأصول شركة مساهمة بقيمة صافي أصولها (خطاب لجنة الأوراق المالية الفيدرالية الروسية بتاريخ 10/16/2001 N IK- 07/7003). بعد كل شيء ، تعتبر قيمة صافي الأصول مؤشرًا مستقلاً يتم استخدامه ، على سبيل المثال ، عند اتخاذ قرار بشأن دفع أرباح الأسهم على الأسهم أو عند توزيع أرباح شركة ذات مسؤولية محدودة بين المشاركين فيها. لا يؤثر مبلغ صافي الأصول على ترتيب الموافقة على المعاملات الرئيسية.

ملحوظة. تُفهم قيمة صافي الأصول لشركة تجارية على أنها قيمة الميزانية العمومية لممتلكاتها (جميع أصولها) ، مخفضة بمقدار التزامات هذه الشركة.

ماذا تقارن ، أو موضوع المقارنة

على النقيض من أساس المقارنة ، يتم تحديد موضوع المقارنة نفسه (أي قيمة الممتلكات المكتسبة أو المنفردة على أساس معاملة) والشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة وفقًا لقواعد موحدة. تختلف هذه القواعد فقط اعتمادًا على نوع المعاملة التي يتم إجراؤها (البند 2 والمادة 46 من القانون N 14-FZ والفقرة 2 ، البند 1 من المادة 78 من القانون N 208-FZ).

إذا كانت الصفقة تهدف إلى الحصول على عقار ، فعند تصنيفها على أنها كبيرة مع القيمة الإجمالية لممتلكات (أصول) الشركة ، من الضروري مقارنة سعر الشراء (سعر العرض) للعقار المحدد في العقد . لا يشمل هذا السعر الرسوم الإضافية (الغرامات والعقوبات والمصادرة) ، وقد يتم تقديم مطالبات بدفعها فيما يتعلق بعدم الوفاء أو الوفاء غير السليم من قبل الأطراف بالتزاماتهم (هذه التفسيرات مذكورة في الفقرة 31 من القرار رقم. 19).

مثال 1 . Promtorg LLC ، نشاطها الرئيسي هو بالجملةالمنتجات الغذائية ، للحصول على منشأة تخزين أخرى. في أكتوبر 2010 ، تم العثور على هذه الغرفة. رجل أعمال فردي، التي تنتمي إليها بحق الملكية ، على استعداد لبيعها مقابل 9،100،000 روبل. يتم عرض المؤشرات الرئيسية لأصل الميزانية العمومية لشركة Promtorg LLC اعتبارًا من 30 سبتمبر 2010 في الجدول. 2. بلغت المصروفات المؤجلة والتكاليف الجارية (المدرجة في المبلغ الإجمالي للمخزونات في السطر 210 من الميزانية العمومية) 100،000 روبل اعتبارًا من التاريخ المحدد.

(ألف روبل).

عند حساب القيمة الإجمالية للممتلكات اعتبارًا من تاريخ التقرير الأخير الذي يسبق يوم الموافقة على المعاملة (اعتبارًا من 30 سبتمبر 2010) ، لا تأخذ شركة Promtorg LLC في الاعتبار مبلغ المستحقات والمصاريف المؤجلة والتكاليف قيد التنفيذ . وبالتالي ، فإن القيمة الإجمالية لممتلكات المنظمة ، والتي تم تحديدها وفقًا للميزانية العمومية ، هي 28 مليون روبل. (36400000 روبل - 300000 روبل - 8000000 روبل - 100000 روبل).

تبلغ تكلفة المبنى الذي تم الاستحواذ عليه 9،100،000 روبل روسي ، وهو ما يمثل 32.5٪ (9،100،000 روبل روسي: 28،000،000 روبل روسي × 100) من قيمة ممتلكات الشركة بالكامل. نظرًا لأن قيمة العقار الذي تم شراؤه تتجاوز 25٪ من القيمة الإجمالية لممتلكات شركة Promtorg LLC ، فإن هذه الصفقة هي صفقة رئيسية للشركة ويجب الموافقة عليها من قبل المالكين قبل اكتمالها.

مثال 2 . دعنا نستخدم شرط المثال 1. لنفترض أن الشكل التنظيمي القانوني لشركة Promtorg ليست شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) ، ولكنها شركة مساهمة مغلقة (CJSC). لحل مشكلة الاعتراف بالمعاملة كشركة مساهمة كبيرة ، تتم مقارنة سعر المعاملة بقيمة جميع الأصول المتداولة وغير المتداولة (بعملة الميزانية العمومية) اعتبارًا من تاريخ التقرير الأخير الذي يسبق يوم المعاملة تمت الموافقة. تبلغ تكلفة المباني التي تخطط شركة CJSC Promtorg لشرائها 25٪ بالضبط (9،100،000 روبل: 36،400،000 روبل × 100) من قيمة جميع أصول المنظمة. هذا يعني أن معاملة شراء هذا المبنى معترف بها على أنها صفقة رئيسية ، مما يعني أنها تخضع لموافقة مسبقة من قبل مالكي المنظمة.

ملحوظة. لتحديد ما إذا كانت العديد من المعاملات المترابطة هي معاملة رئيسية واحدة ، من الضروري تلخيص قيمة الممتلكات المكتسبة (المنفرة) بموجب جميع الاتفاقيات المترابطة ومقارنة الرقم الناتج بالقيمة الإجمالية للممتلكات (الأصول) الخاصة بالمنظمة.

لنفترض أن موضوع الصفقة هو نقل ملكية أو إمكانية نقل ملكية ممتلكات الشركة. في هذه الحالة ، تتم مقارنة قيمة الممتلكات المنفردة المحسوبة على أساس البيانات المحاسبية مع القيمة الإجمالية للعقار (جميع الأصول) للشركة ، وليس القيمة السوقية للممتلكات التي يتم بيعها وليس القيمة الفعلية عند الذي تم بيع العقار.

مثال 3 . دعنا نستخدم حالة المثال 1. لنفترض أنه في أكتوبر 2010 ، تلقت شركة Promtorg LLC قرضًا مصرفيًا لشراء شحنة من البضائع. كضمان بموجب اتفاقية القرض ، عرضت المنظمة أن تتعهد للبنك بجزء من مساحة المكاتب المملوكة لها (تم الحصول عليها في عام 2004). التكلفة الأولية لمساحة المكتب التي تم قبولها بها محاسبة، يساوي 10700000 روبل. من بداية تشغيل المبنى حتى سبتمبر 2010 ضمناً ، تم تراكم استهلاك بمبلغ 2140.000 روبل في المحاسبة.

يخلق إبرام اتفاقية الرهن من قبل منظمة ، بشكل مباشر أو غير مباشر ، إمكانية نقل ملكية الممتلكات المحولة كرهن. بعد كل شيء ، في حالة عدم وفاء الشركة باتفاقية القرض ، يحق للبنك حجز مساحة المكتب المرهونة مع إبعادها بالطريقة المنصوص عليها في القانون (البند 4 من الرسالة الإعلامية رقم 62).

لحل مسألة ما إذا كانت صفقة كبيرة لنقل مساحة مكتبية إلى البنك تعهدًا ، تحتاج شركة Promtorg LLC إلى مقارنة تكلفة المبنى ، المحسوبة على أساس البيانات المحاسبية ، مع القيمة الإجمالية للممتلكات بالكامل الشركة. منذ أن تم حل هذه المشكلة في أكتوبر 2010 ، استخدمت المنظمة المعلومات الواردة في الميزانية العمومية اعتبارًا من 30 سبتمبر 2010.

القيمة المتبقية لمساحة المكتب اعتبارًا من 30 سبتمبر 2010 هي 8،560،000 روبل روسي. (10700000 روبل - 2140000 روبل). القيمة الإجمالية لممتلكات المنظمة في نفس التاريخ هي 28.000.000 روبل. بلغت قيمة العقار المرهون 30.57٪ (8.560.000 روبل روسي: 28.000.000 روبل روسي × 100) من إجمالي قيمة العقار. وبناءً على ذلك ، كان إبرام اتفاقية رهن مباني المكاتب بمثابة صفقة رئيسية لشركة Promtorg LLC وكانت خاضعة لموافقة مسبقة من قبل مالكي المؤسسة.

ملحوظة. في حالة فشل المدين في الوفاء بالتزام مضمون برهن ، يكون للدائن (المرتهن) حق الأولوية في الحصول على ترضية من قيمة العقار المرهون على الدائنين الآخرين للشخص الذي يمتلك العقار المذكور (الراهن) . الأساس هو الفقرة 1 من الفن. 334 من القانون المدني للاتحاد الروسي.

مثال 4 . دعنا نستخدم شرط المثال 3. لنفترض أن شركة Promtorg هي شركة مساهمة مقفلة (CJSC). على عكس الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، فإن الشركات المساهمة ، عند اتخاذ قرار بشأن الاعتراف بمعاملة ما كعملية رئيسية ، قارن سعر المعاملة بقيمة جميع الأصول. بلغت القيمة المتبقية لأماكن المكاتب التي تم التعهد بها كضمان 23.52٪ (8.560.000 روبل: 36.400.000 روبل × 100) من القيمة الإجمالية لأصول المنظمة ، أي أقل من 25٪. وهذا يعني أنه بالنسبة لشركة "برومتورج" CJSC ، لم تكن صفقة رهن مباني المكتب صفقة كبيرة ويمكن إبرامها دون موافقة مسبقة من قبل مالكي الشركة.

إجراء الموافقة على صفقة كبرى في شركة ذات مسئولية محدودة

في شركة ذات مسؤولية محدودة ، يجب الموافقة على الصفقة الرئيسية من قبل الاجتماع العام للمشاركين في هذه الشركة. هكذا يقال في الفقرة 3 من الفن. 46 من القانون N 14-FZ. تعتبر الصفقة معتمدة إذا صوتت أغلبية بسيطة من إجمالي عدد أصوات المشاركين في الشركة على قرار الموافقة عليها (البند 8 ، المادة 37 من القانون رقم 14-FZ).

المرجعي. متطلبات تنفيذ قرار الموافقة على صفقة كبرى

يجب أن يتضمن قرار الموافقة على الصفقة الرئيسية المعلومات التالية (البند 3 ، المادة 46 من القانون رقم 14-FZ والفقرة 4 ، المادة 79 من القانون رقم 208-FZ):

قائمة الأشخاص الذين هم أطراف في الصفقة ؛

قائمة الأشخاص المستفيدين بموجب الصفقة (أي الأشخاص الذين أبرمت هذه المعاملة لصالحهم أو لمصلحتهم) ؛

السعر وموضوع المعاملة ؛

الشروط المادية الأخرى للمعاملة.

تنطبق هذه المتطلبات على كل من الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة. هناك قاعدة خاصة للشركات ذات المسئولية المحدودة. إذا كانت صفقة كبيرة لمثل هذه الشركة خاضعة للإبرام في المزاد أو في وقت الموافقة عليها ، لم يتم تحديد الأطراف (المستفيدين) من الصفقة بعد ، فقد لا يشير قرار الموافقة على الصفقة إلى الأشخاص الذين هم أطراف (المستفيدون) من المعاملة (البند 3 من المادة 46 من القانون رقم 14- المنطقة الحرة).

في الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي يتم فيها إنشاء مجلس إدارة (مجلس إشرافي) ، قد يتم تعيين الموافقة على المعاملات الرئيسية بموجب ميثاق الشركة إلى اختصاص مجلس الإدارة (مجلس الإشراف). ولكن يتم توفير هذه الفرصة فقط للمعاملات المتعلقة بالحيازة أو نقل ملكية الممتلكات ، والتي تتراوح قيمتها من 25 إلى 50٪ من القيمة الإجمالية لممتلكات الشركة (البند 4 ، المادة 46 من القانون N 14-FZ). المعاملات التي تهدف إلى الاستحواذ أو نقل ملكية الممتلكات ، التي تتجاوز قيمتها 50٪ من القيمة الإجمالية لممتلكات الشركة ، تخضع لموافقة الجمعية العامة للمشاركين في الشركة حصريًا.

ملحوظة. قد ينص ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة على أن إبرام المعاملات الرئيسية لا يتطلب إما قرارًا من الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، أو قرارًا من مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة (البند 6 ، المادة 46 من القانون N 14-FZ).

لنفترض أن شركة ذات مسؤولية محدودة لديها مشارك واحد فقط وأن هذا المشارك يؤدي وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة لهذه الشركة ، أي مديرها أو المدير التنفيذي. في ص. 1 ص .9 Art. ينص القانون رقم 46 من القانون N 14-FZ على أنه في مثل هذه الحالة ، لا تكون الموافقة مطلوبة لإبرام صفقة كبيرة. إذا لم يكن العضو الوحيد في الشركة هو مديرها أو مديرها العام ، فإن الموافقة الخطية لهذا العضو على استنتاج أنها كافية لإتمام صفقة كبيرة (الفقرة 11 من خطاب المعلومات رقم 62).

لا ينطبق إجراء الموافقة على المعاملات الرئيسية على العلاقات القانونية الناشئة (الفقرتان 2 و 3 ، البند 9 ، المادة 46 من القانون رقم 14-منطقة حرة):

عند نقل حصة أو جزء من حصة إلى شركة في رأس مالها المصرح به في الحالات المنصوص عليها في القانون رقم 14-منطقة حرة ؛

نقل حقوق الملكية في عملية إعادة تنظيم الشركة (بما في ذلك بموجب اتفاقيات الاندماج أو الانضمام).

إجراءات الموافقة على صفقة كبرى في شركة مساهمة

في شركة مساهمة ، يجب أن تتم الموافقة على الصفقة الرئيسية من قبل مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) أو الاجتماع العام للمساهمين في الشركة (البند 1 ، المادة 79 من القانون N 208-FZ). إذا كان موضوع الصفقة الرئيسية هو الممتلكات ، والتي تتراوح قيمتها من 25 إلى 50 ٪ من القيمة الدفترية لجميع أصول الشركة ، فإن قرار الموافقة على هذه الصفقة يكون من اختصاص مجلس الإدارة (مجلس الإشراف ) الشركة. يشار إلى هذا في الفقرة 2 من الفن. 79 من القانون N 208-FZ. يجب اتخاذ هذا القرار بالإجماع من قبل جميع أعضاء مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) للشركة. في هذه الحالة ، لا تؤخذ أصوات أعضاء مجلس الإدارة المتقاعدين (المجلس الإشرافي) في الاعتبار.

ملحوظة. المتقاعدون ، على وجه الخصوص ، هم أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) ، الذين تم إنهاء صلاحياتهم قبل الموعد المحدد بقرار من الاجتماع العام للمساهمين وفقًا للفقرات. 4 ص 1 فن. 48 من القانون N 208-FZ.

يرجى ملاحظة ما يلي: يجب الموافقة على الصفقة الرئيسية ، التي يكون موضوعها ملكية بقيمة تتراوح من 25 إلى 50٪ من القيمة الدفترية لجميع أصول الشركة ، بالإجماع من قبل جميع أعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) المشترك- شركة مساهمة ، وليس فقط الحاضرين في اجتماع محدد لمجلس الإدارة (الفقرة 2 ، المادة 79 من القانون N 208-FZ). لنفترض أن مجلس الإدارة (المجلس الإشرافي) لشركة مساهمة لم يتخذ قرارًا بالإجماع بالموافقة على صفقة كبرى. بعد ذلك يمكن تقديم إصدار الموافقة على الاجتماع العام لمساهمي الشركة. في هذه الحالة ، يتم اتخاذ قرار الموافقة على صفقة كبرى بأغلبية أصوات المساهمين - أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت المشاركة في الاجتماع العام لمساهمي الشركة (البند 2 ، المادة 79 من القانون N 208-FZ).

لا يمكن الموافقة على المعاملات الرئيسية التي يتم فيها الحصول على ممتلكات تزيد قيمتها عن 50٪ من القيمة الدفترية لجميع أصول الشركة أو نقل ملكيتها إلا عن طريق الاجتماع العام لمساهمي الشركة (البند 3 من المادة 79 من القانون N 208-FZ) . علاوة على ذلك ، يجب اتخاذ قرار الموافقة على مثل هذه الصفقة بأغلبية 3/4 أصوات المساهمين - أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت المشاركة في الاجتماع العام للمساهمين.

كما أشارت هيئة رئاسة محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي في الفقرة 10 من الرسالة الإعلامية رقم 62 والجلسة الكاملة لمحكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي في الفقرة 32 من القرار رقم 19 إلى أن مثل هذه المعاملات لا يمكن إبرامها في أساس قرار مجلس الإدارة (مجلس الرقابة) لشركة مساهمة. لجعلها ، في جميع الحالات ، مطلوب قرار من الاجتماع العام للمساهمين ، يتم اعتماده بأغلبية 3/4 أصوات المساهمين - أصحاب الأسهم التصويتية المشاركين في الاجتماع العام للمساهمين.

الموافقة غير مطلوبة إذا كان للشركة المساهمة مساهم وحيد يمتلك 100٪ من أسهم الشركة ويكون في نفس الوقت مديرها أو مديرها العام (البند 7 ، المادة 79 من القانون N 208-FZ). من المساهم الوحيد الذي ليس مديرًا أو مديرًا عامًا للشركة ، يكفي الحصول على موافقته الخطية لإجراء صفقة كبيرة.

إذا تمت صفقة كبرى دون موافقة أصحابها

صفقة كبرى أبرمتها شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة مساهمة في انتهاك لإجراءات الموافقة المعمول بها ، قد تعلن المحكمة بطلانها. يجوز للشركة نفسها أو المشارك أو المساهم تقديم طلب إلى المحكمة مع مطالبة مقابلة. هذا منصوص عليه في الفقرة 5 من الفن. 46 من القانون N 14-FZ والفقرة 6 من الفن. 79 من القانون N 208-FZ.

ملحوظة. لا يمكن تقديم بيان المطالبة بالاعتراف بمعاملة كبرى باعتبارها غير صالحة إلى المحكمة من قبل أطراف ثالثة.

لذلك ، يمكن الطعن في صفقة كبرى تم إبرامها دون موافقة أصحاب الأعمال (البند 1 ، المادة 166 من القانون المدني للاتحاد الروسي). فترة التقادم للمطالبة بإعلان بطلان معاملة لاغية وتطبيق عواقب بطلانها هي سنة واحدة (البند 2 ، المادة 181 من القانون المدني للاتحاد الروسي). هذا يعني أن شركة ذات مسؤولية محدودة (شركة مساهمة) أو مشاركها (المساهم) لها الحق في التقدم إلى المحكمة لإعلان بطلان صفقة كبرى في غضون عام واحد من التاريخ الذي علم فيه المدعي أو كان ينبغي أن يكون قد علم بالظروف التي هي أساس إعلان عدم صلاحية المعاملة. وترد تفسيرات مماثلة في الفقرة 36 ​​من القرار رقم 19.

يرجى ملاحظة: فترة التقادم المحددة لتقديم مطالبة للاعتراف بمعاملة كبيرة باعتبارها غير صالحة لا يمكن استعادتها إذا تم تفويتها (البند 5 ، المادة 46 من القانون N 14-FZ والفقرة 6 ، المادة 79 من القانون رقم 208- FZ).

ملحوظة! في أي الحالات سترفض المحكمة الاعتراف بصفقة كبرى باعتبارها غير صالحة؟

يحق للمحكمة رفض إرضاء الشركة أو مشاركها أو مساهمها في دعوى إبطال صفقة كبرى تم إبرامها في انتهاك للإجراءات المعمول بها للموافقة على المعاملات الرئيسية ، في حالة وجود حالة واحدة على الأقل (البند 5) ، المادة 46 من القانون رقم 14-منطقة حرة والفقرة 6 مادة 79 من القانون رقم 208-منطقة حرة):

لا يمكن أن يؤثر تصويت عضو (مساهم) في الشركة التي رفعت دعوى للاعتراف بمعاملة كبيرة باعتبارها غير صالحة على نتائج التصويت ، حتى لو شارك هذا العضو (المساهم) في التصويت على الموافقة على هذه المعاملة ( شريطة أن يتم قبول قرار الموافقة على المعاملات من قبل الاجتماع العام للمشاركين (المساهمين) ، وليس من قبل مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة) ؛

لم يتم إثبات أن إتمام هذه الصفقة قد استلزم أو قد يترتب عليه إلحاق خسائر بالشركة أو المشارك (المساهم) في الشركة التي تقدمت بالمطالبة ذات الصلة ، أو حدوث عواقب سلبية أخرى بالنسبة لهم ؛

بحلول الوقت الذي يتم فيه النظر في القضية في المحكمة ، تم تقديم دليل على الموافقة اللاحقة لهذه المعاملة بالطريقة المنصوص عليها في القانونين N N 14-FZ أو 208-FZ ؛

أثناء النظر في القضية في المحكمة ، ثبت أن الطرف الآخر في هذه المعاملة لم يكن يعلم ولا ينبغي أن يكون على علم بارتكابها انتهاكًا للمتطلبات المنصوص عليها في الفن. 46 من القانون N 14-FZ أو الفن. 79 من القانون N 208-FZ.

تعتبر المعاملة التي أعلنت المحكمة أنها غير صالحة منذ لحظة إجرائها (البند 1 ، المادة 167 من القانون المدني للاتحاد الروسي). وهذا يعني أنه يجب إعادة أطراف الصفقة إلى الوضع الذي كانوا فيه قبل إبرامها. أي أن كل طرف ملزم بإعادة كل ما تم استلامه بموجب المعاملة إلى الآخر ، وإذا كان من المستحيل إعادة ما تم استلامه عينيًا (بما في ذلك إذا تم التعبير عن الاستلام في استخدام الممتلكات أو العمل المنجز أو الخدمة المقدمة ) ، تسديد تكلفتها نقدًا (البند 2 من المادة 167 من القانون المدني RF). إذا تم إرجاع العقار عينيًا ، فيجب مراعاة حالته. بالإضافة إلى ذلك ، من الضروري التعويض عن تدهور (تلف) الممتلكات ، مع مراعاة الاستهلاك العادي ، وكذلك للتعويض عن التحسينات التي تم إجراؤها على الممتلكات.

ملحوظة. لا تترتب على المعاملة غير الصالحة عواقب قانونية ، باستثناء تلك المتعلقة ببطلانها ، وهي غير صالحة من لحظة إجرائها (البند 1 ، المادة 167 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

الموافقة اللاحقة على صفقة كبرى دخلت حيز التنفيذ دون موافقة المالك

لا يستبعد القانون المدني إمكانية الموافقة اللاحقة على صفقة تم إبرامها بالفعل. لذلك ، في الفن. ينص 183 من القانون المدني للاتحاد الروسي على أن المعاملة التي أجراها شخص غير مصرح له يمكن أن يوافق عليها لاحقًا الشخص الذي أبرمت الصفقة لصالحه. في حالة عدم وجود موافقة لاحقة ، تعتبر المعاملة مبرمة نيابة عن الشخص الذي أجرىها ولصالحه.

إن إمكانية الموافقة اللاحقة على صفقة كبرى أبرمت نيابة عن شركة ذات مسؤولية محدودة مذكورة في الفقرة 5 من الفن. 46 من القانون N 14-FZ. تنص الفقرة المذكورة على أن المحكمة سترفض تلبية المطالبة بالاعتراف بمعاملة كبرى على أنها غير صالحة إذا تم إبرامها في انتهاك لإجراءات الموافقة الإلزامية على معاملة كبرى ، ولكن بحلول الوقت الذي تم فيه النظر في القضية في المحكمة ، تمت الموافقة عليه بالطريقة المنصوص عليها في القانون N 14-FZ. يتم توفير قاعدة مماثلة فيما يتعلق بالشركات المساهمة في الفقرة 6 من الفن. 79 من القانون N 208-FZ.

تذكر أن الأحكام المذكورة أعلاه ظهرت في القانونين N 14-FZ و 208-FZ اعتبارًا من 21 أكتوبر 2009. قبل هذا التاريخ ، كان يُسمح بالموافقة اللاحقة على صفقة كبيرة فقط في الشركات ذات المسؤولية المحدودة. والحقيقة أنه حتى قبل 21 تشرين الأول (أكتوبر) 2009 ، تمت الإشارة إلى مثل هذا الاحتمال في الفقرة 20 من المرسوم المشترك للجلسة المكتملة المحكمة العلياالاتحاد الروسي والجلسة المكتملة لمحكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 09.12.1999 N 90/14 ، والتي تقدم تفسيرات للمحاكم بشأن بعض قضايا تطبيق القانون N 14-FZ.

تم تضمين توضيحات مماثلة بشأن إجراءات تطبيق القانون N 208-FZ ، بما في ذلك تلك المتعلقة بالموافقة اللاحقة على صفقة كبرى ، في البند 14 من القرار المشترك للجلسة المكتملة للمحكمة العليا للاتحاد الروسي والهيئة المكتملة لمجلس النواب. محكمة التحكيم العليا للاتحاد الروسي بتاريخ 04/02/1997 رقم 4/8. ومع ذلك ، في عام 2003 ، أصبح هذا المرسوم المشترك باطلاً. بدلاً من ذلك ، يتم تطبيق المرسوم رقم 19 ، والذي لا يحتوي على قاعدة بشأن مقبولية الموافقة على صفقة كبرى يتم إبرامها نيابة عن شركة مساهمة في انتهاك لمتطلبات القانون N 208-FZ. الآن ، يتم ذكر إمكانية الموافقة اللاحقة لمثل هذه الصفقة الرئيسية مباشرة في الفقرة 6 من الفن. 79 من القانون N 208-FZ.

في الوقت نفسه ، توصي FCSM الروسية بأن توافق الشركات المساهمة على جميع المعاملات الرئيسية حتى قبل اكتمالها. بعد كل شيء ، فإن عدم وجود موافقة مسبقة على صفقة كبيرة يجعلها لاغية ، مما يؤدي إلى خطر إعلان عدم صلاحية المعاملة ويؤدي إلى عدم الاستقرار في علاقات الشركة مع الأطراف المقابلة. يشار إلى هذا في الفقرة 1.2 من الفصل. 6 من مدونة قواعد سلوك الشركات المؤرخة في 04/05/2002 ، والتي توصي أحكامها FCBC الروسية بأن تسترشد جميع الشركات المساهمة التي تم تأسيسها في الاتحاد الروسي (الأمر رقم 421 / r بتاريخ 04/04/2002 ).

ملحوظة. إذا كانت هناك شكوك حول ما إذا كانت هذه المعاملة أو تلك كبيرة ، فمن المستحسن إجراء مثل هذه المعاملة فقط بعد موافقة المالكين عليها بالطريقة المنصوص عليها في القانونين N 14-FZ أو N 208-FZ.

بادئ ذي بدء ، بالنظر إلى العلاقة بين الميثاق والاتفاقية التأسيسية للمنظمة ، من الضروري التحدث عن طبيعتها القانونية.

عقد التأسيس هو في الأساس اتفاقية قانون مدني عادية تنطبق عليها جميع قواعد القانون المدني للاتحاد الروسي بشأن المعاملات والعقود ، وكذلك لتعكس الميزات المنصوص عليها في القانون لهذه الاتفاقية باعتبارها وثيقة أساسية كيان من الشكل التنظيمي والقانوني المقابل.

مثل أي عقد قانون مدني ، تحتوي مذكرة التأسيس على شروط معينة - شروط إضافية أساسية وعادية.

الميثاق بطبيعته القانونية هو نوع خاص من الوثائق. لا يخضع لمتطلبات العقد.

يكمن الاختلاف بين عقد التأسيس والنظام الأساسي في المقام الأول في محتواها. يجب أن تحتوي مذكرة التأسيس على شروط الالتزام بتكوين كيان قانوني ، وتحديد الإجراء الأنشطة المشتركةعند إنشائها ، وشروط نقل الملكية إليها من قبل المؤسسين والمشاركة في أنشطتها ، وكذلك شروط وإجراءات توزيع الأرباح والخسائر بين المشاركين وإدارتها وانسحاب المؤسسين (المشتركين). ) من تكوينها). هذا الحكم منصوص عليه في القواعد العامة التي تحكم الأحكام المتعلقة بالكيانات القانونية. لا يحتوي هذا القسم على قواعد بشأن محتوى ميثاق المنظمة. يشار إلى المعلومات التي يجب أن يتضمنها الميثاق في القواعد المتعلقة بالشكل التنظيمي والقانوني المحدد للكيان القانوني. على سبيل المثال ، يجب أن يحتوي ميثاق الشركة المساهمة على المعلومات التالية:

الأسماء التجارية الكاملة والمختصرة للشركة ؛

موقع الشركة

نوع الشركة (مفتوحة أو مغلقة) ؛

العدد والقيمة الاسمية والفئات (العادية والمفضلة) وأنواع الأسهم الممتازة التي تضعها الشركة ؛

حقوق المساهمين - أصحاب الأسهم من كل فئة (النوع) ؛

حجم رأس المال المصرح به للشركة ؛

هيكل واختصاصات هيئات إدارة الشركة وإجراءات اتخاذ قراراتها ؛

إجراءات التحضير للاجتماع العام للمساهمين وعقده ، بما في ذلك قائمة بالمسائل التي يتم اتخاذ قرارات بشأنها من قبل الهيئات الإدارية للشركة بأغلبية مؤهلة من الأصوات أو بالإجماع ؛

معلومات عن الفروع والمكاتب التمثيلية للشركة ؛

الأحكام الأخرى المنصوص عليها في هذا القانون الاتحادي والقوانين الاتحادية الأخرى.

في هذه الحالة ، تجدر الإشارة إلى أنه في حالة وجود تناقضات بين ميثاق الشركة وعقد التأسيس ، يتم إعطاء الأفضلية للميثاق.

الفرق بين الميثاق وعقد التأسيس هو إجراء اعتمادهما. يتم إبرام الاتفاقية التأسيسية لكيان قانوني ، ويتم اعتماد الميثاق من قبل مؤسسيه (المشاركين).

عند إبرام عقد التأسيس ، تطبق القواعد العامة لإبرام العقود. وتعتبر هذه الاتفاقية منتهية من لحظة الاتفاق على جميع الشروط المادية. تم وضع الميثاق في الاجتماع العام.

يكمن الاختلاف في حقيقة أنه يجب قبول الميثاق من قبل جميع مؤسسي المنظمة ، ولكن لا يوجد عقد تأسيس ، كما هو الحال ، على سبيل المثال ، في شراكة محدودة. الفرق بين الوثائق التأسيسية حسب ترتيب الإلغاء. عند إنهاء عقد التأسيس ، تطبق قواعد إنهاء المعاملات.

إجراء خاص للاعتراف بالميثاق وعقد التأسيس باطلين. إن الاعتراف بأن عقد التأسيس غير صالح يخضع للقواعد العامة المتعلقة ببطلان المعاملات. المعاملة غير صالحة للأسباب المنصوص عليها في هذا القانون ، بحكم الاعتراف بها على هذا النحو من قبل المحكمة (معاملة متنازع عليها) أو بغض النظر عن هذا الاعتراف (معاملة باطلة). يمكن تقديم طلب الاعتراف بمعاملة لاغية باعتبارها غير صالحة من قبل الأشخاص المحددين في هذا القانون. أي ، في هذه الحالة ، تنطبق القواعد العامة للفصل 9 من القانون المدني للاتحاد الروسي.

نظرًا لأن الميثاق ليس معاملة ، فلا يمكن تطبيق قواعد الفصل 9 من القانون المدني للاتحاد الروسي. لإبطال الميثاق ، من الضروري إثبات أن محتواه يتعارض مع المتطلبات التنظيمية للقانون ، المنصوص عليها في مرسوم دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية لمنطقة فولغا فياتكا بتاريخ 05 مايو 2006 في الحالة N A43- 25365 / 2005-1-759: "ميثاق شركة ذات مسؤولية محدودة هو وثيقة تنظيمية محلية إلزامية لجميع المشاركين في الشركة المعينة والمجتمع نفسه. يتم تحديد متطلبات محتواها في الفقرة 2 من المادة 12 من القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" ، والتي بموجبها ميثاق الشركة ، إلى جانب متطلبات الزاميةالمدرجة في المادة المذكورة قد تحتوي على أحكام أخرى لا تتعارض مع القوانين الفيدرالية الأخرى. لذلك ، من أجل إبطال القانون ، من الضروري إثبات أن الأحكام الواردة فيه تتعارض مع أحكام القانون الإلزامية. مرسوم مصلحة مكافحة الاحتكار الفيدرالية لمنطقة فولغا - فياتكا بتاريخ 5 مايو 2006 في القضية N A43-25365 / 2005-1-759 "

إذا ثبت ، أثناء نظر المحكمة في القضية ، أن ميثاق الشركة يحتوي على أحكام مخالفة للقانون ، فلا ينبغي أن تطبقها المحكمة في حل النزاع الذي نشأ.

"يتم تحديد متطلبات محتوى ميثاق الشركة بموجب الفقرة 2 من المادة 12 من القانون. إذا ثبت أثناء النظر في القضية أن ميثاق الشركة يحتوي على أحكام تتعارض مع القانون والقوانين الفيدرالية الأخرى ، فلا ينبغي أن تطبقها المحكمة في حل النزاع الذي نشأ.
في حالة وجود تعارض بين أحكام عقد التأسيس وأحكام ميثاق الشركة ، يكون لأحكام ميثاق الشركة (البند 5 من المادة 12 من القانون) الأولوية ، سواء بالنسبة للمشاركين في الشركة. وللأطراف الثالثة.

يتم إعطاء القرار في الإطار.

الجلسة الكاملة للمحكمة العليا للاتحاد الروسي
رقم 90

أعلى محكمة تحكيم بالاتحاد الروسي
الهرم 14

حول بعض القضايا في تطبيق القانون الاتحادي
"حول الشركات ذات المسؤولية المحدودة"

من أجل ضمان التطبيق الصحيح من قبل المحاكم ومحاكم التحكيم (المشار إليها فيما يلي - المحاكم) للقانون الاتحادي الصادر في 8 فبراير 1998 "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" ، وكذلك مع مراعاة أن المحاكم لديها قضايا تتطلب حلها ، للمحكمة العليا للاتحاد الروسي والهيئة المكتملة للمحكمة العليا. قررت محكمة التحكيم التابعة للاتحاد الروسي إعطاء المحاكم الإيضاحات التالية.
1 - عند النظر في المنازعات المتعلقة بتطبيق القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" (المشار إليه فيما بعد - القانون) ، ينبغي للمحاكم أن تنطلق من حقيقة أن تأثيره ينطبق على جميع الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، بما في ذلك الشركات التي حصلت على مثل هذا الشكل التنظيمي والقانوني وفقًا للمادة 6 من القانون الاتحادي المؤرخ 21 أكتوبر 1994 "بشأن سن الجزء الأول من القانون المدني للاتحاد الروسي" ، والذي ينص على تطبيق معايير التشريع على الشركات ذات المسؤولية المحدودة شراكات ذات مسؤولية محدودة تم إنشاؤها سابقًا وتُلزم الأخيرة بجعل مستنداتها التأسيسية متوافقة مع معايير الفصل 4 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة بالطريقة وضمن الحدود الزمنية التي يحددها القانون.
على أساس الفقرة 3 من المادة 95 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، فإن قواعد قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، وبالتالي أحكام القانون ، تنطبق أيضًا على الشركات ذات المسؤولية الإضافية ، ما لم تنص قواعد خاصة على خلاف ذلك لهذه الشركات.
2 - وفقا للفقرة 2 من المادة 1 من القانون ، خصوصيات الوضع القانوني ، وإجراءات إنشاء وإعادة تنظيم وتصفية الشركات ذات المسؤولية المحدودة في مجالات الأعمال المصرفية والتأمين وأنشطة الاستثمار ، وكذلك في المجال من الإنتاج الزراعي ، التي تحددها القوانين الاتحادية.
تنص المادة 87 من القانون المدني للاتحاد الروسي (بصيغته المعدلة بالقانون الاتحادي الصادر في 8 يوليو 1999) على أن تفاصيل الوضع القانوني لمؤسسات الائتمان المنشأة في شكل شركات ذات مسؤولية محدودة وحقوق والتزامات المشاركين فيها تحددها القوانين المنظمة لأنشطة مؤسسات الائتمان.
يتعين على المحاكم أن تضع في اعتبارها أن مجموعة القضايا المحددة في القواعد المذكورة أعلاه من القانون والقانون ، والتي يمكن تحديد تفاصيل التنظيم القانوني للشركات المذكورة فيها في القوانين الفيدرالية الأخرى ، شاملة. في القضايا الأخرى ، بما في ذلك تلك المتعلقة بالضمانات وطرق حماية حقوق المشاركين في الشركات (باستثناء مؤسسات الائتمان المنشأة في شكل شركات ذات مسؤولية محدودة) ، تنطبق الأحكام العامةقانون.
تنطبق سمات الوضع القانوني وإجراءات إنشاء وإعادة تنظيم وتصفية الشركات ذات المسؤولية المحدودة في مجال الإنتاج الزراعي فقط على تلك الشركات التي تم إنشاؤها على أساس المزارع الجماعية ومزارع الدولة وغيرها من المؤسسات العاملة مباشرة في الإنتاج الزراعي ، أو التي تم تشكيلها حديثًا لممارسة الأنشطة في هذا المجال ، ولا تنطبق على الشركات العاملة في الصناعة وتجهيز المنتجات الزراعية ، وأداء العمل وتقديم الخدمات للمنتجين الزراعيين.
3. عند حل النزاعات التي تؤثر على قضايا تحديد موقع الشركة (على وجه الخصوص ، عند تحديد مكان أداء الالتزامات النقدية) ، يجب أن تسترشد المحاكم بالمادة 54 من القانون المدني للاتحاد الروسي والفقرة 2 من المادة 4 من القانون ، والتي بموجبها يتم تحديد مكان الكيان القانوني من خلال مكان تسجيله في الدولة. في الوقت نفسه ، يجب أن يؤخذ في الاعتبار أن القانون ، وفقًا للمادة المحددة من القانون ، يسمح باستثناء لهذه القاعدة ، بشرط أن تحدد المستندات التأسيسية للشركة مكان موقعها كموقع دائم هيئات إدارة الشركة أو المكان الرئيسي لنشاطها.
——————————————————————
ConsultantPlus: ملاحظة.
عدل القانون الاتحادي رقم 31-FZ المؤرخ 21 مارس 2002 المادة 54 من القانون المدني للاتحاد الروسي.
——————————————————————
4. عند النظر في القضايا ، يجب على المحاكم أن تضع في اعتبارها أن القانون يحد من عدد المشاركين في الشركة ، والتي لا ينبغي أن تتجاوز الخمسين. إذا تم تجاوز الحد المحدد ، يجب تحويل الشركة إلى شركة مساهمة مفتوحة أو تعاونية إنتاجية في غضون عام (الفقرة 3 من المادة 7 من القانون). إذا لم يتم استيفاء هذا الشرط ولم يتم تقليل عدد المشاركين خلال الفترة المحددة ، فإن الشركة تخضع للتصفية في المحكمة على أساس الفقرة 2 من المادة 61 والمادة 88 من القانون المدني للاتحاد الروسي.
وفقًا للفقرة 3 من المادة 59 من القانون ، يجب تحويل الشركات ذات المسؤولية المحدودة (الشراكات ذات المسؤولية المحدودة) التي تضم أكثر من خمسين مشاركًا وقت دخول القانون حيز التنفيذ إلى شركات مساهمة أو تعاونيات إنتاجية قبل 1 يوليو 1999 ، أو تقليل عدد المشاركين خلال نفس الفترة المجتمع إلى الحد الأقصى.
في الوقت نفسه ، تحتوي هذه القاعدة على استثناء: يُسمح بتحويل هذه الشركات ذات المسؤولية المحدودة (شراكات ذات مسؤولية محدودة) إلى شركات مساهمة مقفلة دون الامتثال للمتطلبات المنصوص عليها في الفقرتين الثانية والثالثة من الفقرة 3 من المادة 7 من القانون الاتحادي. قانون "الشركات المساهمة" (تحديد عدد المشاركين في شركة مساهمة مقفلة). شركة مساهمة). يمكن للشركة التي تم تأسيسها قبل 1 مارس 1998 وتضم أكثر من خمسين عضوًا استخدام هذا الحق فقط حتى 1 يوليو 1999 ، وفقًا للقانون.
5. عند النظر في القضايا ، يجب على المحاكم أن تأخذ في الاعتبار أنه وفقًا للمادة 11 من القانون ، فإن وثائق تأسيس الشركة هي عقد التأسيس وميثاق الشركة.
عقد التأسيس هو وثيقة تنظم إنشاء شركة وعلاقة المؤسسين ببعضهم البعض ومع الشركة لفترة وجودها ، ويجب أن تفي بالمتطلبات العامة للقانون المدني للاتحاد الروسي للعقود و المعاملات (بما في ذلك القواعد المتعلقة بإعلان بطلان المعاملات) ، وتعكس أيضًا الميزات المنصوص عليها في القانون لهذه الاتفاقية باعتبارها وثيقة أساسية.
يتم تحديد متطلبات محتوى ميثاق الشركة بموجب الفقرة 2 من المادة 12 من القانون. إذا ثبت أثناء النظر في القضية أن ميثاق الشركة يحتوي على أحكام تتعارض مع القانون والقوانين الفيدرالية الأخرى ، فلا ينبغي أن تطبقها المحكمة في حل النزاع الذي نشأ.
في حالة وجود تعارض بين أحكام عقد التأسيس وأحكام ميثاق الشركة ، يكون لأحكام ميثاق الشركة (البند 5 من المادة 12 من القانون) الأولوية ، سواء بالنسبة للمشاركين في الشركة. وللأطراف الثالثة.
6. وفقًا للفقرة 1 من المادة 14 من القانون ، يجب أن يكون مبلغ رأس المال المصرح به للشركة مائة مرة على الأقل من الحد الأدنى للأجور المحدد بموجب القانون الاتحادي في تاريخ تقديم المستندات لتسجيل الدولة للشركة. عند تطبيق هذا المعيار ، يجب على المحاكم أن تأخذ في الاعتبار أنه في وقت قبول وثائق الشركة لتسجيل الدولة (عند إنشائها) ، فإن حجم رأس المال المصرح به يتوافق مع المستوى الذي تحدده الإجراءات القانونية السارية في ذلك الوقت ، عند تسجيل التغييرات على ميثاق الشركة (تسجيل الميثاق في طبعة جديدة) ، بما في ذلك ما يتعلق بمواءمته مع القانون (الفقرة 3 من المادة 59) ، فإن هيئة الدولة التي تنفذ هذا التسجيل ليست كذلك يحق له رفض إجراء هذا التسجيل على أساس أن رأس المال المصرح به للشركة لا يتوافق مع الحد الأدنى للمبلغ الساري في تاريخ تسجيل التغييرات. رفض تسجيل التغييرات على هذا الأساس يمكن الطعن فيه (متنازع عليه) في المحكمة.
7. عند النظر في القضايا المتعلقة بتكوين رأس المال المصرح به لشركة ما ، يجب أن يؤخذ في الاعتبار أنه يمكن تقديم الأموال أو الأوراق المالية أو الأشياء الأخرى أو حقوق الملكية أو الحقوق الأخرى ذات القيمة النقدية كمساهمة في رأس المال المصرح به من شركة. في هذا الصدد ، يجب مراعاة ما يلي:
أ) تخضع القيمة النقدية للمساهمات غير النقدية ، بما في ذلك حقوق الملكية والحقوق الأخرى ، لموافقة إجماعية بقرار من الاجتماع العام لجميع المشاركين (مؤسسي) الشركة ؛
ب) عند تقديم مساهمة غير نقدية بقيمة اسمية تتجاوز المبلغ المعادل لمئتي حد أدنى للأجور التي يحددها القانون الاتحادي اعتبارًا من تاريخ تقديم المستندات لتسجيل الدولة ، فإن تقييمها من قبل مثمن مستقل مطلوب ، والذي يجب أن يكون نفذت وفقًا للقانون الاتحادي الصادر في 29 يوليو 1998 "بشأن أنشطة التقييم في الاتحاد الروسي".
تنطبق هذه القواعد عند تأسيس شركة وفي حالات زيادة رأس مالها المصرح به.
في حالة المبالغة في تقدير قيمة المساهمات غير النقدية ، قد يكون المشاركون في الشركة والمثمن المستقل في غضون ثلاث سنوات من تاريخ تسجيل الدولة للشركة أو التغييرات المقابلة في ميثاقها مسؤولين بالتضامن والتكافل عن التزامات الشركة إذا كانت ممتلكاتها غير كافية لسداد الديون. يقتصر نطاق هذه المسؤولية على مقدار المبالغة في تقييم المساهمات غير النقدية ذات الصلة.
8. عند النظر في القضايا المتعلقة بالنقل إلى الشركة كمساهمة في رأس المال المصرح به للحق في استخدام الممتلكات لفترة معينة ، يجب أن يؤخذ في الاعتبار أنه في حالة الإنهاء المبكر لهذا الحق ، يجب على المشارك الذي نقل الملكية ملزم بتزويد الشركة ، بناءً على طلبها ، بتعويض نقدي يساوي الدفع مقابل استخدام نفس العقار بشروط مماثلة للفترة المتبقية من المدة. قد ينص عقد التأسيس على إجراءات وشروط أخرى لتقديم تعويض من قبل عضو في الشركة في حالة الإنهاء المبكر لاستخدام الممتلكات مقارنة بتلك المحددة في القانون (الفقرة 3 من المادة 15). في الوقت نفسه ، في حالة الانسحاب أو الاستبعاد من الشركة لأحد المشاركين الذين نقلوا ملكية لاستخدامها من قبل الشركة كمساهمة في رأس المال المصرح به ، تظل هذه الخاصية في استخدام الشركة حتى انتهاء الفترة المحددة ، ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك (الفقرة 4 من المادة 15 من القانون).
9. عند حل النزاعات المتعلقة بزيادة رأس المال المصرح به لشركة ما ، يجب مراعاة أن الزيادة على حساب ممتلكات الشركة تتم وفقًا للمادة 18 من القانون ، مع مراعاة المتطلبات التالية :
أ) يجب اتخاذ قرار زيادة رأس المال المصرح به بهذه الطريقة من قبل الاجتماع العام للمشاركين على أساس البيانات المالية للشركة للسنة السابقة للسنة التي تم فيها اتخاذ هذا القرار ؛
ب) يجب ألا يتجاوز مبلغ الزيادة المصرح بها في رأس المال الفرق بين قيمة صافي أصول الشركة ومبلغ رأس مال الشركة المصرح به وصندوق الاحتياطي.
ج) مع زيادة رأس المال المصرح به ، تزداد القيمة الاسمية لأسهم جميع المشاركين في الشركة بشكل متناسب دون تغيير حجم ونسبة أسهمهم.
10 - بالنسبة للمنازعات المتعلقة بزيادة رأس المال المصرح به لشركة ما على حساب المساهمات الإضافية من المشاركين فيها ، وكذلك مساهمات الأطراف الثالثة ، يجب مراعاة ما يلي:
أ) في الحالات التي تتم فيها الزيادة في رأس المال المصرح به على حساب مساهمات إضافية من جميع المشاركين في الشركة (البند 1 من المادة 19 من القانون) ، يجب أن يحدد قرار الاجتماع العام للمشاركين في الشركة التكلفة الإجمالية للمساهمات الإضافية ، بالإضافة إلى النسبة المشتركة لجميع المشاركين بين تكلفة المساهمة الإضافية للمشترك ومقدار زيادة القيمة الاسمية لحصته. لا يجوز تقييد حق المشارك في الشركة في تقديم مساهمة إضافية لا تتجاوز جزءًا من القيمة الإجمالية للمساهمات الإضافية بما يتناسب مع حصة هذا المشارك في رأس المال المصرح به للشركة.
بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، يمكن إجراء زيادة في رأس المال المصرح به على حساب مساهمات الأفراد المشاركين في الشركة ؛
ب) يُسمح بزيادة رأس المال المصرح به على حساب المساهمات من أطراف ثالثة فقط عندما لا يحظر ذلك ميثاق الشركة (الفقرة 2 من المادة 19 من القانون) ؛
ج) يتم دفع المساهمات الإضافية للمشاركين في الشركة ، وكذلك مساهمات الأطراف الثالثة في رأس المال المصرح به للشركة ، بالطريقة وضمن الحدود الزمنية التي تحددها المادة 19 من القانون. يتم إجراء التغييرات المناسبة على المستندات التأسيسية للشركة في هذه الحالات.
عدم الامتثال للمواعيد النهائية لتقديم المساهمات من قبل المشاركين الفرديين (الأطراف الثالثة) ، والموعد النهائي لعقد اجتماع عام للموافقة على نتائج تقديم مساهمات إضافية ، عندما يتم تقديمها من قبل جميع المشاركين ، وكذلك الموعد النهائي لتقديمها إلى هيئة تسجيل الوثائق اللازمة لتسجيل التغييرات التي تم إجراؤها على المستندات التأسيسية للشركة ، يستلزم الاعتراف بفشل زيادة رأس المال المصرح به. في حالة تقديم المشاركين والأطراف الثالثة للمساهمات المقابلة فعليًا ، في هذه الحالة ، يخضعون للعودة إليهم في غضون فترة زمنية معقولة.
11. وفقًا للقانون ، يحق للشركة تخفيض رأس مالها المصرح به عن طريق تخفيض حصص جميع المشاركين و (أو) استرداد الأسهم المملوكة للشركة (الفقرة 1 من المادة 20).
في الوقت نفسه ، يحظر القانون تخفيض رأس المال المصرح به للشركة إذا ، نتيجة لذلك ، أصبح حجمها أقل من الحد الأدنى لرأس المال المصرح به المحدد وفقًا للمادة 14 من القانون في تاريخ تقديم الوثائق لتسجيل الدولة للتعديلات ذات الصلة على الميثاق (وليس في تاريخ جمعية التسجيل الحكومية).
تلتزم الشركة بتخفيض رأس مالها المصرح به ، وعلى وجه الخصوص:
أ) في حالة عدم اكتمال دفع رأس المال المصرح به خلال عام من تاريخ تسجيل الدولة للشركة. يتم تخفيض رأس المال المصرح به إلى المبلغ المدفوع بالفعل (ما لم يتم اتخاذ قرار بتصفية الشركة بسبب عدم اكتمال دفع رأس المال المصرح به) ؛
ب) إذا كانت قيمة صافي أصول الشركة في نهاية السنة المالية الثانية وكل سنة لاحقة أقل من رأس مالها المصرح به. يتم تقليل حجم رأس المال المصرح به في هذه الحالات إلى مستوى لا يتجاوز قيمة صافي الأصول.
إذا تبين أن قيمة صافي أصول شركة ملزمة بموجب القانون بتخفيض رأس مالها المصرح به أقل من المستوى الأدنى المنصوص عليه في المادة 14 من القانون اعتبارًا من تاريخ تسجيل الدولة (إنشاء) هذه الشركة قابلة للتصفية.
12. عند حل النزاعات المتعلقة بنقل السهم<*>مشارك في رأس مال الشركة المصرح به لأشخاص آخرين ، من الضروري مراعاة ما يلي:
———————————
<*>الحصة تعني أيضًا جزء من الحصة.

أ) وفقًا للمادة 21 من القانون ، يحق للمشارك في الشركة بيع أو التنازل (تبادل ، التبرع) حصته إلى واحد أو أكثر من المشاركين في هذه الشركة. موافقة الشركة أو المشاركين الآخرين على إبرام مثل هذه الصفقة غير مطلوبة ، ما لم ينص ميثاق الشركة على خلاف ذلك ؛
ب) يُسمح ببيع أو التنازل بأي طريقة أخرى عن طريق أحد أعضاء الشركة لحصته إلى طرف ثالث ، ما لم يكن ذلك ممنوعًا بموجب الميثاق. يتمتع الأعضاء الآخرون في الشركة بالحق الوقائي في شراء حصة العضو الذي يبيعها بسعر العرض لطرف ثالث.
يتمتع المشاركون في الشركة بالحق الاستباقي في شراء حصة بما يتناسب مع حجم أسهمهم ، ما لم ينص على خلاف ذلك في ميثاق الشركة أو اتفاق المشاركين.
لا ينطبق حق الشراء الوقائي على الحالات التي يقوم فيها أحد المشتركين بتحويل حصته مجانًا إلى طرف ثالث. قد ينص ميثاق الشركة على الحاجة إلى الحصول على موافقة الشركة أو المشاركين الآخرين على التنازل عن حصة المشارك إلى طرف ثالث بطريقة أخرى غير البيع ؛
ج) يجوز للشركة نفسها استخدام حق الشفعة للحصول على حصة يبيعها أحد أعضاء الشركة ، إذا كان منصوصًا عليها بموجب ميثاقها ، وبشرط ألا يستخدم أعضاء الشركة الآخرون حقهم الوقائي. لشراء حصة
د) يلتزم المشارك في الشركة الذي ينوي بيع حصته لطرف ثالث بإخطار باقي المشتركين في الشركة والشركة نفسها كتابةً بذلك ، مبيناً السعر والشروط الأخرى لبيعها. قد ينص ميثاق الشركة على إرسال الإشعار إلى المشاركين من خلال الشركة ؛
هـ) إذا لم يستخدم المشاركون في الشركة أو الشركة حق الشفعة لشراء الحصة الكاملة المعروضة للبيع في غضون شهر من تاريخ الإخطار بذلك ، يجوز بيع السهم لطرف ثالث بالسعر. وعلى الشروط التي يتم إبلاغها للشركة والمشتركين فيها. قد يحدد ميثاق الشركة أو اتفاقية المشاركين فيها فترة مختلفة يمكنهم خلالها ممارسة حقهم في الشراء الوقائي للسهم ؛
و) لا يترتب على بيع المشارك لحصة ما بالمخالفة للحق الشرائي في الشراء بطلان مثل هذه الصفقة. في هذه الحالة ، يحق لأي عضو في الشركة ، وفي الحالة المناسبة ، للشركة نفسها ، في غضون ثلاثة أشهر من اللحظة التي علم فيها عضو الشركة أو الشركة أو كان ينبغي أن يكون على علم بمثل هذا الانتهاك ، أن يطلب في المحكمة أن يتم نقل حقوق والتزامات المشتري بموجب اتفاقية الشراء إليهم. بيع الأسهم.
لا يجوز التنازل عن حق الشفعة في الحصول على حصة ؛
ز) تتم معاملة البيع والشراء (التنازل في شكل آخر) لحصة في رأس المال المصرح به للشركة في شكل مكتوب بسيط ، ما لم ينص ميثاق الشركة على شرط لإكمالها في شكل موثق. يؤدي عدم الامتثال لشكل معاملة لتنازل عن حصة منصوص عليها بموجب القانون أو ميثاق الشركة إلى بطلانها (البند 2 من المادة 162 ، البند 1 من المادة 165 من القانون المدني للاتحاد الروسي) ؛
ح) يجب إخطار الشركة خطياً بالتنازل الكامل عن السهم. يمارس المستحوذ على حصة في رأس المال المصرح به للشركة الحقوق ويؤدي واجبات عضو في الشركة من اللحظة التي يخطر فيها الأخير بالتنازل المحدد.
يتم نقل المستحوذ الجديد على حصة في رأس مال الشركة المستأجر إلى جميع حقوق والتزامات عضو الشركة التي نشأت قبل التنازل عن الحصة ، باستثناء الحقوق والالتزامات الإضافية التي تم منحها لمالك الشركة. المشاركة أو التنازل عنه وفقًا للفقرة 2 من المادة 8 والفقرة 2 من المادة 9 من القانون.
13. وفقًا للمادة 23 من القانون ، تلتزم الشركة باسترداد نصيب المشارك في رأس المال المصرح به للشركة (دفع للمشترك القيمة الفعلية لحصته) في الحالات التالية:
أ) عندما ، وفقًا لميثاق الشركة ، لا يُسمح بالتنازل عن حصة أحد المشاركين لمشاركين آخرين أو أطراف ثالثة إلا بموافقة المشاركين الآخرين ، ولكن لم يتم استلام هذه الموافقة ؛
ب) إذا كان ميثاق الشركة يحظر نقل ملكية الحصة إلى أطراف ثالثة ، ورفض المشاركون في الشركة الحصول عليها من المشارك الذي ينوي نقل الحصة ؛
ج) عدم اكتمال سداد المشترك لمساهمته في رأس مال الشركة خلال المدة المنصوص عليها عند تأسيس الشركة. في هذه الحالة ، يُدفع للمشترك القيمة الفعلية لجزء من الحصة بما يتناسب مع جزء المساهمة التي قدمها.
يجوز أن ينص ميثاق الشركة على أنه في مثل هذه الحالة يتم تحويل جزء من الحصة يتناسب مع الجزء غير المدفوع من المساهمة إلى الشركة. في هذه الحالة ، يصبح المشارك مالكًا لجزء من الحصة الذي دفعه ؛
د) عندما يترك المشارك الشركة (المادة 26 من القانون) ؛
هـ) عند استبعاد مشارك من الشركة للأسباب وبالطريقة المنصوص عليها في المادة 10 من القانون.
و) إذا رفض المشاركون في الشركة إعطاء الموافقة على نقل حصة المشترك إلى ورثته أو خلفاء الكيان القانوني المعاد تنظيمه (المصفي) - مشارك الشركة في الحالات المنصوص عليها في الفقرة 7 من المادة 21 من القانون.
بالإضافة إلى ذلك ، يحق للشركة دفع القيمة الفعلية لحصة المشترك لدائنيها عن ديون هذا المشترك بناءً على قرار من المحكمة (المادة 25 من القانون).
في حالات أخرى ، وفقًا للفقرة 1 من المادة 23 من القانون ، لا يحق للشركة الحصول على أسهم في رأس مالها المصرح به ، وتكون معاملات الشراء والبيع التي تتم في مثل هذه الحالات باطلة (المادة 168 من القانون المدني الروسي الاتحاد).
يتم الدفع للمشترك بالقيمة الفعلية لحصته من قبل الشركة على حساب الفرق بين قيمة صافي أصول الشركة وحجم رأس المال المصرح به. إذا كان هذا الاختلاف غير كافٍ ، فإن الشركة ملزمة بتخفيض رأس المال المصرح به بالمبلغ المفقود.
في حالة عدم دفع تكلفة الحصة ، يحق للمشترك في الحالات المنصوص عليها في القانون وفي غضون الفترة الزمنية التي يحددها ، المطالبة باستردادها في المحكمة.
لا تؤخذ الأسهم المملوكة للشركة (المعاد شراؤها) في الاعتبار عند تحديد نتائج التصويت في الاجتماع العام لمشاركي الشركة وعند توزيع الأرباح (من لحظة نقل الحق في السهم إلى الشركة) ، وكذلك متى توزيع ممتلكات الشركة في حال تصفيتها.
يجب توزيع الحصة العائدة للشركة على جميع المشاركين فيها بقرار من الاجتماع العام للمشاركين أو بيعها لجميع أو بعض المشاركين في الشركة ، وكذلك لأطراف ثالثة ، ما لم يكن ذلك ممنوعا بموجب ميثاق الشركة ، في موعد لا يتجاوز بعد مرور أكثر من عام على نقل الحق إلى الشركة وفي ذلك الوقت تم دفع نفس المدة. إذا لم يتم استيفاء هذه المتطلبات ، فإن الشركة ملزمة بسدادها وبالتالي تخفيض رأس مالها المصرح به (الجزء الثاني من المادة 24 من القانون).
14. وفقًا للمادة 27 من القانون ، يجوز للمشاركين في الشركة تقديم مساهمات في ممتلكات الشركة. عند تطبيق هذه المادة ، يجب على المحاكم مراعاة ما يلي:
أ) المساهمات في ممتلكات الشركة ليست مساهمات في رأس مال الشركة المصرح به ولا تغير الحجم والقيمة الاسمية لأسهم المشاركين في رأس المال المصرح به للشركة ؛
ب) ينشأ الالتزام بتقديم مساهمات في ممتلكات الشركة فقط في الحالات التي ينص عليها ميثاق الشركة وعندما يتم اتخاذ قرار مماثل من الاجتماع العام للمشاركين بشأن تقديم هذه المساهمات ؛
ج) يتم تقديم المساهمات في ممتلكات الشركة من قبل جميع المشاركين في الشركة بما يتناسب مع حصصهم في رأس المال المصرح به ، ما لم ينص ميثاق الشركة على خلاف ذلك ؛
د) يجب تحديد القيود المتعلقة بتقديم مساهمات في ممتلكات الشركة في ميثاق الشركة. لا تنطبق هذه القيود على الأشخاص الآخرين الذين يكتسبون حصة في حالة التصرف فيها ؛
هـ) تتم المساهمات في ممتلكات الشركة نقدًا ، ما لم ينص ميثاق الشركة على خلاف ذلك أو بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ؛
و) لا يؤدي انسحاب المشترك من الشركة إلى إعفائه من الالتزام تجاه الشركة بالمساهمة في ممتلكات الشركة ، والتي نشأت قبل تقديم طلب الانسحاب. بالنظر إلى أن المساهمة في ممتلكات الشركة تؤثر على مقدار صافي أصول الشركة ، والتي على أساسها يتم تحديد القيمة الفعلية لحصة كل عضو في الشركة ، بما في ذلك الشخص الذي يتركها ، فإن الاستبعاد عضو من الشركة على الأسس المنصوص عليها في المادة 10 من القانون لا يعفي هذا العضو أيضًا من الوفاء بالتزامه بالمساهمة في ممتلكات الشركة التي نشأت قبل استبعادها.
15. عند النظر في مطالبات المشاركين في الشركة بالدفع لهم (استرداد من الشركة) لجزء من الأرباح الموزعة على المشتركين ، من الضروري مراعاة شروط وإجراءات توزيعها ودفعها. ، وكذلك القيود المفروضة على توزيع ودفع الأرباح المنصوص عليها في المادتين 28 و 29 من القانون والنظام الأساسي للشركة.
عند القيام بذلك ، ضع في اعتبارك ما يلي:
أ) إذا أثبتت المحكمة أن الاجتماع العام لمشاركي الشركة قد اتخذ قرارًا بشأن توزيع جزء من أرباح الشركة بين المشاركين فيها وفقًا للفقرة 2 من المادة 28 من القانون ، لكن الشركة لا تسدد المدفوعات المناسبة أو جعلتها بمبلغ أقل مما ينص عليه القرار ، يحق للمحكمة تحصيل المبالغ المستحقة لصالح المدعي ؛
ب) إذا لم يتخذ الاجتماع العام للمشاركين في الشركة قرارًا بشأن توزيع جزء من الأرباح ، فلا يحق للمحكمة تلبية مطالبة المدعي ، نظرًا لأن القرار بشأن توزيع الأرباح يقع ضمن اختصاص الاجتماع العام للمشاركين في الشركة (الفقرة 1 من المادة 28 من القانون) ؛
ج) في حالة اتخاذ قرار الجمعية العامة بشأن توزيع الأرباح في ظل ظروف تحد من إمكانية اتخاذ مثل هذا القرار (الفقرة 1 من المادة 29 من القانون) ، أو بعد اعتماده ، نشأت الظروف التي تحول دون إمكانية دفع جزء من الأرباح (الفقرة 2 من المادة 29 من القانون) ، لا يحق للمحكمة أيضًا تلبية مطالبات المدعي.
بعد إنهاء الظروف التي نشأت بعد القرار بشأن توزيع جزء من الربح ومنع دفعه ، يحق للمشاركين في الشركة المطالبة بمدفوعات مناسبة من الشركة ، بما في ذلك في المحكمة.
16 - عند حل النزاعات المتعلقة بسحب مشارك من الشركة ، يجب على المحاكم أن تبدأ بما يلي:
أ) وفقًا للمادة 26 من القانون ، يحق للمشارك في الشركة الانسحاب منها في أي وقت ، بغض النظر عن موافقة المشاركين الآخرين أو الشركة نفسها ؛
ب) يتم سحب المشترك من الشركة بناءً على طلبه ، من لحظة تقديمه الذي يتم تحويل حصته إلى الشركة. يجب تقديم طلب الانسحاب من الشركة كتابة (الفقرة 2 من المادة 26 من القانون).
يجب النظر في وقت تقديم مثل هذا الطلب في اليوم الذي يقدمه فيه المشارك إلى كل من مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) أو الهيئة التنفيذية للشركة (الفردية أو الجماعية) ، وموظف الشركة ، الذي تشمل واجباته النقل تقديم الطلب إلى الشخص المناسب ، وفي حالة إرسال طلب بالبريد - يوم قبوله في الرحلة الاستكشافية أو إلى موظف في الشركة يؤدي هذه الوظائف.
استنادًا إلى الفقرة 2 من المادة 26 من القانون ، يؤدي تقديم طلب من قبل مشارك في الشركة إلى عواقب قانونية ينص عليها هذا الحكم ، والتي لا يمكن تغييرها من جانب واحد. في الوقت نفسه ، لا يحرم هذا الظرف المشترك من الحق ، إذا رفضت الشركة تلبية طلبه بسحب طلب الانسحاب من الشركة ، للطعن في مثل هذا الطلب في المحكمة فيما يتعلق بقواعد بطلان المعاملات المنصوص عليها في القانون المدني للاتحاد الروسي (على سبيل المثال ، بناءً على تقديم طلب تحت تأثير العنف أو التهديدات أو في الوقت الذي كان فيه أحد أعضاء المجتمع في مثل هذه الحالة بحيث لم يكن قادرًا على فهم معنى أفعاله أو السيطرة عليها) ؛
ج) تلتزم الشركة بأن تدفع للمشترك الذي قدم طلبًا لسحب القيمة الفعلية لحصته من الشركة ، والتي يتم تحديد مبلغها على أساس البيانات المالية للشركة للسنة التي تم خلالها تقديم الطلب المحدد مُقَدَّم. بناءً على الفقرة 2 من المادة 14 من القانون ، يجب أن تتوافق القيمة الفعلية لحصة المشترك مع جزء من قيمة صافي أصول الشركة ، بما يتناسب مع حجم حصتها.
وفقًا للفقرة 3 من المادة 26 من القانون ، يجب أن يتم سداد القيمة الفعلية للسهم في موعد لا يتجاوز ستة أشهر من نهاية السنة المالية التي تم فيها تقديم طلب السحب ، ما لم ينص الميثاق على ما يلي: فترة أقصر. لذلك ، عند النظر في نزاع نشأ فيما يتعلق بالتأخير في دفع القيمة الفعلية لحصة المشارك الذي انسحب من الشركة ، لا يحق للمحكمة تطبيق أحكام الميثاق الذي يحدد فترة سداد تزيد قيمة هذه الحصة عن ستة أشهر.
إذا لم يوافق المشترك على حجم القيمة الفعلية لحصته ، التي تحددها الشركة ، تتحقق المحكمة من صحة حججه ، وكذلك اعتراضات الشركة على أساس الأدلة المقدمة من الأطراف ، المنصوص عليها في التشريعات الإجرائية المدنية والتحكيم الإجرائية ، بما في ذلك الانتهاء من الفحص الذي تم إجراؤه في القضية ؛
د) إذا لم يدفع المشترك كامل مساهمته في رأس المال المصرح به ، فعند ترك الشركة ، يتم دفع القيمة الفعلية لجزء من حصته بما يتناسب مع الجزء المدفوع من المساهمة ؛
هـ) يتم سداد قيمة الحصة للمشترك الذي انسحب من الشركة شكل نقديأو بموافقة المشارك بإصدار ممتلكات عينية له بنفس القيمة. يجب أن يؤخذ في الاعتبار أنه إذا دفع أحد المشاركين مساهمته في رأس المال المصرح به بالممتلكات ، عند ترك الشركة ، لا يحق له المطالبة بإعادة هذا العقار المعين.
17. عند النظر في طلب المشاركين في الشركة لاستبعاد مشارك ينتهك التزاماته بشكل صارخ أو بسبب أفعاله (التقاعس) يجعل أنشطة الشركة مستحيلة أو تعيقها بشكل كبير ، يجب تحمل ما يلي: عقل _ يمانع:
أ) مع الأخذ في الاعتبار أنه بموجب المادة 10 من القانون ، فإن الظرف الحاسم الذي يمنح الحق في التقدم إلى المحكمة بهذا الطلب هو حجم الحصة في رأس المال المصرح به للشركة ، وليس فقط عدة مشاركين ، ولكنها تشكل مجتمعة عشرة بالمائة على الأقل من رأس المال المصرح به للشركة ، ولكن أيضًا واحدًا منهم ، بشرط أن تكون حصتها في رأس المال المصرح به عشرة بالمائة أو أكثر ؛
ب) في ظل تصرفات (تقاعس) المشارك ، والتي تجعل أنشطة الشركة مستحيلة أو تعيقها بشكل كبير ، يجب على المرء ، على وجه الخصوص ، فهم التجنب المنهجي دون سبب وجيه من المشاركة في الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، مما يحرم الشركة من فرصة اتخاذ قرارات بشأن القضايا التي تتطلب إجماع جميع المشاركين فيها ؛
ج) عند تقرير ما إذا كانت المخالفة التي ارتكبها أحد أعضاء الشركة جسيمة ، من الضروري ، على وجه الخصوص ، مراعاة درجة ذنبه ، ووقوع (إمكانية حدوث) عواقب سلبية على الشركة.
18- عند النظر في النزاعات بين الشركة والمشاركين فيها ، وفي الحالات المناسبة ، بين الشركة والأطراف الثالثة فيما يتعلق بالوفاء المبكر بالالتزامات المالية (لدفع قيمة السهم الفعلية للمشاركين أو ورثتهم أو خلفائهم) من المشارك (المادتان 23 و 26 من القانون) ؛ إعادة المساهمات النقدية إلى المشاركين والأطراف الثالثة في حالة فشل الزيادة الفعلية في حجم رأس المال المصرح به (المادة 19 من القانون) ؛ لدفع جزء من أرباح الشركة يوزع على المشاركين فيها (المادة 28 من القانون) ؛ للمساهمة في ممتلكات الشركة ، المنصوص عليها في ميثاق وقرار الاجتماعات العامة للمشاركين في الشركة ، المشارك الذي أعلن انسحابه من الشركة (الفقرة 4 من المادة 26 ، المادة 27 من القانون) ، وما إلى ذلك) ، يحق للمحكمة أن تفي ، إلى جانب طلب استرداد مبلغ الدين ، بطلب تحصيل الفائدة مقابل الاستخدام غير القانوني لأموال الأشخاص الآخرين بالطريقة المنصوص عليها في المادة 395 من القانون المدني لروسيا اتحاد يي.
19. عند النظر في القضايا (بما في ذلك الشكاوى ضد إجراءات المحضرين المرفوعة وفقًا للمادة 90 من القانون الاتحادي الصادر في 21 يوليو 1997 "بشأن إجراءات الإنفاذ") ، يجب على المحاكم أن تضع في اعتبارها ، بموجب الفقرة 1 من المادة 25 من القانون ، لا يمكن تقديم استئناف التعويق على حصة أحد المشاركين في رأس المال المصرح به للشركة عن ديونه للدائنين بقرار من المحكمة فقط إذا لم يكن لدى المشترك (غياب) ممتلكات أخرى كافية لتغطية الديون.
——————————————————————
ConsultantPlus: ملاحظة.
أصبح قانون الإجراءات المدنية لجمهورية روسيا الاتحادية الاشتراكية السوفياتية المؤرخ 11 يونيو 1964 باطلاً في 1 يوليو 2003 بسبب اعتماد القانون الاتحادي رقم 137-FZ المؤرخ 14 نوفمبر 2002. فيما يتعلق بمسألة تغيير طريقة تنفيذ القرار ، انظر المادة 203 من قانون الإجراءات المدنية للاتحاد الروسي المؤرخ 14 نوفمبر 2002 N 138-FZ.
أصبح قانون إجراءات التحكيم للاتحاد الروسي بتاريخ 05.05.1995 رقم 70-FZ غير صالح في 1 سبتمبر 2002 ، باستثناء بعض الأحكام ، فيما يتعلق باعتماد القانون الاتحادي رقم 96-FZ بتاريخ 24.07.2002. بخصوص مسألة تغيير طريقة تنفيذ القرار ، انظر المادة 324 من قانون إجراءات التحكيم للاتحاد الروسي بتاريخ 24 يوليو 2002 N 95-FZ.
——————————————————————
إذا نص قرار المحكمة على استرداد مبلغ من المال من المشارك في الشركة لصالح الدائن ، وفي عملية تنفيذ القرار سيتم إثبات أنه لا يملك أموالاً وممتلكات أخرى يمكن تحصيلها في وفقًا للمادتين 50 و 59 من القانون الاتحادي "بشأن إجراءات الإنفاذ" ، يحق للدائن ، على أساس المادة 18 من القانون المذكور ، والمادة 207 من قانون الإجراءات المدنية لجمهورية روسيا الاتحادية الاشتراكية السوفياتية والمادة 205 من إجراءات التحكيم قانون الاتحاد الروسي ، للتقدم إلى المحكمة لتغيير طريقة تنفيذ القرار وفرض التنفيذ على حصة شركة مشاركة في رأس المال المصرح به للشركة. في هذه الحالة ، يجب على المحكمة تقييم الأدلة التي قدمها مقدم الطلب على أن المدين ليس لديه ممتلكات أخرى (عمل صاغه المحضر) ، وبعد تأكيد هذه الحقيقة ، إصدار حكم بشأن تغيير طريقة تنفيذ قرار وحجز حصة المشارك في رأس المال المصرح به.
وفقا للمادة 25 من القانون ، يحق للشركة أن تدفع لدائني عضو الشركة القيمة الفعلية لحصته المحجوزة.
بقرار من الاجتماع العام للمشاركين ، المعتمد بالإجماع ، يجوز دفع القيمة الفعلية للسهم إلى الدائنين من قبل المشاركين الآخرين في الشركة بما يتناسب مع حصصهم في رأس المال المصرح به ، ما لم ينص على خلاف ذلك في الميثاق أو القرار الصادر عن الاجتماع العام للمشاركين في الشركة.
وفقًا للفقرة 3 من المادة 25 من القانون ، يمكن تنفيذ البيع بالمزاد العلني لحصة أحد أعضاء الشركة ، التي تم حظرها ، إذا ، في غضون ثلاثة أشهر من لحظة تقديم الدائن للمطالبة ، لا تدفع له الشركة القيمة الفعلية للسهم ، ولا يستخدم المشاركون الآخرون في هذا شرط حقه في الحصول على هذه الحصة (الدفع للدائنين بقيمتها). يجب احتساب فترة الثلاثة أشهر المحددة من وقت تقديم الوثيقة التنفيذية للشركة على الرهن على حصة المشارك في رأس المال المصرح به للشركة. في حالة بيع سهم في مزاد علني قبل انتهاء فترة ثلاثة أشهر ، فإن الشركة (المشاركين في شركة) التي أعربت عن رغبتها في الحصول على الحصة المقابلة مع دفع قيمتها الفعلية للدائن ، على أساس المادة 6 والفقرة 3 من المادة 250 من القانون المدني للاتحاد الروسي (تشبيهًا للقانون) ، للمطالبة في المحكمة بإجراءات نقل حقوق والتزامات المشتري إليهم بموجب عقد البيع المبرم في المزاد.
20 - عند حل النزاعات المتعلقة بإبرام الشركة للمعاملات التي لها مصلحة (المادة 45 من القانون) ، وكذلك المعاملات الرئيسية (المادة 46 من القانون) ، يجب أن يؤخذ في الاعتبار أن هذه المعاملات يجوز البت في الحالات التي ينص عليها القانون ، بموافقة الاجتماع العام للمشاركين ، وإذا كان للشركة مجلس إدارة (مجلس إشرافي) - وفقًا لقرار هذا المجلس ، المعتمد من قبله ضمن الاختصاص الممنوح. لهذه الهيئة من خلال الوثائق التأسيسية للشركة في الإطار المنصوص عليه في القانون.
يشمل الاختصاص الحصري للاجتماع العام للمشاركين في الشركة اتخاذ قرارات بشأن إبرام المعاملات التي توجد فيها فائدة ، إذا كان مبلغ الدفع بموجب المعاملة أو قيمة العقار موضوع الصفقة يتجاوز اثنين النسبة المئوية من قيمة الممتلكات المحددة على أساس البيانات المالية للفترة المشمولة بالتقرير الأخير ، وكذلك المعاملات الكبيرة ، إذا كانت قيمة الممتلكات المقتناة أو المنقولة (أو الممتلكات المتعلقة بها ، نتيجة للمعاملة ، ستظهر إمكانية الاغتراب ، على سبيل المثال ، عندما يتم الرهن) أكثر من خمسين بالمائة من قيمة ممتلكات الشركة.
قد ينص ميثاق الشركة على مبلغ أكبر من مبلغ المعاملة المعترف به كقيمة كبيرة مقارنة بالمبلغ المحدد في الفقرة 1 من المادة 46 من القانون (أكثر من خمسة وعشرين بالمائة من قيمة الممتلكات المحددة على أساس البيانات المالية للفترة المشمولة بالتقرير الأخير التي تسبق يوم قرار إتمام الصفقة) أو ثبت أن قرار الاجتماع العام للمشاركين ومجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة غير مطلوب إتمام صفقة كبيرة (الفقرتان 1 و 6 من المادة 46 من القانون).
معاملة فيها مصلحة ، أو صفقة كبرى ، أبرمت نيابة عن الشركة من قبل المدير العام (المدير) أو شخص مفوض من قبله بما ينتهك المتطلبات المنصوص عليها في المادتين 45 و 46 من القانون ، على التوالي ، غير قابل للإبطال ويمكن اعتباره من قبل المحكمة باطلاً بناءً على مطالبة الشركة أو المشارك فيها. إذا تم النظر في مثل هذه المطالبة من قبل الاجتماع العام للمشاركين ، وفي الحالات المناسبة ، قرر مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة الموافقة على المعاملة ، فإن المطالبة بإعلان عدم صلاحيتها لا تخضع للرضا.
لإبرام صفقة لها مصلحة ، يكون قرار الاجتماع العام لمشاركي الشركة (في الحالات المناسبة ، مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) غير مطلوب إذا تم إجراؤه في سياق الأنشطة التجارية العادية (البيع من المنتجات ، وشراء المواد الخام ، وأداء العمل ، وما إلى ذلك) بين الشركة والطرف الآخر الذي حدث (بدأ) حتى لحظة الاعتراف بالشخص المهتم بعمولته على هذا النحو وفقًا للفقرة 1 من المادة 45 من القانون) الاجتماع العام لمشاركي الشركة.
21. وفقًا للمادة 36 من القانون ، يحق لأي مشارك تقديم مقترحات لإدراج مواضيع إضافية في جدول أعمال الاجتماع العام للمشاركين في الشركة في موعد لا يتجاوز خمسة عشر يومًا قبل الاجتماع. عدد الأسئلة التي يمكن أن يقترحها مشارك واحد غير محدد بالقانون.
يحق لأعضاء الشركة الذين لديهم إجمالاً عُشر الأصوات الإجمالية لأعضاء الشركة المطالبة بعقد اجتماع غير عادي لأعضاء الشركة (المادة 35 من القانون).
عند النظر في الشكاوى المقدمة من أعضاء الشركة حول رفض تلبية مطالبهم لعقد اجتماع غير عادي أو إدراج قضايا إضافية في جدول أعمال الاجتماع ، يجب على المحاكم أن تأخذ في الاعتبار قائمة الأسباب التي يستند إليها عضو الشركة قد يتم رفض استيفاء هذه المتطلبات ، الواردة في المادتين 35 و 36 القانون شامل. إذا تم رفض استيفاء هذه المتطلبات على أسس غير منصوص عليها في القانون ، يجب على المحكمة الاعتراف بأنه غير قانوني وإلزام الشركة (مجلس الإدارة) بالوفاء بالمتطلبات ذات الصلة للمشارك (عقد اجتماع عام غير عادي ، ضع قضايا إضافية على جدول أعمال الاجتماع).
22- وفقاً للمادة 43 من القانون ، يجوز لأي قرار صادر عن الاجتماع العام لمشاركي الشركة ، متخذ بالمخالفة لمتطلبات القانون أو ميثاق الشركة ، وينتهك الحقوق والمصالح المشروعة لمشارك الشركة ، تعلن المحكمة بطلانها بناءً على طلب مشارك الشركة الذي لم يشارك في التصويت أو صوت ضد الحلول المتنازع عليها.
ينص البند 1 من المادة 43 من القانون على فترة شهرين للطعن في قرار الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، والتي يتم احتسابها من اليوم الذي علم فيه المشارك أو كان يجب أن يكون قد علم بالقرار ، وما إذا كان شارك في الاجتماع ، ثم من يوم اتخاذ هذا القرار.
في حالات استثنائية ، عندما تدرك المحكمة سبب تفويت الفترة المحددة من قبل عضو في الشركة - فرد صالح بسبب ظروف تتعلق بشخصيته (مرض خطير ، وما إلى ذلك) ، يجوز للمحكمة استعادة هذه الفترة ( المادة 205 من القانون المدني للاتحاد الروسي).
عند النظر في مطالبة بالاعتراف بقرار الاجتماع العام للمشاركين في الشركة على أنه غير صالح من حيث الأسس الموضوعية ، يحق للمحكمة ، مع مراعاة جميع الظروف ، تأييد القرار المستأنف إذا كان تصويت المشارك الذي قدم لا يمكن أن يؤثر التطبيق على نتائج التصويت ، فالمخالفة ليست كبيرة والقرار لم يتسبب في ضرر لهذا العضو من الشركة (الفقرة 2 من المادة 43 من القانون).
إذا تم الطعن على قرار الاجتماع العام لمشاركي الشركة على أساس مخالفة إجراءات عقد الاجتماع الذي يحدده القانون (تأخر إرسال المعلومات إلى المشاركين ، ومخالفة الإجراءات والمواعيد النهائية لإعداد جدول الأعمال. من الاجتماع ، وما إلى ذلك) ، يجب أن يؤخذ في الاعتبار أنه يمكن الاعتراف بمثل هذا الاجتماع على أنه مؤهل إذا كان يحتوي على جميع المشاركين من المجتمع المشارك (الفقرة 5 من المادة 36 من القانون).
23. عند تقييم القوة القانونية (صحة) قرارات الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، يتعين على المحاكم أن تضع في اعتبارها أن القانون ، من أجل اتخاذ قرارات بشأن عدد من القضايا ، يتطلب إجماع الجميع. المشتركين في الشركة (الفقرة 2 من المادة 8 ، الفقرة 2 من المادة 9 ، الفقرة 1 من المادة 11 ، الفقرة 3 من المادة 14 ، الفقرة 2 من المادة 15 ، الفقرة 2 من المادة 19 ، الفقرة 4 من المادة 21 ، الفقرة 2 من المادة 25 ، الفقرات 1 ، 2 من المادة 27 ، الفقرة 2 من المادة 28 ، الفقرة 1 من المادة 32 ، الفقرتان الفرعيتان 3 و 11 من الفقرة 2 من المادة 33) أو أغلبية مشروطة من الأصوات من إجمالي عدد المشاركين (وليس الأشخاص حاضر في الاجتماع العام).
مطلوب ما لا يقل عن ثلثي أصوات جميع المشاركين في الشركة للاجتماع العام للمشاركين لاتخاذ قرارات بشأن القضايا المحددة في الفقرة 1 من المادة 5 ، الفقرة 2 من المادة 8 ، الفقرة 2 من المادة 9 ، الفقرة 1 من المادة 18 فقرة 1 من المادة 19 فقرات 1 و 2 من المادة 27 والفقرة 8 من المادة 37 من القانون.
في جميع القضايا الأخرى ، يتم اتخاذ القرارات بأغلبية أصوات إجمالي عدد المشاركين في الشركة ، ما لم يكن هناك حاجة إلى عدد أكبر من الأصوات لاعتمادها بموجب القانون أو ميثاق الشركة.
24 - في الحالات التي تشير فيها الأطراف المشاركة في النزاع الذي نظرت فيه المحكمة إلى قرار الاجتماع العام للمشاركين في الشركة لإثبات ادعاءاتهم أو اعتراضاتهم على الدعوى ، أثبتت المحكمة أن هذا القرار قد اتخذ مع الانتهاكات الجسيمة للقانون أو الإجراءات القانونية الأخرى (مع انتهاك اختصاص هذه الهيئة ، في غياب النصاب القانوني ، وما إلى ذلك) ، يجب على المحكمة أن تنطلق من حقيقة أن مثل هذا القرار ليس له قوة قانونية (ككل أو في الجزء ذي الصلة) ، بغض النظر عما إذا كان قد تم الطعن فيه من قبل أي من المشاركين في الشركة أم لا ، وحل النزاع وفقًا للقانون.
25 - عند النظر في المنازعات المتعلقة بإعادة تنظيم الشركة - في شكل اندماج أو انضمام أو تقسيم أو فصل أو تحول ، من الضروري مراعاة إجراءات تنفيذها ، وكذلك متطلبات تقديم مستندات الشركة المتوافقة مع القانون (المواد 51 - 56 من القانون). عند القيام بذلك ، يجب مراعاة ما يلي على وجه الخصوص:
أ) في حالة اندماج الشركات ، يتم التوقيع على اتفاقية اندماجها ، التي تمت الموافقة عليها من قبل الاجتماع العام للمشاركين من كل شركة مشاركة في إعادة التنظيم ، من قبل جميع المشاركين في الشركة التي تم إنشاؤها نتيجة الاندماج ، وإلى جانب ذلك مع الميثاق ، هو وثيقته التأسيسية. يجب أن تمتثل هذه الاتفاقية لجميع متطلبات القانون المدني للاتحاد الروسي للمعاملات وقانون عقد التأسيس ؛
ب) عندما يتم دمج شركة أو أكثر مع شركة أخرى ، يتخذ الاجتماع العام للمشاركين في كل شركة مشاركة في إعادة التنظيم قرارًا بالموافقة على اتفاقية الاندماج (التي ليست وثيقة تأسيسية) ، والاجتماع العام للمشاركين في عملية الدمج كما تتخذ الشركة قرارًا بالموافقة على صك التحويل. يقوم الاجتماع المشترك للمشاركين في الشركات المشاركة في إعادة التنظيم بإجراء تغييرات على الوثائق التأسيسية للشركة التي يتم الاندماج فيها ، والمتعلقة بالتغيير في تكوين مشاركي الشركة ، وحجم حصص المشاركين فيها ، إلخ.؛
ج) عند تقسيم الشركة ، إلى جانب قرار إجراء إعادة التنظيم ، يتخذ الاجتماع العام للمشاركين في الشركة قرارًا بالموافقة على ميزانية الفصل. يوقع أعضاء كل شركة تم تشكيلها نتيجة التقسيم على عقد التأسيس والموافقة على ميثاق الشركة ؛
د) في حالة وجود شركة منبثقة عن الشركة ، يقرر الاجتماع العام للمشاركين في الشركة المعاد تنظيمها إعادة التنظيم هذه ، ويحدد شروط إنشاء شركة جديدة ، ويوافق على الميزانية العمومية للفصل ، ويقوم بإجراء تغييرات على المستندات التأسيسية فيما يتعلق بتغيير في تكوين المشاركين في الشركة ، وحجم حصصهم في رأس المال المصرح به ، وما إلى ذلك.
يوقع المشاركون في الشركة المنبثقة على عقد التأسيس ويوافقون على ميثاق الشركة الذي تم إنشاؤه نتيجة للانفصال ؛
هـ) عند تحويل شركة إلى شركة مساهمة أو تعاونية إنتاجية أو شركة ذات مسؤولية إضافية ، يجب أن تسترشد بالمعايير ذات الصلة من القانون المدني للاتحاد الروسي وقواعد القوانين الفيدرالية "بشأن المساهمة الشركات "،" خصوصيات الوضع القانوني للشركات المساهمة للعاملين (المؤسسات العامة) "،" في التعاونيات الإنتاجية.
يتم تنفيذ تسجيل الدولة للشركات التي تم تأسيسها نتيجة لإعادة التنظيم وإدخال السجلات عند إنهاء أنشطة الشركات المعاد تنظيمها فقط بشرط أن يكون (جنبًا إلى جنب مع المستندات التأسيسية الجديدة أو المعدلة للشركات) دليلًا على الإخطار بـ تقديم الدائنين حول إعادة التنظيم الجارية بالطريقة المنصوص عليها في القانون (الفقرة 5 من المادة 51).
26 - كان من المقرر مواءمة الوثائق التأسيسية (ميثاق ، عقد التأسيس) للشركات (شركات التضامن ذات المسؤولية المحدودة) التي أُنشئت قبل دخول القانون حيز النفاذ (1 آذار / مارس 1998) مع القانون في موعد أقصاه 1 تموز / يوليه 1999.
حتى يتم جعل هذه الوثائق متوافقة مع القانون ، فهي صالحة إلى الحد الذي لا تتعارض فيه مع القانون. إذا نص القانون على أنه يجوز تنظيم علاقات معينة في ميثاق الشركة بطريقة مختلفة عن تلك المحددة في القانون ، فإن أحكام ميثاق الشركة ، التي تم إنشاؤها قبل 1 مارس 1998 ، تظل سارية المفعول حتى تسجيل الميثاق في طبعة جديدة (تعديلات على الميثاق).
إذا فشلت الشركة (شراكة ذات مسؤولية محدودة) في إحضار المستندات التأسيسية وفقًا للقانون قبل 1 يوليو 1999 ، يجوز تصفية الشركة (الشراكة) في المحكمة بناءً على طلب الهيئة التي تقوم بتسجيل الدولة للكيانات القانونية ، أو غيرها من الهيئات الحكومية والحكومات المحلية ، التي يمنحها القانون الاتحادي الحق في تقديم مثل هذه المطالبة. لحين الانتهاء من تصفية الشركة - استبعادها من سجل الدولة للكيانات الاعتبارية - تعمل وفق قواعد القانون وأحكام الميثاق التي لا تتعارض مع القانون.
27. عند اتخاذ قرار بشأن قبول طلب في قضية تتعلق بتطبيق القانون الاتحادي "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة" ، من الضروري الانطلاق من التكوين الموضوعي للعلاقات القانونية التي نشأت. إذا كان أحد طرفي القضية على الأقل عضوًا في الشركة - فردًا (مجموعة من الأفراد) ، فإن القضية تخضع لاختصاص محكمة ذات اختصاص عام. في حالات أخرى ، يقع حل المطالبات المذكورة ، بما في ذلك دعاوى تصفية الشركات على الأسس المنصوص عليها في الفقرة 3 من المادة 7 والفقرة 5 من المادة 20 من القانون ، ضمن اختصاص محكمة التحكيم.

رئيس المحكمة العليا
الاتحاد الروسي
V.M. ليبيديف

رئيس المجلس الأعلى
محكمة التحكيم
الاتحاد الروسي
V.F.YAKOVLEV

سكرتير الجلسة الكاملة ، قاضي
المحكمة العليا
الاتحاد الروسي
V.V. ديميدوف

سكرتير الجلسة الكاملة ، قاضي
محكمة التحكيم العليا
الاتحاد الروسي
أس كوزلوفا

• أبحاث السوق التسويقية: الطرق والتحليل
• أبجديات التصنيع الهزيل - مراحل الإدارة المرئية لتنفيذ الإدارة المرئية
• كيف تطور عملك من الصفر: مثال حقيقي ما هو مطلوب لتطوير الإنتاج
• KPI ، مؤشرات الأداء الرئيسية ، ما هي؟
• Whiplash "التأثير": الأسباب والنتائج وكيفية التغلب عليها
• مارفن هيميير - بطل أمريكا الأخير
• مارفن هيميير - بطل أمريكا الأخير
• تاريخ ظهور تقنية النسج من احباط "FOILART
• إجراءات اعتماد لائحة لوائح العمل الداخلية
• وثائق الموارد البشرية - خطط العمل جيدة

• مكملات رواتب الأقدمية
• نفتح صالون البصريات الخاص بنا
• الأعمال التجارية على السيارات الجديدة ، أو كيفية فتح معرض لبيع السيارات
• يعد تنظيم إنتاج كتل السنيد أحد أكثر أنواع الأعمال شيوعًا. مقدار الأموال اللازمة لفتح شركة لإنتاج كتل السنيد
• إنتاج طوب السنندر كعمل مربح خاص بالمواد الخام لتصنيع كتل الخبث
• اكتشاف حضارة الأولمك
• المنتجات من النمو على شجرة الخيش
• أول ذكر لبابا ياجا
• كيفية كتابة إعلان - نموذج ، أمثلة إعلان حول العطل القادمة
• سيناريو حفلة رأس السنة الجديدة لأطفال المجموعة الإعدادية للمدرسة على أساس قصة خيالية L.