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AVEC Le conseil d'administration d'une entreprise est l'un des principaux organes internes de l'entreprise, chargés du développement des affaires et garantissant la stabilité de l'entreprise. Quelles sont ses principales fonctions ? Comment est constitué le conseil d’administration d’une entreprise ?

Voyons d’abord ce que l’on peut entendre par le terme en question. Le conseil d'administration est le principal organe de direction de l'entreprise entre les assemblées générales des actionnaires de l'entreprise. La tâche principale de cette structure est d'élaborer une stratégie de développement commercial, ainsi que de contrôler sa mise en œuvre par les divisions habilitées de l'entreprise.

Malgré l'ampleur des pouvoirs, le conseil d'administration n'influence généralement pas directement le travail des dirigeants. Il doit exercer ses activités sur la base des statuts de l'entreprise, ainsi que des sources réglementaires locales - telles que, tout d'abord, le règlement du conseil d'administration, qui est adopté par l'assemblée générale des sociétés actionnaires.

La fonction principale de la structure interne d'entreprise considérée est de gérer les activités d'une société commerciale, en particulier d'une société par actions. Mais elle doit être réalisée en tenant compte du fait que certaines questions peuvent être directement attribuées par la loi à la compétence d'autres organes de direction de l'entreprise. Par exemple, le même Assemblée générale actionnaires.

Exigences pour l'établissement d'une structure de gestion

Le conseil d'administration est une structure intra-entreprise qui doit être établie dans une société par actions comptant 50 actionnaires ou plus. Il doit être composé d'au moins 5 membres.

S'il y a plus de 1 000 détenteurs de titres dans une JSC, le conseil d'administration doit alors compter au moins 7 membres. S'il y a plus de 10 000 actionnaires, alors la structure en question doit compter au moins 9 membres.

Le conseil d'administration d'une SARL se caractérise par certaines caractéristiques. Étudions-les plus en détail.

Le conseil d'administration, conformément à la législation de la Fédération de Russie, est une structure qui peut être établie en fonction des préférences des propriétaires de la SARL, c'est-à-dire que sa formation n'est pas obligatoire, quels que soient les indicateurs. activité économique entreprises.

En pratique, les activités du conseil d'administration d'une SARL dépendent avant tout des dispositions des statuts de la société commerciale concernée, ainsi que du règlement intérieur qui détermine les modalités de gestion de l'entreprise. L'élection des membres du conseil d'administration d'une SARL ne peut pas nécessairement s'effectuer sur une base cumulative : il suffit d'établir une majorité simple des participants économiques qui votent à l'assemblée générale.

Regardons de plus près les pouvoirs clés qui caractérisent le conseil d'administration de l'entreprise.

Principaux pouvoirs de la structure de direction

Tout d'abord, la structure interne correspondante de l'entreprise est autorisée à exercer un contrôle sur les travaux organes exécutifs– mais sans interférer avec leurs procédures de prise de décision, comme nous l’avons noté plus haut. L'essentiel ici est de s'assurer que leurs activités sont conformes aux décisions prises lors des assemblées générales des actionnaires de l'entreprise. Dans l'exercice de ce domaine d'activité, par exemple, le conseil d'administration forme, sur recommandation du chef d'entreprise, les structures exécutives appropriées. En accord avec lui, le conseil d'administration d'une société par actions peut être autorisé à prendre des décisions relatives à la cession de tel ou tel bien, aux questions d'investissement et à la conclusion de transactions importantes dont la valeur dépasse un certain pourcentage du chiffre d'affaires de l'entreprise. .

Le conseil d'administration d'une OJSC (après la réforme - JSC) est dans la plupart des cas autorisé à déterminer les orientations clés de la politique interne de l'entreprise en termes d'obtention ou d'émission de prêts, de fourniture de garanties, d'utilisation de certaines sources de couverture des coûts et de satisfaction d'éventuelles réclamations de créanciers. La structure en question peut avoir le pouvoir de soumettre à la discussion lors de l’assemblée générale des questions liées à la nécessaire réduction de la taille du capital social de la société.

Le conseil d’administration est l’organe qui, dans de nombreux cas, est chargé de distribuer les bénéfices de l’entreprise. Par exemple, sous forme de dividendes en faveur des actionnaires ou encore sous forme de rémunération versée aux salariés de l’entreprise. Parallèlement, comme pour les dividendes, les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires ne comprennent généralement pas la fixation de leur montant sans tenir compte de l'avis du conseil d'administration. Mais dans de nombreux cas, cet organisme a le droit de réduire le montant des versements concernés sans accord avec la structure en question.

Un autre type notable d'autorité qui caractérise le conseil d'administration est la participation à la détermination de la structure de gestion de l'entreprise, à la création de succursales et de filiales. Ce domaine d'activité de la structure concernée implique la participation de ses représentants à l'assemblée générale des actionnaires. Dans le même temps, les décisions du conseil d'administration dans ce cas peuvent être principalement de nature consultative.

Il convient de noter que le conseil d'administration est une personne morale qui peut être désignée sous différents noms. Ainsi, conformément à la législation de la Fédération de Russie, la structure correspondante peut être appelée Conseil de Surveillance.

Fonctions de la structure de direction : déterminer la stratégie de développement de l'entreprise

Voyons maintenant quelles fonctions spécifiques peut remplir le conseil d'administration d'une banque, d'une entreprise industrielle ou d'une entreprise de services - même si l'activité des entreprises dépend largement de son profil, du segment d'activité, des principales fonctions du La structure interne correspondante de l'entreprise peut être commune à la plupart des secteurs d'activité.

La fonction principale qui caractérise le travail du conseil d'administration d'une entreprise moderne est la détermination de sa stratégie de développement. Autrement dit, des priorités à long terme sont établies dans le développement de l'entreprise. Dans le même temps, les dirigeants membres du conseil d'administration peuvent accorder une attention particulière à la résolution des problèmes actuels et à la prise en compte de la situation économique actuelle, en tenant compte de la construction de l'entreprise.

Mais d’une manière ou d’une autre, la tâche du conseil d’administration est d’approuver les plans de développement à long terme de l’entreprise. Une approche courante consiste à les approuver une fois par an et à convoquer une réunion annuelle du conseil d'administration pour examiner le document concerné. Dans le cadre de l'exercice de cette fonction, la structure interne de l'entreprise en question peut interagir activement avec d'autres organes compétents de l'entreprise - par exemple, avec le service financier, des spécialistes du marketing, des comptables ou contacter des structures externes et des consultants.

Le résultat de la mise en œuvre par le conseil de la fonction en question est la formation de documents contraignants pour les spécialistes compétents de l’entreprise. Dans le même temps, leur structure peut comprendre un plan principal et un grand nombre de sources auxiliaires différentes.

Fonctions du conseil d'administration : contrôle des activités financières et économiques de la société

La deuxième fonction la plus importante exercée par le conseil d'administration est d'exercer un contrôle sur les activités financières et économiques de l'entreprise. Ce domaine d'activité de la structure interne de l'entreprise considéré vise avant tout à assurer la mise en œuvre des dispositions des plans constitués dans le cadre de l'exercice de la fonction précédente par le conseil d'administration.

Le système de contrôle des activités des spécialistes responsables dans le cadre de leur mise en œuvre des instructions contenues dans le plan implique l'utilisation d'un large éventail de méthodes : une étude détaillée des documents de reporting est supposée, la formation de spécialistes si nécessaire, l'organisation de réunions sur diverses questions liées à la mise en œuvre du plan de développement d'entreprise. L'exercice de la fonction envisagée par le conseil d'administration doit être conforme aux exigences de la loi dans le cas où certains domaines d'activité des dirigeants relèvent de la compétence de certaines sources du droit.

Le rôle le plus important dans le contrôle de la mise en œuvre du plan peut être joué par d'autres structures de direction de l'entreprise, comme par exemple le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut interagir activement avec eux sur un large éventail de questions. En particulier, le thème général des structures internes d'entreprise concernées peut être le développement d'une stratégie efficace pour construire un système de gestion des risques qui caractérise le développement de l'entreprise. Ce n'est que si une telle ressource est disponible que l'entreprise pourra réaliser les plans élaborés par le conseil d'administration dans le cadre de sa fonction antérieure. Les risques pertinents incluent les restrictions monétaires, la faible liquidité, l’émergence de restrictions juridiques et les facteurs politiques. Ils doivent être pris en compte dans le cadre du suivi de la mise en œuvre du plan de développement commercial.

Fonctions de la structure de gestion : protection des droits des propriétaires et des actionnaires

Une autre fonction importante exercée par le conseil d'administration est d'assurer la protection des droits des propriétaires et des actionnaires de l'entreprise et de résoudre les désaccords survenant dans le cadre des relations juridiques d'entreprise. Pour remplir cette fonction, la structure en question peut être investie d'un certain nombre de pouvoirs spéciaux. Par exemple, lié à la nomination d'une personne chargée de mettre en œuvre les droits des entreprises participantes et de protéger leurs intérêts. La résolution des désaccords au sein de l'entreprise peut être effectuée à la fois en tenant compte des dispositions des sources locales de normes, et sous réserve du respect des exigences de la réglementation compétente en matière de relations juridiques impliquant les associés.

Fonctions du conseil d'administration : assurer le fonctionnement efficace des structures exécutives

La prochaine fonction clé du conseil d'administration est d'assurer le fonctionnement efficace des structures exécutives de l'entreprise. À ces fins, les dirigeants responsables peuvent également utiliser les mécanismes prévus par les normes internes de l'entreprise ou les dispositions des actes juridiques réglementaires, s'ils réglementent l'un ou l'autre domaine d'activité des organes exécutifs de l'entreprise. Cette fonction implique de conférer au conseil un éventail de pouvoirs assez large - par exemple, liés à la nomination et à la révocation des postes. directeur général entreprises.

Est membre du conseil d'administration toute personne physique, et il n'est pas nécessaire qu'il soit copropriétaire ou actionnaire d'une société commerciale. Ce statut se caractérise cependant par un certain nombre de restrictions en termes de pouvoirs. À savoir:

La composition du conseil d'administration de la société peut être constituée de représentants de l'organe collégial d'un quart au maximum,

Le président du conseil d'administration ne peut être le directeur général de l'entreprise.

Les membres du conseil d'administration ne peuvent être élus à leur poste que selon la procédure. Dans ce cas, une personne reçoit le statut correspondant pour la période allant jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de l'entreprise. Un membre du conseil d'administration dispose de pouvoirs qui ne peuvent être résiliés par anticipation si d'autres acteurs économiques ayant un statut similaire les détiennent.

Examinons plus en détail les caractéristiques du travail de la personne qui dirige la structure concernée.

- une personne élue à son poste parmi les membres de cette structure intracorporative. De plus, cette procédure doit être effectuée dès la première réunion du Conseil. Dans de nombreux cas, c'est le président de l'organe compétent qui dispose des pouvoirs les plus étendus. Il s’agit donc d’une pratique courante dans laquelle il influence directement les activités du directeur général de l’entreprise et d’autres cadres supérieurs, les aide à prendre des décisions et à améliorer leurs compétences.

Le président du conseil d'administration dispose d'un certain nombre de compétences particulières. Ceux-ci peuvent inclure :

Planifier les activités de la structure interne de l'entreprise qu'il dirige (le président détermine quand une réunion particulière du conseil d'administration doit avoir lieu et combien de temps elle doit durer) ;

Modérer les discussions sur les enjeux commerciaux ;

Contrôler le respect des règles de conformité ;

Résumer les discussions.

Le chef de la structure concernée soumet généralement diverses questions au vote et aide ses collègues à examiner de manière adéquate les arguments pour et contre la prise de certaines décisions. A l'issue du vote, le président établit un procès-verbal du conseil d'administration, qui consigne les résultats des discussions sur les questions de développement des affaires.

Dans de nombreux cas, le chef de l'organe de gestion de l'entreprise concerné préside également divers comités. Par exemple, les responsables des questions de personnel et du paiement des rémunérations.

La rémunération du travail des membres du conseil d'administration constitue un aspect important des activités de la structure concernée. Étudions-le plus en détail.

Conformément aux pratiques courantes de rémunération, les conseils d'administration se voient généralement attribuer le même montant de rémunération pour le travail effectué dans le cadre des compétences définies par la loi ou par l'entreprise. Dans de nombreux cas, la rémunération pour la résolution des problèmes qui caractérisent les activités du conseil d'administration est prévue dans le contrat d'un salarié de l'entreprise membre de ce conseil d'administration. Par exemple, s'il s'agit de l'un des cadres supérieurs, la rémunération du travail en tant que membre du conseil d'administration lui est transférée ainsi que le salaire de base pour son poste dans la structure de direction de l'entreprise.

Il existe également une approche commune selon laquelle les entreprises ayant le statut de membres du conseil d'administration reçoivent une rémunération dont le montant est déterminé en fonction des résultats de performance de la structure intra-entreprise correspondante. Dans le même temps, une approche individuelle peut être utilisée - lorsque les résultats du travail d'un gestionnaire particulier sont évalués, et la prise en compte des résultats du travail des membres du conseil d'administration dans son ensemble.

Les résultats apportés par une décision particulière du conseil d'administration peuvent être évalués en termes de performance commerciale, de croissance des revenus de l'entreprise, d'expansion du marché et d'autres critères importants déterminés par les propriétaires de l'entreprise.

On peut noter que dans les pays occidentaux, il existe une approche commune selon laquelle les membres du conseil d'administration sont assurés pour se protéger contre les conséquences négatives des décisions prises, ainsi que pour couvrir divers coûts découlant du processus de dépassement des conséquences. de ces décisions. Mais la définition de la responsabilité des dirigeants en qualité de membres du conseil d'administration peut également être fixée dans un contrat, selon lequel une partie des pertes peut être compensée par l'entreprise qui a établi la structure d'entreprise interne correspondante.

Alexandre Filatov, M. Kuznetsov, O. Sevastyanova, E. Dzhuraev Chapitre du livre « Organiser les travaux du conseil d'administration : recommandations pratiques »
Maison d'édition "Alpina Editeur"

• le conseil d'administration doit jouir de la confiance des actionnaires, faute de quoi il ne pourra pas remplir efficacement ses fonctions ;
• qualités personnelles d'un membre du conseil d'administration et sa réputation commerciale ;
• Il n'est pas recommandé d'élire au conseil d'administration une personne qui se trouve en situation de conflit d'intérêts, par exemple, qui est participant, occupe des postes dans les organes exécutifs et (ou) est salarié d'une personne morale concurrente de l'entreprise;
• Le nombre de membres du conseil d'administration doit être suffisant pour garantir que les actionnaires minoritaires importants ont la possibilité d'élire leur représentant, d'organiser efficacement leur travail et celui de leurs comités, mais pas excessif, afin de ne pas entraver les réunions et l'interaction efficace. de tous les membres du conseil d'administration.

En pratique, compte tenu des restrictions législatives, la composition optimale du conseil d'administration pour une entreprise non publique moyenne est de 5 à 7 personnes, pour une entreprise publique de 7 à 11 personnes (en fonction du nombre d'actionnaires).

L'une des recommandations les plus importantes lors de la formation de la structure du conseil d'administration est la présence d'un nombre suffisant d'administrateurs indépendants. Il est recommandé de reconnaître un administrateur indépendant comme une personne possédant suffisamment de professionnalisme, d'expérience et d'indépendance pour se forger sa propre position, et capable de porter des jugements objectifs et consciencieux, indépendants de l'influence des organes exécutifs de la Société, de certains groupes de actionnaires ou autres parties intéressées. Il convient de tenir compte du fait que dans des conditions normales, un candidat (membre élu du conseil d'administration) associé à la Société, à son actionnaire important, à sa contrepartie importante ou à son concurrent, ou associé à l'État ne peut être considéré comme indépendant.

Le conseil d'administration doit évaluer l'indépendance des candidats aux postes d'administrateur et tirer une conclusion sur l'indépendance du candidat, ainsi qu'examiner régulièrement le respect des critères d'indépendance des membres indépendants du conseil d'administration.

Lors d’une telle évaluation, le contenu doit primer sur la forme. DANS pratique internationale Il existe une telle définition « informelle » d’un administrateur indépendant : « a un esprit et un portefeuille indépendants ». Mais comme il n’est pas si facile de sonder l’esprit et le portefeuille d’un candidat, la législation, les exigences d’inscription en bourse et les codes de bonnes pratiques contiennent généralement certains critères permettant de déterminer l’indépendance d’un administrateur. L'annexe 4 présente les critères d'indépendance conformément au Code russe de gouvernance d'entreprise mis à jour.

Afin de garantir que les administrateurs indépendants puissent influencer les décisions prises par le conseil d'administration, il est recommandé que les administrateurs indépendants constituent au moins un tiers du conseil d'administration.

DANS Entreprises russes avec la participation du gouvernement, le rôle d'un avocat professionnel est également mis en avant. La différence entre le statut d'avocat professionnel et celui d'administrateur indépendant est qu'il est guidé dans ses activités par la procédure établie par le décret du gouvernement de la Fédération de Russie du 3 décembre 2004 n° 738, y compris le vote sur les questions pertinentes concernant le ordre du jour de la réunion du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la Société conformément aux directives des organismes gouvernementaux habilités. Conformément à cette résolution, l'agence (le ministère ou l'administration du Président de la Fédération de Russie) est tenue de donner des directives aux représentants d'intérêts. Fédération Russe au Conseil d’Administration des Sociétés sur les questions suivantes :

• précisés dans les paragraphes. 3, 5, 9, 11, 15 et 17.1 clause 1 art. 65 de la loi sur JSC, (3 - approbation de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires, 5 - augmentation du capital social de la Société par placement d'actions supplémentaires par la Société dans la limite du nombre et des catégories (types) de actions autorisées, si les statuts de la Société conformément à la loi sur JSC font référence à sa compétence, 9 - formation de l'organe exécutif de la Société et cessation anticipée de ses pouvoirs, si les statuts de la Société font référence à sa compétence, 11 - recommandations sur le montant des dividendes sur les actions et la procédure de leur paiement, 17.1 - prendre des décisions sur la participation et la résiliation de la participation de la Société dans d'autres organisations (à l'exception des organisations spécifiées au paragraphe 18, paragraphe 1, de l'article 48 de la loi sur JSC ), si les statuts de la Société ne relèvent pas de la compétence des organes exécutifs de la Société) ;
• sur la question de l'élection (réélection) du président du conseil d'administration ;
• sur la question de l'acquisition par une filiale ou une société commerciale dépendante d'actions (actions dans le capital social) d'autres sociétés commerciales, y compris lors de leur constitution, si les statuts de la Société déterminent la situation de la Société ou de ses représentants (lorsque le les organes de direction des sociétés filiales ou dépendantes examinent les questions portées à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires et de la réunion des conseils d'administration) sur cette question relève de la compétence du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la Société ;
• sur des questions afin d'exécuter les ordres et instructions du Président de la Fédération de Russie, les instructions du Président du Gouvernement de la Fédération de Russie ou du premier vice-président du Gouvernement de la Fédération de Russie.
• les directives sur d'autres questions relevant de la compétence du conseil d'administration sont émises par l'agence (Ministère ou Administration du Président de la Fédération de Russie) de la manière établie par le décret du gouvernement de la Fédération de Russie du 3 décembre 2004 n° 738 , sur proposition du président du conseil d'administration.

La position de l'actionnaire - la Fédération de Russie - dans les sociétés inscrites sur une liste spéciale approuvée par le Gouvernement de la Fédération de Russie est déterminée par décision du Gouvernement de la Fédération de Russie, du Président du Gouvernement de la Fédération de Russie ou , sur ses instructions, par le premier vice-président du gouvernement de la Fédération de Russie ou le vice-président du gouvernement de la Fédération de Russie.

Par essence, un avocat professionnel est un administrateur externe, un représentant de l’actionnaire, en l’occurrence l’État. Son statut de « fiduciaire » ne modifie pas l’obligation fiduciaire d’un administrateur d’agir de manière juste et raisonnable dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires, entendu comme l’amélioration durable de la valeur actionnariale sur le long terme.

Dans de nombreuses juridictions, les poursuites contre les administrateurs pour manquement à leurs obligations fiduciaires constituent un outil permettant de protéger les actionnaires contre la corruption et la malhonnêteté des administrateurs. L'amélioration des mécanismes de responsabilité des dirigeants est également en cours en Russie. La résolution du plénum de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 30 juillet 2013 n° 62 « Sur certaines questions d'indemnisation des pertes subies par les personnes faisant partie des organes d'une personne morale » stipule qu'« en cas de délits malhonnêtes ou exécution déraisonnable des devoirs de sélection et de contrôle des actions (inaction) des représentants, des contreparties aux contrats civils, des employés d'une personne morale, le directeur est responsable envers la personne morale des pertes qui en résultent. Le simple fait que la conclusion d'une transaction par une personne morale, ayant entraîné des conséquences négatives pour cette dernière, ait été approuvée par une décision des organes collégiaux de la personne morale, ainsi que de ses fondateurs (participants), ne constitue pas une base pour refusant de satisfaire la demande de réparation de dommages-intérêts auprès du directeur, puisque le directeur a l'obligation indépendante d'agir dans l'intérêt de la personne morale... Parallèlement, aux côtés de ce directeur, les membres des organes collégiaux spécifiés portent une responsabilité solidaire pour les pertes causées par cette transaction... Les participants de la personne morale qui ont voté pour l'approbation de la transaction assument cette responsabilité aux côtés du directeur, s'il est prouvé qu'ils ont agi en connaissance de cause au détriment des intérêts de la personne morale. » La mise en place d'un mécanisme de responsabilité judiciaire des dirigeants contribuera à la transformation des conseils d'administration en véritables organes de direction des entreprises.

D'un point de vue pratique, le conseil d'administration idéal est composé de professionnels indépendants possédant une expérience significative dans divers aspects des opérations de l'entreprise. Il s'agit d'une connaissance des spécificités du secteur, des marchés sur lesquels l'entreprise opère, de la finance et des investissements, de la comptabilité et de l'audit, de la gestion du capital humain et d'une compréhension de la gouvernance d'entreprise. Dans la pratique internationale, le candidat le plus populaire pour devenir membre du conseil d'administration est généralement une personne ayant une expérience en tant que directeur général, car elle possède la plupart des connaissances et des compétences nécessaires pour être membre du conseil d'administration. En règle générale, les experts financiers occupent la deuxième place en termes de popularité, car leur présence au conseil d'administration est nécessaire au travail efficace du comité d'audit. Dans le même temps, la ligne directrice la plus importante lors de la constitution d'un conseil d'administration est l'équilibre global des connaissances et des compétences du conseil, son « intelligence collective » nécessaire à un travail efficace, qui devrait idéalement inclure toutes les compétences décrites ci-dessus.

La figure clé du conseil d'administration est son président, dont l'énergie, l'expérience et le tact déterminent l'ambiance de travail et, in fine, l'efficacité du conseil. Après que les actionnaires ont élu la composition du conseil d'administration lors de l'assemblée générale, un président est élu parmi ses membres lors de la première réunion du conseil d'administration.

Les rôles du président-directeur général dans une entreprise sont fondamentalement différents. Le PDG dirige l'entreprise et le président du conseil d'administration dirige le conseil d'administration. Ces fonctions nécessitent des compétences et des comportements différents. Le PDG est souvent un « producteur de résultats » et un administrateur, tandis que le président est plutôt un générateur et un intégrateur. Par conséquent, un bon PDG ne fait pas toujours un président efficace. Des difficultés surviennent souvent lorsque l'ancien PDG d'une entreprise donnée devient président du conseil d'administration.

Les gens ont du mal à s'adapter à de nouveaux rôles et un tel président commence donc à confondre ses fonctions avec les responsabilités de directeur général. Le power-pull, c'est-à-dire la concurrence entre le président du conseil d'administration et le directeur général, est une situation particulièrement typique des entreprises des marchés en croissance. Dans des conditions de développement mouvementé, lorsque les propriétaires tentent de s'éloigner de la gestion opérationnelle de l'entreprise et d'occuper le poste de président du conseil d'administration, ils continuent de s'immiscer activement dans les affaires courantes de l'entreprise, sapant ainsi l'autorité et usurpant le pouvoir. pouvoirs du directeur général, ce qui le prive de la possibilité d'être responsable des décisions prises.

Problèmes clés auxquels est confronté le président : comment gérer sans pouvoir administratif, comment choisir les priorités dans des conditions de temps limitées, comment créer une constellation de stars au sein du conseil d'administration, comment parvenir à un équilibre entre les positions d'organisateur et de participant à le processus de production, leader et expert ?

Le président du conseil d'administration joue plusieurs rôles. C’est d’abord le rôle du « propriétaire », appelé à traiter l’entreprise comme sa propriété et à bâtir une organisation qui prospérera de nombreuses années après son départ. Deuxièmement, c’est le rôle d’un « stratège » qui interprète l’image du monde et de l’environnement externe de l’entreprise, suggère et initie des changements, comprend le processus de création de valeur et détermine la stratégie commerciale.

Troisièmement, il s'agit du rôle d'un « mentor » qui donne son feedback au PDG et aux principaux managers, s'engageant dans leur développement et leur croissance personnelle. Enfin, c'est le rôle d'un facilitateur, qui crée un environnement de conseil productif, modère professionnellement les discussions et encourage les administrateurs à s'exprimer sur les questions discutées.

Une tâche importante du président est de planifier les travaux du conseil d'administration : déterminer la fréquence et la durée des réunions, établir les règles de préparation des questions et formuler un ordre du jour. Les meilleures pratiques pour préparer l'ordre du jour comprennent la coordination avec les présidents des comités, la distribution d'un projet d'ordre du jour aux autres membres du conseil pour examen et commentaires, et la consultation du secrétaire général sur les questions de procédure. Les points de l'ordre du jour sont classés par ordre d'importance afin de garantir que les membres du conseil d'administration aient le temps et l'énergie de discuter des questions les plus importantes.

Lors de la réunion, le président joue le rôle de modérateur, permettant à chacun de s'exprimer, surveillant les règles et gérant le processus de discussion. Il est important qu'il résume la discussion, en formulant clairement des conclusions pour mettre les questions au vote et en les consignant au procès-verbal. Dans le même temps, la réunion ne doit pas se transformer en un « spectacle-bénéfice pour un seul acteur ».

L'art du président est de créer une atmosphère de dialogue constructif et convivial, encourageant chaque administrateur à exprimer ouvertement son opinion. Ceci est réalisé si le président maintient le contact avec les membres du conseil d'administration et a des discussions préliminaires avec eux pour clarifier leur position, éliminer les tensions ou malentendus inutiles et conduire la réunion sans se laisser distraire par la gestion de situations imprévues ou inappropriées.

Le Président du Conseil d’Administration doit être un exemple de ponctualité, de sang-froid et d’exigence. L'attitude des autres membres du conseil à l'égard du travail dépend en grande partie de son attitude envers ses fonctions.

Fonctionnellement, dans un conseil d'administration, le président préside souvent un comité du personnel (nominations), qui crée un système de planification de la succession pour les membres du conseil d'administration et les principaux dirigeants. Dans les entreprises russes, ce comité est souvent combiné avec le comité de rémunération et est appelé comité du personnel et des rémunérations du conseil d'administration. La meilleure pratique est que le président ne préside pas les comités d'audit et de rémunération du conseil, car cela donnerait trop de poids à la position du président, sapant ainsi le système de freins et contrepoids du conseil.

Une tâche importante du président est de lancer et d'organiser l'évaluation annuelle des performances du conseil d'administration et d'interpréter les résultats pour montrer aux actionnaires ce que le conseil a réellement accompli au cours de l'année écoulée et fixer les priorités pour la période suivante.

La première réunion du conseil d'administration doit avoir lieu au plus tard un mois après l'élection du nouveau conseil d'administration. Lors de cette réunion, les administrateurs élus (comité de nomination) proposent une candidature au poste de président du conseil d'administration, la nomination/confirmation des pouvoirs du secrétaire général (chef de cabinet du conseil d'administration), la création de la structure du conseil d'administration, c'est-à-dire la formation des comités, l'élection de leurs présidents et de leurs membres. Lors de la première réunion, les priorités d'examen des questions sont déterminées et un plan de réunion est établi.

Il est recommandé de tenir des réunions de présentation de la direction de la Société avec les membres du conseil d'administration nouvellement élus dans un délai d'un mois après leur élection. Il est également recommandé qu'il y ait une procédure « d'intégration » pour les nouveaux membres externes du conseil d'administration. Cette procédure permet de garantir que ces administrateurs s’impliquent le plus rapidement possible dans le travail productif du conseil d’administration et des comités, en se concentrant sur les tâches prioritaires de l’entreprise. La procédure d'intégration peut comporter deux phases principales.

La première phase est une discussion avec le président et les membres du conseil d'administration des priorités des activités de la société et des travaux de son conseil d'administration, une prise de connaissance (avec la participation du secrétaire général) des documents et procédures internes de l'entreprise, information clé sur les activités de l'entreprise, notamment :

• examen de l'industrie;
• stratégie, risques commerciaux;
• situation financière;
• employés clés ;
• grands projets, etc.

La deuxième phase peut impliquer un travail indépendant d’un membre du conseil d’administration ou un travail en comité sur l’une des tâches prioritaires du conseil d’administration et une discussion des résultats avec le président et les membres du conseil d’administration.

La planification des travaux du conseil d'administration est effectuée par son président avec l'appui du secrétaire général (chef de cabinet du conseil d'administration).

Dans le plan, il est important d'établir la fréquence et le nombre de réunions, de prévoir les questions régulièrement mises à l'ordre du jour (analyse États financiers, prise en compte des transactions avec les parties liées), ainsi que les questions réparties sur l'ensemble de la période annuelle prévue (indicateurs clés de performance et motivation du management, rémunération des administrateurs, planification de la succession des principaux dirigeants et membres du conseil d'administration, etc.).

Un point important dans les travaux du conseil d'administration est la tenue de séances visant à élaborer les grandes orientations stratégiques pour le développement des entreprises. La planification commence sur la base d'une compréhension des besoins des clients pour les produits ou services de l'entreprise, d'une analyse de marché et environnement compétitif, puis parcourir toute la gamme des décisions, en commençant par l'analyse de la gamme de produits (services) et en terminant par le programme de production, l'introduction d'innovations, ainsi que l'étude de l'état de ressources en main d'œuvre et les systèmes de motivation de gestion.

De manière générale, les travaux du conseil d'administration devraient se concentrer sur les questions les plus importantes liées à l'amélioration de l'entreprise. Il s'agit notamment : de la stratégie de l'entreprise, du contrôle du travail de direction et de son développement, ainsi que de l'assistance à la résolution de problèmes qui vont au-delà des problèmes typiques.

L'organisation des travaux du conseil d'administration implique que les questions soient préalablement soumises à une discussion approfondie au sein du comité compétent, qui élabore des recommandations au conseil d'administration contribuant à la formation d'un jugement professionnel.

La procédure du conseil d'administration exige que le secrétaire général envoie des avis aux administrateurs deux semaines (minimum 10 jours) avant une réunion, accompagnés de l'ordre du jour, des bulletins de vote et des informations requises. Il recueille ensuite les avis écrits des administrateurs (le cas échéant) et les transmet au président.

Une réunion du conseil d'administration est légitime s'il y a un quorum, qui est déterminé par les statuts de la société, mais il ne peut être inférieur à la moitié du nombre des administrateurs élus. Les documents internes de l'entreprise prévoient parfois des exigences plus strictes pour déterminer le quorum lors du vote sur certaines questions.

Une information complète, adéquate et opportune est la condition la plus importante pour que le conseil d'administration puisse remplir son rôle. Problèmes typiques : le conseil reçoit des informations incomplètes ou de mauvaise qualité, en est submergé ou est fourni à la dernière minute. En conséquence, les administrateurs passent plus de temps à comprendre la situation qu’à en discuter, perdant ainsi du temps et de l’énergie et, finalement, prenant des décisions sous-optimales. Pour que les réunions du conseil d'administration soient efficaces, celui-ci doit approuver les principaux indicateurs fournis par la direction et la liste des informations nécessaires, et le secrétaire général doit en développer le format et en assurer la fourniture en temps opportun.

Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir sous forme de présence conjointe ou sous forme de vote par correspondance. Il est considéré comme correct de tenir de quatre à dix réunions physiques du conseil d'administration, en fonction des spécificités et du stade de développement de l'entreprise. Une réunion est considérée comme physique si les membres du conseil d'administration sont présents et participent également à la réunion par téléconférence, téléphone ou autres moyens de communication, ou sont absents mais ont présenté leur avis écrit (si cela est prévu par la charte ou documents internes de l'entreprise).

Conformément aux meilleures pratiques, la charte devrait également prévoir le vote par correspondance, pour lequel l'entreprise devrait développer une procédure formelle. Il est également important de donner aux administrateurs suffisamment de temps pour voter par correspondance.

Dans les entreprises russes, en particulier les grandes participations avec participation de l'État, en raison de la concentration de la propriété, le vote par correspondance se produit assez souvent - parfois plusieurs fois par semaine - en raison du fait que, selon la loi, toutes les transactions avec les parties intéressées doivent être effectuées par l'intermédiaire du conseil d'administration (par exemple, entre la société holding de gestion et les filiales).

Lorsqu’il s’agit de formater les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, les meilleures pratiques recommandent qu’ils reflètent ce qui a été décidé et non ce qui a été dit. Toutefois, il constate l'opinion dissidente de l'administrateur qui a voté contre ou s'est abstenu de voter. Le procès-verbal doit être signé par le président et le secrétaire général et distribué aux membres du conseil d'administration dans le délai raisonnable prévu par les documents internes de la société, mais au plus tard à la date de la prochaine réunion du conseil d'administration. Si un membre du conseil d'administration n'est pas d'accord avec le libellé du procès-verbal (par exemple, sa position sur une question particulière est reflétée de manière incorrecte), il a le droit de proposer un libellé adapté et de l'envoyer au secrétaire général et au Président du Conseil d'administration. Doivent être conservés avec le procès-verbal les documents suivants : bulletins de vote et avis écrits des administrateurs n'ayant pu participer à la réunion.

Procédure de prise de décision

D'une importance non négligeable pour activités efficaces Le conseil d'administration et la prise de décisions équilibrées dans l'intérêt de tous les actionnaires de la société disposent d'une procédure de prise de décisions par le conseil d'administration. Dans la pratique russe et internationale, plusieurs modes de prise de décision ont été adoptés (selon l'importance de chaque catégorie de décisions) : les décisions prises à la majorité simple des voix des membres du conseil d'administration, les décisions prises à la majorité qualifiée, et décisions prises par décision unanime du conseil d’administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des membres du conseil d'administration participant à la réunion, à moins que la loi sur JSC, les statuts de la société ou son document interne ne prévoient un plus grand nombre de voix requis pour prendre une décision.

Parallèlement, les décisions sur les questions suivantes sont prises à la majorité qualifiée (en % des voix) :

En outre, selon le paragraphe 170 du Code mis à jour, afin d'assurer une prise en compte maximale des avis de tous les membres du conseil d'administration lors de la prise de décisions sur les questions les plus importantes de l'activité de la Société, il est recommandé de prévoir dans le règlement de la Société charte selon laquelle les décisions sur ces questions sont prises lors d'une réunion du conseil d'administration à la majorité qualifiée d'au moins les trois quarts des voix.

• déclaration domaines prioritaires activités et plan financier et économique de la Société ;
• approbation de la politique de dividende de la Société ;
• soumettre les questions relatives à la réorganisation ou à la liquidation de la Société à l'assemblée générale des actionnaires ;
• soumettre à l'assemblée générale des actionnaires les questions relatives à l'augmentation ou à la diminution du capital social de la Société, déterminer le prix (évaluation monétaire) des biens apportés en paiement des actions supplémentaires placées par la Société ;
• approbation des opérations significatives, adoption d'une décision relative à la cotation des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières de la Société donnant accès à ses actions, soumission à l'assemblée générale des actionnaires des questions liées aux modifications des statuts de la Société, approbation des opérations significatives de la Société, cotation et radiation d'actions de la Société et/ou de titres de la Société donnant accès à ses actions ;
• déterminer le prix des transactions significatives de la Société ;
• examen des questions importantes liées aux activités des personnes contrôlées par la Société entités juridiques;
• prise en compte des recommandations concernant une offre volontaire ou obligatoire reçue par la Société ;
• examen des recommandations sur le montant des dividendes sur les actions de la Société.

Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité (conformément à la loi JSC) :

• la décision du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la Société d'augmenter le capital social de la Société par placement d'actions supplémentaires est adoptée par le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la Société à l'unanimité par tous les membres du conseil d'administration ( conseil de surveillance) de la Société, et les voix des membres retraités du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la Société ne sont pas prises en compte ;
• la décision d'approuver une opération importante ayant pour objet un bien immobilier dont la valeur est de 25 à 50 % de la valeur comptable des actifs de la Société, est prise par tous les membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la Société à l'unanimité ;
• La décision du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la Société relative au placement par la Société d'obligations convertibles en actions et d'autres valeurs mobilières donnant accès à des actions est adoptée par le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la Société à l'unanimité par tous les membres du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la Société, et n'est pas pris en compte les voix des membres retraités du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la Société.

Si le conseil d'administration n'a pas de comités, ses activités sont probablement formelles. Des comités sont nécessaires pour étudier la question en question en détail avant qu'elle ne soit soumise à une réunion du conseil d'administration. Le temps imparti pour sa conduite est limité et lors des assemblées générales, à moins que la question ne soit discutée par le comité compétent, les membres du conseil doivent se fier entièrement aux informations et conclusions présentées par la direction. Il n'y a pratiquement pas de temps pour tester des hypothèses alternatives, de sorte que les réunions des conseils d'administration, où les questions n'ont pas été préalablement résolues lors des réunions des comités, sont superficielles et, en règle générale, se terminent par un vote purement formel.

La version mise à jour du Code de gouvernance d'entreprise propose un certain nombre de comités du conseil d'administration possibles. La décision de créer des comités au sein du conseil d'administration est prise par le conseil d'administration. Sur la base des principales fonctions du conseil d'administration, il est recommandé que la charte ou le document interne de la Société réglementant les activités du conseil d'administration prévoit la nécessité de créer, en priorité, un comité d'audit, un comité de nomination (de nomination), un comité de rémunération et un comité stratégique. Le conseil d'administration peut également créer d'autres comités permanents ou temporaires (pour résoudre certaines questions) qu'il juge nécessaires, notamment un comité de gouvernance d'entreprise, un comité d'éthique, un comité budgétaire et un comité de gestion des risques.

Dans la pratique, les entreprises russes créent généralement trois comités : stratégie, audit, personnel et rémunération. De plus, certaines entreprises créent des comités distincts - pour les risques, pour les finances/budget, pour l'éthique, etc. Afin de rationaliser les activités des comités, il est recommandé au conseil d'administration d'approuver des documents internes définissant les missions de chaque comité, la procédure pour leur formation et leur travail.

Il est intéressant de noter que sur les marchés développés, les entreprises qui réussissent ne créent généralement pas de comité stratégique. Sur les marchés stationnaires, dans les entreprises à actionnariat dispersé, l'élaboration de la stratégie est généralement effectuée par la direction et le rôle du conseil d'administration est de déterminer les orientations générales et les priorités de l'activité, en contrôlant davantage le processus d'élaboration de la stratégie. Dans les entreprises russes, les propriétaires de gros blocs d'actions sont souvent membres du conseil d'administration et participent activement à l'élaboration de la stratégie, ce qui, sur des marchés turbulents et manquant de dirigeants qualifiés, s'avère très utile pour les affaires.

Si un comité stratégique est créé, le Code comprend les tâches suivantes :

• déterminer les objectifs stratégiques des activités de la Société, suivre la mise en œuvre de la stratégie de la Société, élaborer des recommandations au conseil d'administration pour ajuster la stratégie de développement existante de la Société ;
• développement des domaines prioritaires des activités de la Société ;
• élaboration de recommandations sur la politique de dividende de la Société ;
• évaluation de la performance de la Société sur le long terme ;
• examen préliminaire et élaboration de recommandations sur les questions de participation de la Société dans d'autres organisations (y compris sur les questions d'acquisition et d'aliénation directes et indirectes d'actions dans le capital autorisé d'organisations, de charges d'actions, d'actions) ;
• évaluation des offres volontaires et obligatoires d'achat de titres de la Société ;
• prise en compte du modèle financier et du modèle d’évaluation de la valeur de l’activité de la Société et de ses secteurs d’activité ;
• examen des questions de réorganisation et de liquidation de la Société et de ses organisations contrôlées ;
• prise en compte des questions de changement structure organisationnelle La Société et ses organisations contrôlées ;
• examen des questions de réorganisation des processus commerciaux de la Société et des entités juridiques contrôlées par elle.

Le comité d'audit dans les entreprises russes est conçu pour assurer la mise en place d'un système de contrôle de propriété sur le travail de direction. Ce comité coopère activement avec le commissaire aux comptes externe, garantissant la transparence de sa procédure de sélection et son indépendance par rapport à la direction. Le comité d'audit travaille en étroite collaboration avec le service d'audit interne qui, de par sa collaboration, doit rendre compte au conseil d'administration.

La version actualisée du Code de gouvernance d'entreprise recommande que le contrôle de la fiabilité et de l'efficacité des systèmes de gestion des risques, de contrôle interne et de gouvernance d'entreprise relève de la compétence du comité d'audit.

Des lignes directrices internationalement reconnues fournissent des cadres optimaux pour la répartition des rôles et des responsabilités à différents niveaux organisationnels et recommandent les interactions entre les fonctions de contrôle interne, de gestion des risques et d'audit interne, la direction exécutive et le comité d'audit.

Selon ce schéma, la gestion actuelle de l'entreprise, y compris le maintien de systèmes fiables de gestion des risques, les contrôles internes opérant sur chaque lieu de travail et la gestion dans l'intérêt des actionnaires de l'entreprise, est assurée par la direction exécutive et la direction opérationnelle.

L'audit interne est un outil précieux permettant au comité d'audit de vérifier l'efficacité réelle des systèmes de gestion des risques, de contrôle interne et de gouvernance d'entreprise, qui doivent imprégner tous les processus opérationnels, tant financiers qu'opérationnels, contrôlant les risques et signalant les violations et les écarts par rapport au fonctionnement normal. processus via des systèmes de retour d’information et des lignes d’assistance téléphonique. Toutefois, pour que le comité d'audit puisse s'appuyer sur les travaux de l'audit interne, la performance de la fonction doit être d'un niveau élevé. Actuellement, les normes professionnelles internationales d'audit interne (IPSIA) de l'Institut des auditeurs internes sont les plus répandues et généralement acceptées.

L'exigence de conformité des activités du service d'audit interne à l'IPSIA doit être inscrite dans le règlement du service d'audit interne approuvé par le comité d'audit et confirmé périodiquement lors des audits internes et externes de la qualité du travail du service d'audit interne. .

Dans les entreprises opérant sur les marchés développés, deux comités supplémentaires sont généralement créés : les nominations (nominations) et les rémunérations, et en Russie, ils sont presque toujours regroupés en un seul - le comité du personnel et des rémunérations. Le fait est que dans la législation russe sur les actionnaires, la nomination des administrateurs au conseil d'administration est effectuée directement par les actionnaires qui détiennent au moins 2 % des actions avec droit de vote, alors qu'en Occident, dans des conditions de propriété dispersée et d'absence d'actionnaires à propriété concentrée , le rôle de nomination est confié au conseil d'administration.

Dans le même temps, il n'existe aucune procédure permettant aux investisseurs institutionnels dans le cadre du système de vote par procuration de désigner leurs propres candidats au conseil d'administration. Les actionnaires votent pour la composition qui leur est recommandée par le conseil d'administration et le comité de nomination joue un rôle important à cet égard. Certes, il y a eu récemment de plus en plus de cas où des actionnaires insatisfaits, par leurs actions concertées, « renouvellent » les candidats recommandés par le conseil d'administration.

Le comité de nomination examine et détermine le système de succession non seulement pour les membres du conseil d'administration, mais aussi pour le PDG et la première ligne de cadres supérieurs, en veillant à ce que l'entreprise ne se retrouve pas sans haute direction en cas d'attrition inattendue.

Les tâches du comité de nomination (nominations) comprennent :

• analyse de la composition du conseil d'administration en termes de spécialisation professionnelle, d'expérience, d'indépendance et d'implication de ses membres dans les travaux du conseil d'administration, identification des axes prioritaires de renforcement de la composition du conseil d'administration ;
• interaction avec les actionnaires dans le cadre de la recherche de candidats au conseil d’administration de la Société. Cette interaction doit viser à former une composition du conseil d'administration qui réponde le plus pleinement aux buts et objectifs de la Société, et ne doit pas se limiter au cercle des principaux actionnaires ;
• analyse de la qualification professionnelle et de l'indépendance de tous les candidats proposés au conseil d'administration de la Société, sur la base de toutes les informations dont dispose le comité. Formation et diffusion publique de recommandations aux actionnaires concernant le vote sur la question de l'élection au conseil d'administration de la Société.
• une description des responsabilités individuelles des administrateurs et du président du conseil d'administration dans le cadre de leur travail au sein du conseil d'administration de la Société, y compris les attentes concernant le temps consacré aux questions liées aux activités de la Société, à l'intérieur et à l'extérieur de réunions, lors de travaux programmés et non programmés. Ce descriptif (distinct pour un membre du conseil d'administration et son président) doit être approuvé par le conseil d'administration et remis pour examen à chaque nouveau membre du conseil d'administration et son président après leur élection ;
• procéder à une procédure d'auto-évaluation ou d'évaluation externe du conseil d'administration et des comités du conseil d'administration du point de vue de l'efficacité de leur travail dans son ensemble, ainsi que de la contribution individuelle des administrateurs aux travaux du conseil d'administration administrateurs et de ses comités, la formation de recommandations au conseil d'administration concernant l'amélioration des procédures de travail du conseil d'administration et de ses comités, la préparation d'un rapport sur les résultats de l'auto-évaluation ou de l'évaluation externe pour inclusion dans le rapport annuel de la Société rapport;
• développer un programme de cours d'intégration pour les membres nouvellement élus du conseil d'administration, visant à familiariser efficacement les nouveaux administrateurs avec les pratiques commerciales, la structure organisationnelle, les principaux actifs et la stratégie, les employés clés de la Société, ainsi que les procédures du conseil d'administration, superviser la mise en œuvre pratique du cours d'intégration ;
• analyse des besoins actuels et attendus de la Société en ce qui concerne les qualifications professionnelles des membres des organes exécutifs et des autres principaux dirigeants de la Société, dictées par les intérêts de la compétitivité et du développement de la Société, planification de la succession par rapport à celles-ci personnes ;
• formuler des recommandations au conseil d'administration concernant les candidats au poste de secrétaire général de la Société ;
• formation de recommandations au conseil d'administration concernant les candidats aux postes de membres des organes exécutifs et d'autres dirigeants clés de la Société ;
• préparation d’un rapport sur les résultats des travaux du comité pour inclusion dans le rapport annuel et autres documents de la Société.

L'une des fonctions les plus importantes du conseil d'administration est la formation d'un système de rémunération adéquat pour les membres des organes de direction. A cet effet, la Société constitue un comité de rémunération.

Les tâches du comité de rémunération comprennent :

• l'élaboration et l'examen périodique de la politique de la Société en matière de rémunération des membres du conseil d'administration, des membres des organes exécutifs et des autres principaux dirigeants de la Société, y compris l'élaboration de paramètres pour les programmes de motivation à court et à long terme pour les membres de la direction corps;
• supervision de la mise en œuvre et de la mise en œuvre de la politique de rémunération de la Société et des divers programmes d'intéressement ;
• une évaluation préliminaire du travail des organes exécutifs et des autres principaux dirigeants de la Société à la fin de l'année dans le cadre des critères fixés dans la politique de rémunération, ainsi qu'une évaluation préliminaire de la réalisation des objectifs de ces personnes des objectifs dans le cadre d'un programme d'intéressement à long terme ;
• élaboration de conditions de résiliation anticipée contrats de travail avec les membres des organes exécutifs et les autres principaux dirigeants de la Société, y compris toutes les obligations importantes de la Société et les conditions de leur mise à disposition ;
• sélection d’un consultant indépendant sur la politique de rémunération des organes exécutifs et des autres principaux dirigeants de la Société, et si la politique de la Société l’exige obligatoire procédures de concours pour la sélection du consultant spécifié - détermination des conditions du concours et exercice du rôle de commission du concours ;
• élaboration de recommandations au conseil d'administration sur la détermination du montant de la rémunération et des principes de primes du secrétaire général de la Société, ainsi qu'une évaluation préliminaire du travail du secrétaire général de la Société sur la base des résultats de l'année et des propositions de primes pour le Secrétaire général de la société ;
• établir un rapport sur la mise en œuvre pratique des principes de la politique de rémunération des membres des organes exécutifs, des autres principaux dirigeants de la Société et des membres du conseil d'administration pour inclusion dans le rapport annuel et autres documents de la Société.

Il est chargé de diriger le développement d’un système de rémunération dans l’entreprise et de lier la motivation du PDG et des cadres supérieurs au développement. indicateurs clef efficacité.

Ces systèmes d'incitation à long terme, y compris les programmes d'options et les programmes de rémunération en actions, sont développés par des consultants externes sur demande et en étroite coopération avec les services RH de l'entreprise sous le contrôle du comité RH et rémunération. Cela garantit que la rémunération de la direction est liée à sa performance. Le comité de rémunération est également chargé d'élaborer un système de rémunération des membres du conseil d'administration, qui est inscrit dans le règlement pertinent approuvé par l'assemblée générale des actionnaires.

Sur la base des meilleures pratiques, on peut conclure que seuls les membres du conseil d'administration devraient être membres permanents des comités avec droit de vote, même si des experts indépendants sont parfois invités à examiner et à préparer les questions individuelles soumises aux réunions.

Le comité d'audit, comme le comité de rémunération, devrait être dirigé par des administrateurs indépendants. Le comité d'audit doit être composé d'un spécialiste possédant une expérience financière et comptable et de préférence une expérience dans le domaine de l'audit interne et des qualifications pertinentes. La pratique montre qu'un bon président du comité du personnel et des rémunérations peut être une personne ayant une expérience en tant que directeur général, afin de pouvoir se mettre à la place des dirigeants et évaluer dans quelle mesure le système de motivation proposé par le conseil d'administration les vise. à obtenir des résultats.

Dans les entreprises russes, outre les membres du conseil d'administration, les comités permanents comprennent souvent des experts invités qui ont droit à un vote consultatif. Cela permet de compléter les compétences de l’organisme par les connaissances et l’expérience de professionnels du domaine choisi travaillant en permanence.

Le comité du conseil d'administration n'est pas un organe décisionnel. Il constitue un outil d'étude préalable et approfondie des dossiers avant leur présentation lors d'une réunion du conseil d'administration. Cela permet d'éviter les scénarios de programmation de gestion pour sa mise en œuvre, permet aux membres du comité d'approfondir plus en détail l'essence du problème examiné et de proposer des alternatives bien développées aux membres du conseil d'administration, leur permettant ainsi de s'engager dans la discussion de manière un cadre de référence compréhensible par tous. Dans tous les cas, après examen de la question, la décision est prise par tous les membres du conseil d'administration par vote.

Rôle du secrétaire corporatif

Le rôle classique du corporate Secretary (Company Secretary au Royaume-Uni et Corporate Secretary aux USA) découle des particularités du modèle anglo-saxon de gouvernance d'entreprise, lorsqu'il s'agit d'une société à propriété dispersée dont les actions sont négociées sur Bourse, le contrôle des actionnaires sur la gestion est exercé par l'intermédiaire du conseil d'administration. Le conseil d'administration comprend un ou deux représentants de la direction exécutive (CEO et CFO, par exemple), et les autres membres sont des administrateurs externes ou indépendants.

La direction est responsable de la gestion quotidienne de l'entreprise et rend compte au conseil d'administration, qui, à son tour, rend des comptes aux actionnaires et exerce des fonctions stratégiques et de contrôle. La direction générale du conseil d'administration est assurée par le président, qui dans le modèle classique est un administrateur externe, et les fonctions consistant à assurer les activités courantes du conseil d'administration, ainsi que l'accumulation et le stockage des informations et le maintien la continuité des travaux du conseil d'administration est assurée par le secrétaire général. Les présidents et les membres du conseil d'administration vont et viennent, mais un secrétaire général reste généralement dans l'entreprise à ce poste pendant de nombreuses années.

Le secrétaire général est un employé de haut rang expérimenté et respecté dans la hiérarchie de l’entreprise. Fonctionnellement, il rend compte au président du conseil d'administration et constitue la seule verticale de pouvoir sur laquelle il peut s'appuyer. Le secrétaire général, étant un employé de la société, est responsable devant le conseil d'administration de la société. Il est nommé par le conseil d'administration et ne peut être révoqué que par le conseil d'administration. Dans des entreprises comme BP, le secrétaire général, qui est également le conseiller juridique en chef de l'entreprise, occupe le troisième rang dans la hiérarchie de l'entreprise après le président du conseil d'administration et le PDG.

Pendant longtemps, la législation britannique sur les sociétés contenait une disposition exigeant la présence d'un poste de secrétaire général au sein du personnel d'une entreprise. Actuellement, en raison des processus de déréglementation et de la flexibilité de la législation, cette position n'est pas formellement obligatoire, mais dans la plupart des cas, grandes entreprises son statut est préservé, et le secrétaire général est nécessairement personnifié. Dans les petites entreprises privées dont les actions ne sont pas négociées en bourse, le rôle du secrétaire général est beaucoup plus modeste. Il se limite souvent à l'expertise juridique et ses fonctions peuvent donc être exercées simultanément par le chef du service juridique. Une situation similaire est observée aux États-Unis.

Quelles sont les fonctions d'un secrétaire corporatif ? Tout d'abord, il est chargé de veiller à ce que tous les documents de l'entreprise et les procédures du conseil d'administration soient conformes aux exigences de la législation, des régulateurs et des bourses. Tout document adressé par la société à ces organes doit passer par le bureau du secrétaire général et être visé par celui-ci, puisqu'il est responsable de la conformité du contenu de ces documents à la loi et aux exigences des autorités de régulation. En particulier, tous les rapports d'une entreprise publique aux régulateurs et aux bourses sont signés par le secrétaire général.

Le secrétaire général, avec son équipe, organise toutes les activités quotidiennes du conseil d'administration, depuis l'assistance du président dans la planification de l'ordre du jour des réunions jusqu'aux travaux techniques d'organisation de la distribution des documents aux membres du conseil, en passant par la fourniture de tous la logistique de la tenue des réunions. Le secrétaire général y participe et assure la tenue des procès-verbaux. Lors de la réunion, il s'assure que les procédures du conseil d'administration sont respectées et que les décisions prises ne contredisent pas la loi et ne peuvent être contestées en justice.

Mis à jour Code russe fait référence aux fonctions d’un secrétaire corporatif :

• organisation de la préparation et de la tenue des assemblées générales des actionnaires de la Société ;
• assurer les travaux du conseil d'administration et des comités du conseil d'administration ;
• assurer la divulgation des informations et le stockage des documents sociaux de la Société ;
• assurer l'interaction de la Société avec ses actionnaires et la participation à la prévention des conflits d'entreprise ;
• assurer l'interaction de la Société avec les autorités de réglementation, les organisateurs commerciaux, les agents d'enregistrement et d'autres acteurs professionnels du marché des valeurs mobilières ;
• assurer la mise en œuvre et le contrôle de l'exécution des procédures établies par la loi et les documents internes de la Société pour assurer la mise en œuvre des droits et intérêts légitimes des actionnaires ;
• informer immédiatement le conseil d'administration de toutes les violations constatées de la loi, ainsi que des documents internes de la Société ;
• participation à l’amélioration de la gouvernance d’entreprise de la Société.

Par l'intermédiaire du secrétaire général, les membres du conseil d'administration communiquent avec la direction ; les demandes des membres du conseil d'administration sont acheminées par son intermédiaire pour leur fournir toutes les informations nécessaires. Le secrétaire général aide les membres du conseil d'administration à résoudre des problèmes non seulement d'ordre organisationnel et technique, mais également de fond sur les questions inscrites à l'ordre du jour de la prochaine réunion.

Par conséquent, le secrétaire général doit être un spécialiste qualifié qui comprend non seulement les subtilités juridiques, mais également les questions de gestion des affaires et de l'entreprise. Les qualités importantes d'un secrétaire corporatif sont de bonnes compétences en communication et un talent organisationnel, il n'est donc pas toujours avocat de profession. De nombreux secrétaires d’entreprise ont une formation en finance ou en économie ou un MBA (Master of Business Administration). Dans ce cas, il est important que le conseil d'administration dispose d'un avocat sur l'avis duquel le secrétaire général peut pleinement se fier.

Dans les entreprises russes, historiquement, le rôle du conseil d'administration n'était pas si évidemment important par rapport au rôle du directeur général, elles ont donc une culture d'entreprise différente et le secrétaire général n'est pas toujours incarné par une seule personne. Dans de nombreuses entreprises, ses fonctions sont réparties entre plusieurs responsables. Par exemple, le travail d'organisation visant à assurer le fonctionnement du conseil d'administration est effectué par le directeur de cabinet du conseil d'administration, qui est souvent également le chef du conseil d'administration.

L'examen juridique des documents émis par la société est souvent effectué par le chef du service juridique, tandis que le service des relations avec les actionnaires s'occupe de la divulgation des informations au régulateur et aux bourses. D'une part, l'absence d'une seule personne responsable de ces questions conduit souvent à une coordination insuffisante des actions, notamment sur les questions de divulgation complète et en temps opportun des informations, même si, d'autre part, une centralisation excessive des fonctions par un seul employé est également pas une panacée. Tout dépend de la taille, de la structure organisationnelle de l'entreprise et des procédures établies d'interaction entre les participants au processus de gestion.

Code de gouvernance d'entreprise, 2014. Section 2.1.

Code de gouvernance d'entreprise, 2014. P. 307.

Juste là. P. 310.

Juste là. P. 99-100.

Code de gouvernance d'entreprise, 2014. Section 2.4.1.

Décret du gouvernement de la Fédération de Russie du 3 décembre 2004 n° 738 « Sur la gestion des actions fédérales des sociétés par actions et l'utilisation du droit spécial de participation de la Fédération de Russie à la gestion des sociétés par actions (« actions en or »). P. 17.

La mauvaise foi et les actes déraisonnables (inaction) du directeur sont notamment présumés dans les cas où le directeur :

• a agi en présence d'un conflit entre ses intérêts personnels (les intérêts des sociétés affiliées à l'administrateur) et les intérêts de la personne morale, y compris la présence d'un intérêt dans la personne morale réalisant une transaction ;
• savait ou aurait dû savoir que l'action (l'inaction) qu'il avait commise ne répondait pas aux intérêts de la personne morale ;
• a réalisé une transaction à des conditions manifestement défavorables pour la personne morale. La non-rentabilité évidente d'une transaction est déterminée au moment de sa réalisation ; si la non-rentabilité de la transaction s'est produite ultérieurement, par exemple en raison du manquement de la contrepartie à ses obligations, le directeur n'est alors responsable des pertes correspondantes que s'il est prouvé que la transaction a été initialement conclue dans le but de ne pas être exécutée ;
• a pris une décision sans tenir compte des informations dont il avait connaissance ou, avant de prendre une décision, n'a pas pris de mesures visant à obtenir les informations nécessaires à la prise de décision, qui sont généralement prises dans des circonstances similaires.

Tout d'abord, avec la charte, le règlement du conseil d'administration et le règlement des comités du conseil d'administration.

Loi JSC. Article 3 art. 68.

Si la constitution des organes exécutifs relève de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires et si la charte donne au conseil d'administration le droit d'approuver une telle décision.

Loi JSC. Paragraphe 3, paragraphe 4, art. 69.

Code de gouvernance d'entreprise. Article 2.8.4. 2014.

Un système de gestion des risques est nécessaire pour que l'entreprise comprenne quels risques financiers et non financiers et quelles pertes indésirables sont possibles à l'avenir afin de les gérer de manière optimale et de les réduire à un niveau acceptable.

Un système de contrôle interne est nécessaire pour fournir une assurance raisonnable que l'entreprise atteindra ses objectifs opérationnels, la fiabilité de ses informations financières, le respect des lois et la sécurité de ses actifs.

Lignes directrices de la Confédération européenne des instituts d'auditeurs internes (ECIIA), de la Fédération européenne des associations de gestion des risques (FERMA) pour les conseils d'administration et les comités d'audit « Surveillance de la fiabilité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques ».

Conseil d'administration- il s'agit d'un organe de direction élu pour une certaine durée par une assemblée des actionnaires, qui gère les activités de la société par actions dans l'intervalle entre les assemblées annuelles des actionnaires conformément à sa compétence attribuée au conseil d'administration par la loi et par la charte.

Le conseil d'administration est créé en obligatoire dans toutes les sociétés par actions.

Un membre du conseil d’administration d’une société ne peut être, mais pas nécessairement, actionnaire direct de la société.

La composition quantitative du conseil d'administration est déterminée par l'assemblée générale ou les statuts de la société, mais ne peut être inférieure à 5 membres.

Une société par actions comptant plus de 1 000 actionnaires doit avoir au moins 7 membres du conseil d'administration.

Une société par actions comptant plus de 10 000 actionnaires doit avoir au moins 9 membres du conseil d'administration.

Dans le même temps, lors de la constitution d'un conseil d'administration, il est nécessaire de se laisser guider par les principes de suffisance raisonnable, et il est conseillé de déterminer la composition quantitative du conseil d'administration dans les statuts de la société par actions.

Les principales fonctions du conseil d'administration sont :

élaboration d'une stratégie de développement d'une société par actions ;

organisation des activités efficaces des organes exécutifs de la société par actions ;

exercer un contrôle sur les activités des organes de direction de la société par actions ;

prendre des mesures pour protéger les droits et mettre en œuvre les intérêts légitimes des actionnaires.

La compétence du conseil d'administration comprend :

convoquer une assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires ;

approbation de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires ;

détermination des domaines prioritaires des activités de l’entreprise ;

fixer la date d'établissement de la liste des personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires ;

placement par la société d'obligations et d'autres titres de première qualité ;

déterminer le prix (valorisation monétaire) des biens immobiliers, le prix de placement et de rachat des titres de capital ;

résoudre les problèmes liés à l'acquisition d'actions, d'obligations et d'autres titres placés par la société ;

augmenter le capital social de la société;

l'approbation des transactions importantes et des transactions auxquelles les dirigeants de la société sont intéressés ;

création de succursales et ouverture de bureaux de représentation d'une société par actions ;

constitution de l'organe exécutif de la société et cessation anticipée de ses pouvoirs ;

approbation des documents internes de la société par actions ;

l'approbation du registraire de la société par actions et les termes de l'accord avec lui.

Le conseil d'administration résout les tâches principales suivantes :

divulgue des informations sur la société par actions ;

détermine les orientations d'activité de la société par actions ;

détermine les approches d'investissement;

établit les plans et les budgets de la société par actions ;

crée des mécanismes de contrôle interne dans une société par actions ;

évalue la performance de la société et de ses organes de direction ;

développe des systèmes et des méthodes pour motiver et stimuler le personnel travaillant dans une société par actions ;

exécute les décisions de l'assemblée générale des actionnaires ;

• crée et assure la culture d’entreprise.

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Le Conseil d'administration de la Banque exerce la direction générale des activités de la Banque, à l'exception de la résolution des questions relevant de la compétence de l'Assemblée générale des actionnaires de la Banque par la législation en vigueur de la Fédération de Russie et la Charte de la Banque.

Sa compétence comprend la détermination des orientations stratégiques des activités de la Banque, le contrôle des activités financières et économiques, la création et le fonctionnement d'un système de contrôle interne efficace, garantissant la mise en œuvre des droits des actionnaires, ainsi que le contrôle des activités des organes exécutifs.

ADAMENKO
Tatiana Nikolaïevna
Président du conseil d'administration de Texbank JSC

Président du conseil d'administration de Texbank JSC
Date d'élection (réélection) au Conseil d'Administration : 14.06.2019
Plus haut
Nom de l'établissement d'enseignement : Institut polytechnique de Stavropol
Année d'obtention du diplôme : 1988
Diplôme : « Ingénieur Economiste »
Spécialité : « Économie et organisation du transport routier »
Académie d'économie nationale du gouvernement de la Fédération de Russie
Année d'obtention du diplôme : 1999
Diplôme : Master de gestion
Spécialité : « Chef moderne d'une banque commerciale »

Absent

Du 28 juin 2017 à nos jours : Président du Conseil d'Administration de Texbank JSC. (Par décision de l'Assemblée générale des actionnaires de la Banque (Procès-verbal n° 02/18/AGE du 21 septembre 2018, la Banque a été rebaptisée Texbank Joint Stock Company (Texbank JSC).
Du 24 juin 2016 au 28 juin 2017 : membre du Conseil d'Administration de JSCB Texbank.
Du 11 janvier 2016 au 15 mai 2017 : Texbank JSC, Président et Président du Conseil d'administration.
Responsabilités professionnelles: assure la direction générale de la Banque en stricte conformité avec les buts et objectifs prévus Lois fédérales. La Charte de la Banque pour réaliser des activités rentables de la Banque, accroître l'efficacité, prévenir les dommages causés à la Banque par les déposants, les clients, assurer l'accomplissement des tâches assignées à l'Assemblée des Actionnaires. Directoire, Conseil d'administration.
Du 10/08/2015 au 11/01/2016 : JSCB Texbank, Conseiller du Président pour la Stratégie et le Développement.
Responsabilités officielles : organiser les travaux sur le développement et la mise en œuvre des changements dans les processus et technologies commerciaux, analyser le travail de tous les services pour améliorer les activités, développer, avec d'autres services de la Banque, de nouvelles technologies et processus dans la banque afin d'augmenter l'efficacité .
Du 11/03/2013 au 03/07/2015 : Banque Vozrozhdenie (OJSC), Département de développement du réseau d'agences, chef de département
Responsabilités officielles : élaboration de transformations standards des agences en bureaux opérationnels, travaux de réorganisation des agences et VSP selon un standard unique, mise en place de nouvelles structures organisationnelles de VSP, fonctionnalités pour le personnel VSP, élaboration de normes tableaux d'effectifs pour les VSP et les agences bancaires, mise en place de nouveaux modèles de vente basés sur le principe d'une première ligne unique, mesures de fermeture, d'ouverture, de changement de localisation des VSP, suivi de la mise en œuvre du plan VSP.
Du 17 septembre 2012 au 11 mars 2013 : Banque Vozrozhdenie (OJSC), Moscou, Département Commerce de détail, Chef de Département adjoint.
Responsabilités officielles : supervision du travail des agences bancaires dans l'organisation du travail des unités commerciales de détail, suivi de la mise en œuvre du plan, élaboration des normes de vente.
Du 07/07/2003 au 17/09/2012 : Banque Vozrozhdenie (OJSC), Gérant de l'agence de Stavropol.
Fonctions officielles : organiser le travail de la succursale, suivre tous les processus commerciaux, organiser et conduire les négociations avec les clients - grandes entreprises et holdings, parvenir à un accord sur les modalités de gestion des opérations, organiser la vente de services bancaires aux clients - prêts, affacturage, crédit-bail, projets salariaux, factures, prêts hypothécaires et à la consommation, dépôts, cartes plastiques, services de règlement en espèces, etc. Ouverture de 8 nouveaux bureaux supplémentaires et 5 caisses opérationnelles dans les villes de Mineralnye Vody du Caucase, planification commerciale et mise en œuvre du plan de la succursale, développement commercial de la succursale VSP.

Responsabilités professionnelles:

• Assure l'organisation efficace des travaux du Conseil d'administration de la Banque et son interaction avec les autres organes de la Banque ;
• Maintient des contacts constants avec les divisions et les responsables de la Banque afin d'obtenir en temps opportun les informations les plus complètes et les plus fiables nécessaires à la prise de décisions du Conseil d'administration de la Banque, assurer une interaction efficace entre ces organes et responsables entre eux et les tiers ;
• Veille à ce que le Conseil d'Administration accomplisse avec succès ses missions ;
• Organise l'élaboration des décisions les plus efficaces sur les questions à l'ordre du jour ;
• Convoque les réunions du Conseil d'administration et les préside ;
• Détermine la forme de tenue des réunions ;
• Responsable de l’élaboration de l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration de la Banque ;
• Organise la tenue des procès-verbaux des réunions ;
• Prend les mesures nécessaires pour fournir en temps utile aux membres du Conseil d'Administration les informations nécessaires à la prise de décisions sur les points de l'ordre du jour ;
• Offre l'occasion à tous les membres du Conseil d'administration d'exprimer leur point de vue sur les questions discutées, favorise la recherche d'une solution concertée par les membres du Conseil d'administration dans l'intérêt de la Banque ;
• Signe les lettres et autres documents émanant du Conseil d'administration de la Banque, y compris les extraits certifiés des procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration de la Banque ;
• Signe une convention avec le président du conseil d'administration de la banque au nom de la banque ;
• Préside les assemblées générales des actionnaires de la Banque ;
• Assume la responsabilité personnelle devant l'Assemblée générale des actionnaires de la Banque de l'organisation des activités du Conseil d'administration de la Banque.

SHAPOVALIANTS
Andreï Georgievich
Vice-président du conseil d'administration de Texbank JSC

Nom du poste occupé : Vice-président du conseil d'administration de Texbank JSC

Des informations sur enseignement professionnel: Plus haut
Nom de l'établissement d'enseignement : Institut d'économie nationale de Moscou. G.V. Plékhanov
Année d'obtention du diplôme : 1974
Diplôme : « Économiste »

Informations sur la formation professionnelle complémentaire :Études de troisième cycle à l'Institut d'économie nationale de Moscou du nom de G.V. Plékhanov
Année d'obtention du diplôme : 1979
Diplôme : « Économiste »
Spécialité : « Finance et Crédit »

Informations sur le diplôme universitaire, le titre académique : Candidat en sciences économiques
Date d'attribution : 06 septembre 1981

Des informations sur activité de travail pour les 5 dernières années précédant la date d’élection au poste occupé :
Avec 15.02.2008 années à aujourd'hui : JSC Management Company Murmansk Transport Hub, directeur général.
Responsabilités professionnelles:
Assure la direction générale des activités de la société sur la base de la Charte, agit au nom de la Société sans procuration et représente ses intérêts auprès de tous les gouvernements et autres organismes et organisations, gère les biens et en liquide de la Société, afin d'atteindre les objectifs prévus par l'objet de la Société, signe tous les documents financiers, ouvre des comptes courants et autres dans des banques, conclut des transactions au nom de la Société, résout d'autres problèmes des activités courantes de la Société dans le cadre de sa compétence, et exerce d'autres pouvoirs prévus par la loi et la Charte de la Société.

AVEC 24.06.2016 Par 04.07.2016 Année – Membre du conseil d’administration de JSCB Texbank.
AVEC 05.07.2016 Par 27.06.2017 Année - Président du Conseil d'Administration de JSCB Texbank.
Responsabilités professionnelles:
Organisation efficace des travaux du Conseil d'administration de la Banque et de son interaction avec les autres organes de la Banque ; des contacts constants avec les divisions et les responsables de la Banque afin d'obtenir en temps opportun les informations les plus complètes et les plus fiables nécessaires à la prise de décisions du Conseil d'administration de la Banque, en assurant une interaction efficace entre ces organes et responsables entre eux et les tiers ; résolution réussie des tâches par le Conseil d'administration de la Banque, conformément à la Charte, organisation de l'élaboration des décisions les plus efficaces sur les questions à l'ordre du jour. Convoquer les réunions du Conseil d'administration de la Banque et les présider ; établissement de l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration de la Banque ; organiser les procès-verbaux des réunions ; résoudre d'autres questions conformément à la législation en vigueur de la Fédération de Russie et à la Charte de la Banque.

C 28.06.2017 de l'année 22.06.2018 Vice-président du conseil d'administration de JSCB Texbank.
Responsabilités professionnelles:

C 22.06.2018 ans jusqu'à présent Vice-président du conseil d'administration de Texbank JSC. (Par décision de l'Assemblée générale des actionnaires de la Banque (Procès-verbal n° 02/18/AGE du 21 septembre 2018, la Banque a été rebaptisée Texbank Joint Stock Company (Texbank JSC).
Responsabilités professionnelles:
Exercer les fonctions de membre du conseil d'administration conformément à la législation de la Fédération de Russie et à la Charte de la Banque.

sont manquantes.

ELKANOV
Roustam Hanafievitch

Nom du poste occupé : Membre du conseil d'administration de Texbank JSC
Date d'élection (réélection) au Conseil d'administration : 14 juin 2019

Informations sur la formation professionnelle : Plus haut
Nom de l'organisation éducative : Institut technologique Cherkessk Karachay-Cherkess.
Année d'obtention du diplôme : 1998
Diplôme : « Gérant »
Spécialité : "Gestion"

Informations sur la formation professionnelle complémentaire - enseignement complémentaire (supérieur):
Nom de l'établissement d'enseignement : Académie financière de Moscou relevant du gouvernement de la Fédération de Russie
Année d'achèvement 2005
Diplôme Master en Administration des Entreprises.

Informations sur la formation professionnelle complémentaire :
1. Académie chinoise du personnel exécutif de Pudong, sur le thème « Politique publique et gestion », 23 octobre 2015, Shanghai, Chine.
2.Établissement d'enseignement budgétaire de l'État fédéral l'enseignement supérieur« Académie russe d'économie nationale et d'administration publique sous la présidence de la Fédération de Russie », Gestion de projets dans le domaine des agences gouvernementales, 21 novembre 2015, Moscou
3. Établissement d'enseignement supérieur budgétaire de l'État fédéral « Académie russe d'économie nationale et d'administration publique sous la présidence de la Fédération de Russie », « Formation et recyclage de la réserve du personnel de direction », 21 novembre 2015 Moscou
4. Établissement d'enseignement supérieur budgétaire de l'État fédéral « Académie russe d'économie nationale et d'administration publique sous la direction du Président de la Fédération de Russie », « Améliorer l'efficacité personnelle d'un leader », 21 novembre 2015, Moscou.

Informations sur le diplôme universitaire, le titre académique :
L'Institut d'économie et de droit de Kislovodsk a décerné le 5 avril 2003 le diplôme universitaire de candidat en sciences économiques.

Informations sur l'activité professionnelle des 5 dernières années précédant la date d'élection au poste occupé :
Avec 18/04/2013 jusqu'au 14 septembre 2015
Responsabilités professionnelles:

Avec 14/09/2015 jusqu'au 04.10.2016 Ministre des Finances de la République de Karachay-Tcherkess.
Responsabilités professionnelles:
Formation et exécution du budget de la République de Karachay-Tcherkess, contrôle de l'utilisation efficace des fonds budgétaires, mobilisation des recettes budgétaires de la république, élaboration et protection des documents réglementaires de la république dans le domaine des finances, contrôle dans le domaine de marchés publics, etc.
Avec 10/04/2016 jusqu'au 17 juillet 2018 Ministre des Finances de la République de Karachay-Tcherkess.
Responsabilités professionnelles:
Formation et exécution du budget de la République de Karachay-Tcherkess, contrôle de l'utilisation efficace des fonds budgétaires, mobilisation des recettes budgétaires de la république, élaboration et protection des documents réglementaires de la république dans le domaine des finances, contrôle dans le domaine de marchés publics, etc.
Avec 18/07/2018 jusqu'au 01/03/2019 Directeur financier de Yug-Trade Company LLC.
Responsabilités professionnelles:
Formation et contrôle des activités financières et économiques de l'organisation.
Avec 27/03/2019 jusqu'au 05/06/2019 Conseiller du Président - Président du Conseil d'Administration de Texbank JSC.
Responsabilités professionnelles:
Mener des activités pour attirer des clients, établir des partenariats, des relations mutuellement bénéfiques avec des organisations, convenir des termes des accords de coopération.
Avec 05/07/2019 jusqu'au 20 août 2019 temps président-président du conseil d'administration de Texbank JSC.
Responsabilités professionnelles:
Assurer la direction générale de la Banque en stricte conformité avec les buts et objectifs prévus par les lois fédérales et la Charte de la Banque pour réaliser les activités rentables de la Banque ; accroître l'efficacité, en évitant les dommages causés à la Banque, aux déposants et aux clients ; assurer l'accomplissement des tâches assignées par l'Assemblée des actionnaires, le Directoire de la Banque et le Conseil d'administration.
du 21/08/2019 à ce jour, Président du Conseil d'Administration de Texbank JSC (le poste de Président-Président du Conseil d'Administration a été renommé « Président du Conseil d'Administration », dans le cadre de l'approbation des Amendements n°4 à la Charte de Texbank JSC AGM en date de juin 14, 2019 et leur enregistrement d'État).
Responsabilités professionnelles:
Assurer la direction générale de la Banque en stricte conformité avec les buts et objectifs prévus par les lois fédérales et la Charte de la Banque ; mise à disposition et organisation travail actif les collaborateurs pour le développement de la Banque et la prise en compte des problématiques d'attraction de la clientèle et d'augmentation des ressources financières attirées, d'amélioration de l'organisation des opérations bancaires ; prévention des dommages à la Banque, aux déposants, aux clients ; organisation des travaux du Conseil d'administration de la Banque et interaction de toutes les divisions structurelles de la Banque ; assurer l'accomplissement des tâches assignées par l'Assemblée des actionnaires, le Conseil d'administration et le Directoire de la Banque.

STALCHENKO
Alexeï Yurievitch
Membre du Conseil d'administration

Nom du poste occupé : Membre du conseil d'administration de Texbank JSC
Date d'élection (réélection) au Conseil d'administration : 14 juin 2019

Informations sur la formation professionnelle : Plus haut
Nom de l'organisation éducative : Académie économique russe du nom. G.V. Plékhanov.
Année d'obtention du diplôme : 2000
Diplôme : « Économiste »
Spécialité : « Finance et Crédit »

Informations sur la formation professionnelle complémentaire : Académie d'économie nationale du gouvernement de la Fédération de Russie
Année d'obtention du diplôme : 2011
Diplôme : "Gestion"
Spécialité : « Innovation et gestion de projet »

Informations sur le diplôme universitaire, le titre académique : Candidat en sciences économiques, Académie économique russe du nom. G.V. Plékhanov.
Date d'attribution : 19 décembre 2003

Informations sur l'activité professionnelle des 5 dernières années précédant la date d'élection au poste occupé :
Du 05/07/2019 Actuellement, il est directeur général de TOK Group LLC et, parallèlement, directeur du bureau de représentation de PJSC Stavropolenergosbyt à Moscou.
Du 05/05/2010 au 30/04/2019 Directeur Général de TOK Group LLC.
Responsabilités professionnelles:
Assure la direction générale des activités de la société sur la base de la Charte, agit au nom de la Société sans procuration et représente ses intérêts auprès de tous les organismes et organisations étatiques et autres, gère les biens et les fonds pour atteindre les objectifs prévus par l'objet de la Société, signe tous les documents financiers, ouvre des comptes de règlement en banque et autres comptes, conclut des transactions au nom de la Société, résout d'autres questions des activités courantes de la Société relevant de sa compétence, exerce d'autres pouvoirs prévus par la loi et la Charte de la Société.

AVEC 28.06.2017 année à aujourd'hui - membre du conseil d'administration de Texbank JSC. Par décision de l'Assemblée générale des actionnaires de la Banque (Procès-verbal n° 02/18/AGE du 21 septembre 2018), la Banque a été rebaptisée Texbank Joint Stock Company (Texbank JSC).
Responsabilités professionnelles:

AVEC 24.06.2016 année à 27.06.2017 Année – Vice-président du conseil d’administration de JSCB Texbank.
Responsabilités professionnelles:
Résoudre les questions relevant de la compétence du conseil d'administration ; en l'absence du Président du Conseil d'Administration de la Banque, a exercé les fonctions de Président du Conseil d'Administration et a organisé les travaux du Conseil d'Administration de la Banque.

Informations sur la composition actuelle des organes de direction et de contrôle d'autres personnes morales :
Elu Président du Conseil d'Administration de NESK JSC pour un nouveau mandat le 25 juillet 2019, membre du Conseil d'Administration de NESK JSC (la date de réélection pour un nouveau mandat est le 27 juin 2019).
Membre du Conseil d'Administration de NESK JSC depuis le 28 juin 2018.
Responsabilités professionnelles:

Depuis le 29/06/2017, membre du Conseil d'Administration de NESK JSC, Président du Conseil d'Administration de NESK JSC - du 04/08/2017 au 26/06/2019.
Responsabilités professionnelles:
Organiser les travaux du Conseil d'Administration de la Société, convoquer et présider les réunions, organiser la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration, présider les Assemblées Générales des Actionnaires de la Société.
Membre du conseil d'administration de PJSC Stavropolenergosbyt depuis le 18/06/2018 (date d'élection pour un nouveau mandat 21/06/2019)
Responsabilités professionnelles:
Résoudre les questions relevant de la compétence du conseil d'administration conformément à la législation de la Fédération de Russie et à la Charte de l'organisation.

MOURTAZALIEV
Saïd-Hasan Salmanovitch
Membre du Conseil d'administration

Nom du poste occupé : Membre du conseil d'administration de Texbank JSC
Date d'élection (réélection) au Conseil d'administration : 14 juin 2019

Informations sur la formation professionnelle : Plus haut
Nom de l'établissement d'enseignement : Institut pédagogique d'État tchétchéno-ingouche
Année d'obtention du diplôme : 1989
Diplôme : Professeur d'éducation physique
Spécialité : 03.03. "La culture physique"
Institut des finances et du droit (Makhachkala)
Année d'obtention du diplôme : 2009
Diplôme : Avocat
Spécialité : "Jurisprudence"

Informations sur la formation professionnelle complémentaire : absent
Informations sur le diplôme universitaire, le titre académique : absent

Informations sur l'activité professionnelle des 5 dernières années précédant la date d'élection au poste occupé :
AVEC 09.01.2017 année à présenter - Conseiller du directeur général (directeur) du bureau de représentation de PJSC Stavropolenergosbyt à Moscou.
Responsabilités professionnelles:

• rapports financiers et commerciaux sur les projets auxquels l'entreprise participe ;
• organiser l'attraction de ressources financières ;
• formation d'une stratégie pour le développement de la société;
• planification et prévisions financières.

AVEC 18.09.2014 année à 26.07.2016 Année - Directeur général adjoint-chef du complexe du réseau électrique de la République tchétchène de JSC IDGC du Caucase du Nord. (Depuis le 2 juillet 2015, OJSC Distribution Interrégionale société de réseau du Caucase du Nord a été rebaptisée PJSC « Société interrégionale de réseau de distribution du Caucase du Nord »)
Responsabilités professionnelles:

• mener des négociations avec les clients, les entrepreneurs, les sous-traitants et d'autres organisations en l'absence du directeur général ou en son nom.

AVEC 17.02.2014 année à 18.09.2014 Année - Directeur général adjoint-chef du complexe du réseau électrique de la République tchétchène de JSC IDGC du Caucase du Nord.
AVEC 25.10.2006 année à 17.02.2014 année - Directeur général adjoint de la société par actions ouverte "Southern Grid Company" (à partir du 01.08.2007, OJSC "Southern Grid Company" a été rebaptisée OJSC "Interregional Distribution Grid Company of the North Caucasus")
Responsabilités professionnelles:

• contrôle des activités financières et économiques de l'entreprise ; conclusion en temps opportun d'accords économiques et financiers, respect des obligations contractuelles ;
• participation à l'élaboration de plans de développement à long terme du secteur énergétique ;
• en l'absence du directeur général ou en son nom, mener des négociations avec les clients, entrepreneurs, sous-traitants et autres organisations.

AVEC 22.06.2018 membre du conseil d'administration de Texbank JSC. Par décision de l'Assemblée générale des actionnaires de la Banque (Procès-verbal n° 02/18/AGE du 21 septembre 2018), la Banque a été rebaptisée Texbank Joint Stock Company (Texbank JSC).
Responsabilités professionnelles:
Résoudre les questions relevant de la compétence du conseil d'administration conformément à la législation de la Fédération de Russie et à la Charte de la Banque.
Informations sur la composition actuelle des organes de direction et de contrôle d'autres personnes morales :
Membre du conseil d'administration de NESK JSC depuis le 27 juin 2019.

Responsabilités professionnelles:

• Résoudre les questions relevant de la compétence du conseil d'administration conformément à la législation de la Fédération de Russie et à la Charte de l'organisation.

Utilisé dans la législation russe, il vise à concrétiser l'essence du middle management, dont la fonction fondamentale est d'exercer uniquement la gestion générale et non directe des activités d'une société par actions. Dans ce manuel, seul le nom « conseil d'administration » est utilisé comme le plus courant dans la pratique et dans la littérature économique.

Conseil d'administration est un organe de direction collégial élu pour une certaine durée par une assemblée des actionnaires, qui gère les activités de la société par actions dans l'intervalle entre les assemblées annuelles des actionnaires conformément à la compétence qui lui est accordée par la loi et par la charte .

Caractère obligatoire de l’élection du conseil d’administration. Un conseil d'administration doit être créé dans toutes les sociétés par actions, à l'exception de celles dont le nombre d'actionnaires - détenteurs d'actions avec droit de vote - est inférieur à 50.

Si le conseil d'administration n'est pas élu, ses fonctions sont exercées par l'assemblée générale des actionnaires. Dans ce dernier cas, les statuts de la société doivent déterminer la personne ou l'organisme dont la compétence sera notamment de décider de la convocation d'une assemblée générale des actionnaires et d'approuver son ordre du jour.

L'objet et les principales orientations d'activité du conseil d'administration. Le but ultime du conseil d'administration est d'augmenter la valeur de la société par actions, d'augmenter le prix de marché de ses actions, c'est-à-dire d'augmenter le capital social.

Les principales fonctions du conseil d'administration sont :

• détermination de la stratégie de développement de la société anonyme ;
• organisation des activités efficaces des organes exécutifs de la société ;
• contrôle des activités des organes de direction inférieurs de la société par actions ;
• assurer la mise en œuvre des droits et des intérêts légitimes des actionnaires.

Compétence du conseil d'administration. Pour que le conseil d'administration soit un organe de direction efficace, ses activités doivent viser à protéger les droits des actionnaires sur la base d'un équilibre entre les responsabilités et les pouvoirs du conseil d'administration, afin qu'il ne remplace pas la direction et assure le contrôle par actionnaires.

Le conseil d’administration a le droit de résoudre uniquement les questions qui relèvent de sa compétence par la loi et les statuts de la société. Ces questions doivent être clairement énoncées dans les statuts de la société afin d'éliminer toute ambiguïté quant à la délimitation des compétences du conseil d'administration, des organes exécutifs de la société et de l'assemblée générale des actionnaires.

Conformément à la loi, la compétence du conseil d'administration comprend :

• détermination des domaines prioritaires des activités de l’entreprise ;
• convoquer une assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires ;
• approbation de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires ;
• fixer la date d'établissement de la liste des personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires ;
• augmenter le capital social de la société par placement d'actions supplémentaires par la société dans la limite du nombre et des catégories d'actions autorisées (si cette émission relève de la compétence des statuts de la société) ;
• placement par la société d'obligations et d'autres titres de première qualité ;
• déterminer le prix (valorisation monétaire) des biens immobiliers, le prix de placement et de rachat des titres de capital ;
• acquisition d'actions, obligations et autres titres placés par la société ;
• constitution de l’organe exécutif de la société et cessation anticipée de ses pouvoirs (si cette question relève de sa compétence par les statuts de la société) ;
• recommandations sur le montant des rémunérations et indemnités versées aux membres de la commission d'audit (auditeur) et détermination du montant de la rémunération des services d'auditeur ;
• des recommandations sur le montant du dividende sur les actions et les modalités de son versement ;
• utilisation du fonds de réserve et des autres fonds monétaires de la société par actions ;
• approbation des documents internes de la société par actions, à l'exception des documents pour lesquels les statuts de la société relèvent de la compétence de l'assemblée générale ou des organes exécutifs de la société ;
• création de succursales et ouverture de bureaux de représentation d'une société par actions ;
• l'approbation des transactions importantes et des transactions auxquelles les dirigeants de la société sont intéressés ;
• l'approbation du registraire de la société par actions et les termes de l'accord avec lui.

Sur la base des pouvoirs définis par la loi et les statuts de la société anonyme, le conseil d'administration résout les principales tâches suivantes :

• organisation de l'exécution des décisions de l'assemblée générale des actionnaires ;
• déterminer les orientations d'activité de la société par actions ;
• établir les plans et budgets d'une société par actions;
• évaluation des performances de la société et de ses organes de direction ;
• déterminer des approches pour réaliser des investissements et participer à d'autres organisations ;
• divulgation d'informations sur la société par actions ;
• création de mécanismes de contrôle interne dans une société par actions ;
• développement de systèmes et de méthodes pour motiver et stimuler le personnel travaillant dans une société par actions ;
• créer et assurer une culture d'entreprise, notamment en veillant au respect par la société anonyme de la législation en vigueur, au respect des règles et procédures de convocation et de tenue d'une assemblée générale des actionnaires, etc.

Le développement réussi d'une société par actions dépend en grande partie de l'efficacité du conseil d'administration en tant qu'organe de direction de l'entreprise.

Le travail efficace du conseil d'administration dépend avant tout du niveau formation professionnelle ses membres. Un membre du conseil d'administration doit avoir des capacités et caractéristiques appropriées, telles que disposer de suffisamment de temps pour exercer ses fonctions, l'absence de conflit d'intérêts par rapport à la société, la capacité d'exprimer son opinion indépendante et de la défendre, etc. La loi accorde à la société le droit de fixer ses propres exigences aux candidats aux postes de membre du conseil d'administration. La liste des exigences que les actionnaires imposent aux membres du conseil d'administration doit être assez précise et viser à garantir que le conseil d'administration est composé de personnes jouissant d'une grande réputation commerciale et humaine. La détermination de la liste des conditions requises pour les candidats aux postes de membre du conseil d'administration doit être considérée comme l'un des éléments du système de gouvernance d'entreprise.

Un membre du conseil d'administration d'une société ne peut être individuel, mais pas nécessairement actionnaire direct de cette société.

La composition quantitative du conseil d'administration est déterminée par l'assemblée générale ou les statuts de la société, mais ne peut être inférieure à 5 membres. Une société par actions comptant plus de 1000 actionnaires doit compter au moins 7 membres ; et avec un nombre supérieur à 10 000 - au moins 9 membres. Lors de la constitution d'un conseil d'administration, il est nécessaire de se laisser guider par les principes de suffisance raisonnable. Il est préférable de déterminer la composition quantitative du conseil d'administration dans la charte, afin de ne pas avoir de débats annuels sur cette question.

Les élections au conseil d'administration se font au scrutin cumulatif.

L’essence de cette méthode est la suivante :

• le nombre de voix appartenant à chaque actionnaire est multiplié par le nombre de personnes qui doivent être élues au conseil d'administration de la société ;
• les actionnaires ont le droit de voter sur leurs actions pour un candidat ou de les répartir entre plusieurs candidats ;
• le vote s'effectue non pas pour chaque siège vacant au conseil d'administration, mais pour l'ensemble de la composition du conseil d'administration à la fois ;
• sont considérés comme élus au conseil d'administration les candidats en nombre égal à la composition du conseil d'administration qui ont obtenu le plus grand nombre de voix dans la liste générale des candidats.

Avantages du vote cumulatif

Le vote cumulatif est apparu comme l'un des moyens de prendre en compte les intérêts des petits actionnaires dans la gestion d'une société par actions. Grâce au vote direct, les propriétaires de blocs importants d'actions, et plus encore d'une participation majoritaire, sont toujours en mesure d'assurer leur leadership au sein du conseil d'administration. Le vote cumulatif, parce qu'il repose sur la capacité d'additionner les voix pour tous les sièges du conseil d'administration et de les utiliser pour voter sur un seul candidat, permet aux petits actionnaires de nommer au conseil d'administration les personnes qui s'engagent à défendre leurs intérêts.

Cette dernière devient possible du fait qu'un membre du conseil d'administration a le droit d'accéder à toute information sur les activités de la société par actions.

De manière générale, les principaux avantages du vote cumulatif sont :

• offre la possibilité aux petits actionnaires de proposer leurs candidats au conseil d'administration ;
• une décision de l'assemblée générale portant cessation anticipée des pouvoirs du conseil d'administration ne peut être prise qu'à l'égard de tous les membres du conseil d'administration. Cela garantit la stabilité de la société par actions et réduit le risque de conflits au sein du conseil d'administration ;
• avec un vote cumulatif, le conseil d'administration sera presque certainement formé, puisque pour être élu, le candidat n'a qu'à devancer les autres candidats, quel que soit le nombre absolu de voix qu'il obtient.

Président du Conseil d'administration est le président du conseil d'administration. Il est élu par ses membres à la majorité des voix. Le conseil d'administration d'une société par actions a le droit à tout moment de réélire son président à la majorité des voix du nombre total des membres du conseil d'administration, sauf disposition contraire des statuts de la société.

Les principales responsabilités du président du conseil d'administration sont :

• organisation des travaux du conseil d'administration ;
• convoquer et présider les réunions du conseil d'administration ;
• organiser la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ;
• présidence de l'assemblée générale des actionnaires, sauf disposition contraire des statuts de la société par actions.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent régulièrement dans les délais prévus par les documents réglementaires de la société par actions, généralement au moins une fois par trimestre.

Des réunions extraordinaires du conseil d'administration peuvent être tenues à l'initiative du président du conseil d'administration, ainsi qu'à la demande de :

• Membre du Conseil d'administration;
• membre de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société ;
• commissaire aux comptes d'entreprise;
• organe exécutif de l'entreprise.

Le quorum pour la tenue d'une réunion du conseil d'administration de la société est déterminé par sa charte, mais ne doit pas être inférieur à la moitié du nombre des membres élus du conseil d'administration de la société. Si pour une raison quelconque (maladie, décès, etc.) le nombre de membres du conseil d'administration devient inférieur au nombre constituant le quorum fixé, le conseil d'administration de la société est tenu de décider de tenir une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. pour des élections partielles ou sa réélection.

Lors de la résolution des problèmes lors des réunions du conseil d'administration, chaque membre dispose d'une voix. Le transfert des droits de vote par un membre du conseil d'administration de la société à une autre personne, y compris un autre membre du conseil d'administration de la société, n'est pas autorisé. Les statuts de la société peuvent prévoir le droit de voix prépondérante du président du conseil d'administration en cas d'égalité des voix entre les membres du conseil d'administration lors de la résolution d'une question particulière inscrite à l'ordre du jour. Les statuts d'une société par actions peuvent prévoir la possibilité de prendre en compte, pour déterminer le quorum et les résultats des votes, l'avis écrit d'un membre du conseil d'administration de la société absent à une réunion du conseil d'administration de la société sur les questions de son ordre du jour actuel, ainsi que la possibilité de prendre des décisions par le conseil d'administration de la société par vote par correspondance.

La procédure de travail du conseil d'administration n'est pratiquement pas déterminée par la loi et les actionnaires ont le droit de la réglementer de manière indépendante. Considérant que le conseil d'administration est l'organe de direction le plus important, dont dépendent de nombreux aspects de l'activité de la société anonyme et affectent les intérêts de tous les actionnaires sans exception, cette procédure est généralement formalisée dans les documents internes de la société ou définie dans ses charte.

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