• ​A munka- és pihenőrendszer megsértése áru- és (vagy) utasszállító jármű vezetője által 11
• Előadás a "hegesztő szakma" témában 7 dia bemutatása a hegesztő témában
• „Az egységes államvizsga lehetővé teszi a gyermek képességeinek felmérését” - Gleb Nikitin
• A működési ciklus és annak időtartama a vezetői számvitel fontos mutatói
• Logisztika az 1c online szállításmenedzsmentben
• Hogyan történik az összesített munkaidő-elszámolás?
• HR osztály a vállalatnál
• Mi kapható a Hoff webáruházban
• Óraterv: "Az emésztőrendszer felépítése"
• A munkavállalók és alkalmazottak pozícióinak minősítési jegyzékének használata

Ez a rész a kérdéseiben gyakran megemlített jogi dokumentumok mintáit és formáit mutatja be: alapító okirat, OJSC alapító okirata, LLC alapító okirata, letölthető charta, minta charta, minta charta, a charta másolata, a charta változásai, szervezetek, szervezet alapító okirata, letölthető charták, intézmények alapító okirata, intézmények alapszabálya stb.

Válaszok a kérdéseire:
Jogi Ügyvédi Csoport „Jogi védelem”

A JSC alapokmánya - XIV. Nagy ajánlatok. Kérdéseidre választ kaptál szakértő - moszkvai ügyvédek és ügyvédek.

• II. A Társaság tevékenységének tárgya, fő feladatai és céljai
• XII. A Társaság Igazgatósága és a Társaság ügyvezető testülete
• XIV. Főbb ajánlatok
• XV. Ellenőrzés a Társaság pénzügyi és gazdasági tevékenysége felett

XIV. Főbb ajánlatok

135. Jelentős ügyletnek minősül az ügylet (ideértve a kölcsönt, hitelt,
zálogjog, kezességvállalás) vagy több, egymással összefüggő ügylet
a Társaság által történő közvetlen megszerzése, elidegenítése vagy elidegenítésének lehetősége
vagy közvetve olyan ingatlan, amelynek értéke 25 vagy több
a Társaság vagyonának adatok alapján meghatározott könyv szerinti értékének százaléka
az utolsó fordulónapi pénzügyi kimutatásait, kivéve a
szokásos menetében lebonyolított tranzakciók gazdasági aktivitás
Vállalkozások, előfizetéssel történő elhelyezéssel kapcsolatos tranzakciók
a Társaság törzsrészvényeinek (eladása) és a kapcsolódó ügyletek
törzsrészvényre váltható kibocsátási osztályú értékpapírok kihelyezése
Társadalom. A Társaság Alapszabálya más eseteket is megállapíthat, amikor
amelyre a Társaság által lebonyolított ügyletekre vonatkozik az eljárás
az N 208-FZ szövetségi törvényben előírt főbb tranzakciók jóváhagyása.
Az elidegenítés vagy az elidegenítés lehetősége esetén
az ingatlant a Társaság eszközeinek könyv szerinti értékével kell összehasonlítani
az ingatlan számviteli adatok alapján meghatározott értéke,
ingatlan megszerzése esetén pedig annak megszerzésének ára.
A Társaság Igazgatósága és a Közgyűlés általi elfogadásra
részvényesek döntései egy jelentős ügylet jóváhagyásáról az ár az elidegenített ill
A megszerzett vagyontárgyakat (szolgáltatásokat) a Társaság Igazgatósága határozza meg
az N 208-FZ szövetségi törvénnyel összhangban.
136. A jelentősebb tranzakciót a Társaság Igazgatóságának jóvá kell hagynia
vagy a Közgyűlés.

olyan ingatlan, amelynek értéke a mérleg 25-50 százaléka
a Társaság vagyonának értéke, amelyet az Igazgatóság valamennyi tagja elfogad
A társadalom egyöntetű.
Abban az esetben, ha a Társaság Igazgatósága egyhangúlag a meghatározott
a kérdés nem született meg, a Társaság Igazgatósága határozatával ezt
a kérdés a Közgyűlés elé terjeszthető döntésre. Ilyenben
Ebben az esetben a jelentős ügylet jóváhagyásáról a Közgyűlés dönt
részvényesek a részvényesek többségi szavazatával - a szavazati joggal rendelkezők
a Társaság közgyűlésén részt vevő részvények.
A döntés egy jelentős tranzakció jóváhagyásáról, amelynek tárgya az
olyan ingatlan, amelynek értéke meghaladja a mérleg 50 százalékát
a Társaság vagyonának értékét, amelyet a Közgyűlés fogadott el
a részvényesek – szavazati jogok tulajdonosai – háromnegyedes többségi szavazatával
a közgyűlésen részt vevő részvények.
A jelentős ügylet jóváhagyására vonatkozó határozatban fel kell tüntetni a személyt
(személyek), akik annak felei, kedvezményezettjei
(kedvezményezettek), ár, az ügylet tárgya és egyéb lényeges
körülmények.
137. A jelentősebb ügyletek lebonyolításával kapcsolatos egyéb kérdésekről, valamint a
a Társaság ügyletkötésével kapcsolatos érdekeltségi kérdések nincsenek feltüntetve
jelen Alapszabály rendelkezéseiben a Társaság és annak irányadó és
a végrehajtó szerveknek a szövetségi rendelkezéseket kell követniük
1995. december 26-i törvény, N 208-FZ.

Tekintse meg a charta egyéb példáit, valamint további dokumentumokat:
Szervezetek alapszabálya:

• A szövetségi állam egységes vállalkozásának chartája

Az alábbiakban egy minta egy LLC alapító okirata látható általános formában; ez a lehetőség azok számára megfelelő, akik már foglalkoztak alapító okiratok elkészítésével jogalanyokés alaplehetőséget keres. Ha csak egy céget regisztrál, és egyedi alapító okiratra van szüksége a 2019. évi összes változással és módosítással, javasoljuk, hogy készítse el szolgáltatásunkban:

Ha az egyik alapító:
JÓVÁHAGYOTT
határozata az egyedüli alapító 1. sz

xx____________ 202x

Ha több alapító van:
JÓVÁHAGYOTT
a résztvevők közgyűlésének határozata
Korlátolt Felelősségű Társaság "_____________________"
1. számú jegyzőkönyv xx____________ 202x

U S T A V
Korlátolt Felelősségű Társaságok
«_____________________»

Moszkva város
2019

1. A TÁRSASÁG NEVE, HELYE ÉS MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAMA

1.1. Ez a Charta határozza meg a szervezet és a tevékenységek sorrendjét kereskedelmi szervezet- Korlátolt felelősségű társaság „_________________________”, a továbbiakban: „Vállalat”, amelyet az Orosz Föderáció hatályos jogszabályaival összhangban hoztak létre, beleértve az 1998.02.08. 14-FZ „A korlátolt felelősségű társaságokról” szóló szövetségi törvényt ( a továbbiakban: törvény).
1.2. A cég nevei:

A Társaság teljes cégneve oroszul Korlátolt Felelősségű Társaság „_____________________”.

A Társaság rövidített neve oroszul LLC „________________”.
1.3. A Társaság székhelyét az állami bejegyzés helye határozza meg. A cég a következő címen van bejegyezve: index, város_________________________, st. __________, d. ________, iroda. _______.

1.4. A Társaság nem nyilvános kereskedelmi társaság.

1.5. A társaság a tevékenységi idő korlátozása nélkül jött létre.

2. A TÁRSASÁG RÉSZTVEVŐI

2.1. A Társaság tagja az a személy, aki a társaság alaptőkéjében részesedéssel rendelkezik.
2.2. A Társaság tagja lehet minden olyan természetes és jogi személy, aki az Orosz Föderáció jogszabályai és a jelen Alapszabály által megállapított eljárásnak megfelelően részesedést szerzett a Társaság alaptőkéjében, kivéve azokat a személyeket, akik számára az Orosz Föderáció jogszabályai korlátozásokat vagy tilalmakat állapítottak meg az üzleti társaságokban való részvételre.
2.3. Az egyesület tagjainak száma legfeljebb ötven lehet. Ha a résztvevők száma meghaladja a megállapított keretet, a Társaság egy éven belül részvénytársasággá alakul.
2.4. A Társaság a törvény előírásainak megfelelően gondoskodik a Társaság tagjegyzékének vezetéséről és tárolásáról, amely tartalmazza a Társaság egyes tagjaira vonatkozó információkat, a Társaság alaptőkéjében való részesedésének nagyságát és annak kifizetését, valamint a Társaság tulajdonában lévő részvények nagysága, a Társaságra történő átruházás vagy a Társaság általi megszerzés időpontja.

3. A VÁLLALAT CÉLJAI, TEVÉKENYSÉGEINEK

3.1. A Társaság tevékenységének célja a maximum elérése gazdasági hatékonyságés jövedelmezőség, a magán- és jogi személyek igényeinek legteljesebb és legszínvonalasabb kielégítése a Társaság által gyártott termékekkel, elvégzett munkákkal és szolgáltatásokkal.
3.2. A Társaság fő tevékenységei a következők:

• az OKVED szerinti tevékenység típusa kód nélkül;
• stb.

3.3. A Vállalatnak jogában áll bármilyen egyéb tevékenységet folytatni, amelyet az Orosz Föderáció jogszabályai nem tiltanak.
3.4. A Társaság csak külön engedély alapján végezhet bizonyos típusú tevékenységeket, amelyek listáját az Orosz Föderáció szövetségi törvényei határozzák meg.

4. A TÁRSASÁG JOGÁLLÁSA

4.1. A társaság az állami bejegyzéstől kezdve jogi személynek minősül.
4.2. A társaság önálló vagyonnal rendelkezik, amely önálló mérlegében szerepel, és saját nevében vagyoni és személyi nem vagyoni jogokat szerezhet és gyakorolhat, felelősséget viselhet, bíróság előtt felperes és alperes lehet.
A Társaság rendelkezhet polgári jogokkal és viselhet olyan polgári kötelezettségeket, amelyek a szövetségi törvények által nem tiltott tevékenységek végzéséhez szükségesek, ha ez nem ellentétes a Társaság tevékenységének tárgyával és céljaival.
4.3. A társaság kötelezettségeiért teljes vagyonával felel.
4.4. A Társaság nem vállal felelősséget az állam és szervei, valamint résztvevőinek kötelezettségeiért. Az állam és szervei nem felelősek a Társaság kötelezettségeiért. A Társaság tagjai nem felelnek annak kötelezettségeiért, és viselik a Társaság tevékenységével összefüggő veszteségek kockázatát a Társaság alaptőkéjében lévő részesedésük értékén belül.
A Társaság azon résztvevői, akik részvényeiket nem fizették ki maradéktalanul, a Társaság kötelezettségeiért a Társaság jegyzett tőkéjében befizetett és még be nem fizetett részarányuk értékén belül egyetemlegesen felelnek.
4.5. A társaság önállóan hozhat létre, vagy részt vehet újonnan létrehozott jogi személyek alapításában, ideértve külföldi jogi és magánszemélyek, valamint hozzon létre saját fiókokat és nyisson képviseleti irodákat Oroszországban és külföldön egyaránt.
4.6. A leányvállalatok és a függő gazdasági társaságok jogi személyek, és nem felelősek a Társaság kötelezettségeiért, és a Társaság nem felelős az ilyen társaságok kötelezettségeiért, kivéve az Orosz Föderáció jogszabályai által előírt eseteket.
4.7. A Társaság munkanyelve az orosz. A Társaság tevékenységével kapcsolatos minden dokumentum a munkanyelven készül.
4.8 A Társaság nevével ellátott körpecséttel, bélyegzőkkel és nyomtatványokkal rendelkezik. A társadalom rendelkezhet védjegy, valamint céglogó és egyéb egyéniesítési eszközök.
4.9. A társadalomnak megvan a maga egyensúlya. A Társaság jogosult bankszámlát nyitni a területen Orosz Föderációés tovább.

5. A TÁRSASÁG FIÓK ÉS KÉPVISELŐI

5.1. A Társaság nevében a Társaság fiókjai és képviseleti irodái a rájuk vonatkozó Szabályzat alapján járnak el , nem jogi személyek, a Társaság saját vagyonának terhére vagyonnal ruházzák fel őket.
A Társaság a Társaság fióktelepeinek és képviseleteinek tevékenységével kapcsolatos kötelezettségekért felel.
5.2. A fióktelepek és képviseleti irodák létrehozásáról és felszámolásáról, az azokra vonatkozó Szabályzat elfogadásáról, valamint a jelen Alapszabály megfelelő módosításainak bevezetéséről a Társaság Közgyűlése hozza meg a döntést a törvényi előírásoknak megfelelően. az Orosz Föderáció és a fióktelepek és képviseleti irodák székhelye szerinti ország.
A Társaság fióktelepének vagy képviseletének vezetőjét a Társaság Egyedülálló Vezető Testülete nevezi ki, és a Társaság által kiadott meghatalmazás alapján jár el.
5.3. Információk a Társaság fiókjairól és képviseleteiről: nincs.

6. A TÁRSASÁG JEGYZETT TŐKE

6.1. A Társaság jegyzett tőkéje határozza meg a Társaság vagyonának a hitelezőinek érdekeit biztosító minimális összegét, és a Társaságban résztvevő részvények névértékéből áll.
6.2. A Társaság jegyzett tőkéje egyenlő __________ (összeg szavakban) rubel.
6.3. A társaság alaptőkéjét emelheti vagy csökkentheti. Az alaptőke nagyságának módosítására a Közgyűlés határozata alapján kerül sor. A Társaság alaptőkéjének megváltoztatásáról szóló határozat a jelen Alapszabály megfelelő módosításait és a törvényben előírt módon történő állami bejegyzést követően lép hatályba.
6.4. A Társaság alaptőkéjének felemelése csak annak teljes kifizetése után megengedett.
A Társaság alaptőkéjének felemelése végrehajtható a Társaság vagyonának terhére és (vagy) a Társaság résztvevőinek az alaptőkéhez való további hozzájárulásai és (vagy) a társasági hozzájárulások terhére. a Társaság tagjává elfogadott harmadik személyek alaptőkéje.
Az alaptőke emelésének eljárását törvény határozza meg.
6.5. Az alaptőke felemelése esetén a résztvevők részvények ellenértékeként pénzt, értékpapírt, egyéb dolgot vagy vagyoni értékű jogot, illetve pénzbeli értékű jogot adhatnak hozzá.
6.6. A Társaság jogosult, illetve jogszabályban meghatározott esetekben köteles leszállítani az alaptőkét.
Az alaptőke leszállítása a Társaság jegyzett tőkéjében szereplő valamennyi résztvevő részvényeinek névértékének csökkentésével és (vagy) a Társaság tulajdonában lévő részvények visszaváltásával csökkenthető.
Az alaptőke leszállításának eljárását törvény határozza meg.

7. A RÉSZTVEVŐK JOGAI ÉS KÖTELEZETTSÉGEI. RÉSZVÉNY ÁTRUHÁZÁSA JOGTŐKÉBEN. RÉSZTVEVŐ KIVITELEZÉSE A TÁRSADALOMBÓL

7.1. Az egyesület tagjainak joga van:
- a törvényben és a jelen Alapszabályban meghatározott módon részt venni a Társaság ügyeinek intézésében, ideértve a Társaság közgyűlésén való részvételt, javaslattételt további kérdések közgyűlésének napirendjére vételére. a Társaság napirendi pontjainak tárgyalásában való részvétel és az elfogadó határozatok szavazása;
- a Társaság tevékenységéről tájékoztatást kapni, számviteli könyveit és egyéb dokumentációit a jelen Alapszabályban előírt módon megismerni;
- részt venni a nyereség felosztásában;
- a Törvényben és a jelen Alapszabályban előírt módon eladni vagy más módon elidegeníteni a Társaság jegyzett tőkéjében lévő részvényeiket vagy részvényrészeiket a Társaság egy vagy több tagjának vagy más személynek;
- a Törvényben és a jelen Alapszabályban meghatározott módon részesedést (részvényrészt) szerezni a Társaság egy másik tagjától olyan áron, amelyet harmadik személy részére részvényeinek nagyságával arányosan ajánlottak fel (elővásárlási jog);
- a Társaság alaptőkéjében lévő részvényeiket vagy részvényrészeiket a Társaság más tagjának, vagy a Társaság taggyűlésének hozzájárulásával harmadik személynek elzálogosítani. A Társaság taggyűlésének határozatát a Társaság valamely tagjának tulajdonában lévő társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedésrész elzálogosításáról a Társaság valamennyi tagja többségi szavazatával hozza. A részesedését vagy annak egy részét elzálogosítani szándékozó társasági tag szavazatait a szavazás eredményének meghatározásakor nem veszik figyelembe;
- részvényeiknek a Társaságra történő elidegenítésével kilépni a Társaságból, vagy a Törvényben meghatározott esetekben követelni a Társaságtól részesedésszerzést;
- a Társaság felszámolása esetén a hitelezőkkel történt elszámolások után fennmaradó vagyon egy részét, vagy annak értékét a Társaság alaptőkéjében lévő részesedésük nagyságának megfelelően megkapni.
A résztvevőket a Törvény és a jelen Charta által biztosított egyéb jogok is megilletik.
7.2. A 7.1. pontban meghatározottakon túlmenően a 7.1. pontja értelmében a Társaság résztvevője(i) további jogokat kaphatnak a Charta jelen szakaszának megfelelő kiegészítésével.
A Társaság egy meghatározott tagját megillető többletjogok nem szállnak át a szerződőre, ha üzletrészét vagy üzletrészének egy részét elidegenítik.
A Társaság többletjogosultságban részesült tagja a rá vonatkozó többletjog gyakorlását a Társasághoz intézett írásbeli értesítéssel megtagadhatja. Attól a pillanattól kezdve, hogy a Társaság megkapja ezt az értesítést, a Társaság résztvevőjének további jogai megszűnnek.
7.3. Az egyesület tagjai kötelesek:
- a Törvényben és a Társaság alapításáról szóló megállapodásban meghatározott módon, összegben és határidőn belül befizetni a Társaság jegyzett tőkéjébe eső részvényeket;
- a Társaság vagyonához a Társaság Közgyűlésének határozatával hozzájárulni;
- ne adjon ki olyan információt a Társaság tevékenységéről, amelyre vonatkozóan titoktartási kötelezettséget állapítottak meg;

Megszerzi a Társaság fennmaradó tagjainak hozzájárulását részvényeik vagy részvényrészeik harmadik fél részére történő elidegenítéséhez, kivéve az eladást;

Megszerzi a Résztvevők Közgyűlésének hozzájárulását, hogy részvényeiket vagy részvényrészeiket biztosítékként a Társaság más tagjainak vagy harmadik személyeknek átruházzák;
- haladéktalanul tájékoztatni a Társaságot a nevére, lakóhelyére vagy telephelyére vonatkozó adatok változásáról, valamint a Társaság alaptőkéjében való részesedésükről szóló információkról. Ha a Társaság tagja a személyes adataiban bekövetkezett változásokról nem ad tájékoztatást, a Társaság nem vállal felelősséget az ezzel összefüggésben okozott károkért.
A résztvevőket a Törvényben meghatározott egyéb kötelezettségek is terhelik.
7.4. A 7.3. pontban meghatározottakon túlmenően a 7.3. pontja értelmében a résztvevő(k)re további felelősségek hárulhatnak a Charta e szakaszának megfelelő kiegészítésével.
A Társaság egy meghatározott tagjára rótt többletkötelezettségek a részesedés vagy annak egy részének a megszerzőre történő elidegenítése esetén nem szállnak át a szerződőre.
7.5. A Társaság tagjai elővásárlási jogot élveznek, hogy a részvényeik nagyságával arányosan harmadik személynek felajánlott áron megvásárolják a Társaság valamely tagjának részvényét vagy részvényrészét.
Ha a Társaság résztvevői nem éltek elővásárlási jogukkal valamely társasági tag részvényének vagy részesedésének megvásárlására, a Társaságnak elővásárlási joga van azt a harmadik személynek felajánlott áron megvásárolni.
7.6. A Társaság azon tagja, aki a Társaság alaptőkéjében fennálló részesedését vagy annak egy részét harmadik személynek kívánja eladni, köteles erről a Társaság többi tagját és magát a Társaságot írásban értesíteni a Társaságon keresztül történő megküldéssel. saját költségén egy közjegyző által hitelesített, ezeknek a személyeknek címzett ajánlatot, amely tartalmazza az ár és az egyéb értékesítési feltételek feltüntetését. A Társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének eladására tett ajánlatot a Társaság valamennyi résztvevője megkapta, amikor azt a Társaság megkapta. Ezenkívül elfogadhatja az a személy, aki az elfogadás időpontjában a Társaság tagja, valamint a Társaság a jelen Alapszabályban és a törvényben meghatározott esetekben. Az ajánlat akkor tekintendő be nem érkezettnek, ha legkésőbb a Társasághoz történő beérkezésének napján a Társaság résztvevői értesítést kaptak az ajánlat visszavonásáról. Részvény vagy részvény egy részének eladására tett ajánlat visszavonása, miután azt a Társaság megkapta, csak a Társaság valamennyi tagjának hozzájárulásával lehetséges.
A Társaság tagjai az ajánlat Társasághoz való beérkezésétől számított 30 (harminc) napon belül gyakorolhatják elővásárlási jogukat a Társaság jegyzett tőkéjében részvény vagy részvényrész vásárlására.
Nem a Társaság résztvevői által megszerzett részvény vagy részvényrész Társaság általi megszerzéséről a Társaság egyedüli vezető testülete dönt. A Társaság egyedüli vezető testületének az ajánlatnak a Társasághoz történő beérkezésétől számított harminc napos határidő lejártától számított 10 (tíz) napon belül kell döntést hoznia az akvizícióról.
A Társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részvényrész vásárlásának elővásárlási joga a résztvevőktől és a Társaságtól a következő napon szűnik meg:
- ezen elővásárlási jog igénybevételének megtagadása iránti kérelem benyújtása a Törvény által előírt formában és módon;
- ezen elővásárlási jog igénybevételére vonatkozó határidő lejárta.
7.7. Ha az ajánlat Társaság általi kézhezvételétől számított negyven napon belül a Társaság vagy a Társaság tagjai nem élnek az eladásra felkínált Társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részvényrész megvásárlására vonatkozó elővásárlási jogukkal. ideértve azokat is, amelyek a Társaság és a Társaság egyes résztvevőinek a részvények vagy a Társaság alaptőkéjében való részesedés egy részének vásárlási elővásárlási jogának megtagadása következtében keletkeztek, a fennmaradó részvény vagy részvényrész értékesíthető. harmadik személynek az ajánlatban megállapított árnál nem alacsonyabb áron, a Társasággal és résztvevőivel közölt feltételek mellett.
7.8. A Társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részvényrész vásárlására vonatkozó elővásárlási jog átruházása a résztvevők vagy a Társaság által nem megengedett.
7.9. A Társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részvényrész átruházása a törvényben meghatározott formában és módon történhet.
7.10. A Társaság jegyzett tőkéjében való részesedés vagy részesedés átruházásáról a Társaságot a törvényben előírt módon értesíteni kell.
7.11. (7) bekezdésében meghatározott esetek kivételével. 23 Szövetségi törvény A „Korlátolt Felelősségű Társaságoknál” a Társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy része a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában végrehajtott módosítások időpontjától a megszerzőjére száll át. A Társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részesedés egy részének átruházásáról szóló bejegyzés felvétele a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába olyan esetekben, amelyek nem igényelnek részvény vagy részvényrész elidegenítését célzó ügylet közjegyzői hitelesítését a Társaság alaptőkéjében tulajdoni okiratok alapján történik.

A Társaság jegyzett tőkéjében részesedést vagy részesedés egy részét megszerző személyre átszáll a Társaság tagjának minden olyan joga és kötelezettsége, amely a meghatározott részvény vagy részesedés egy részének elidegenítését célzó ügylet előtt keletkezett. a Társaság tőkéjéből, vagy annak más átruházásának alapja előtt, kivéve a Társaság ezen tagját megillető többletjogosultságok és a rá ruházott kötelezettségek.

A Társaság azon tagja, aki a társaság jegyzett tőkéjében fennálló részesedését vagy annak egy részét elidegenítette, köteles a Társasággal szemben a meghatározott részvény vagy annak egy részének elidegenítését célzó ügylet előtt keletkezett vagyonhoz hozzájárulni. részesedést a Társaság jegyzett tőkéjében, a felvásárlóval egyetemlegesen.

7.12. Amikor egy résztvevő kilépése a Társaságból részvénye attól a naptól száll át a Társaságra, amikor a Társaság megkapja a résztvevő kilépési kérelmét. A Társaság köteles 6 (hat) hónapon belül megfizetni a Társaságtól való kilépési kérelmet benyújtó résztvevőnek a Társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedésének tényleges értékét, amelyet a Társaság pénzügyi kimutatásában szereplő adatok alapján állapítottak meg. nyilatkozatok a Társaságból való kilépési kérelem benyújtásának napját megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozóan, vagy a Társaság e tagjának beleegyezésével azonos értékű természetbeni vagyont adnak át neki, vagy hiányos fizetés esetén a részesedés a Társaság jegyzett tőkéjében, a befizetett részvényrész tényleges értéke.
A résztvevőnek a Társaságból való kilépése nem mentesíti őt a Társasággal szembeni, a Társaság vagyonába történő hozzájárulási kötelezettsége alól, amely a Társaságból való kilépési kérelem benyújtása előtt keletkezett.
7.13. Részvényrészesedés (részrész) Társaság általi megszerzése esetén köteles azt a Törvényben meghatározott módon legfeljebb egy éven belül más résztvevőknek vagy harmadik személyeknek értékesíteni. Ebben az időszakban a nyereség felosztása, valamint a közgyűlési határozatok meghozatala a Társaság által megszerzett részesedés figyelembevétele nélkül történik. Ha a Társaság az év során nem értékesítette részesedését, köteles az alaptőkét a részvény névértékével megegyező mértékben leszállítani.

8. EREDMÉNY FELOSZTÁS. TÁRSASÁGI ALAPOK

8.1. A társaságnak évente egyszer van joga [negyedévente, félévente] döntést hoz a nettó nyereség (annak egy részének) a Társaság résztvevői közötti felosztásáról. Az ilyen döntést a Társaság Közgyűlése hozza meg.
8.2. A Társaság nyereségének a résztvevői között felosztásra szánt egy részét a Társaság alaptőkéjében való részesedésük arányában osztják fel.
8.3. A Társaság a Törvényben meghatározott esetekben nem jogosult döntést hozni a résztvevők közötti nyereség felosztásáról és a nyereség kifizetéséről, amely döntés megszületett.
8.4. A Közgyűlés határozatával a Társaságban a Társaság nettó eredménye terhére tartalék és egyéb pénzeszközök képezhetők. A pénztárak létrehozásának rendjét, nagyságát, céljait, amelyekre az alapok pénzeszközei elkölthetik, az alapok pénzeszközeinek elköltésének rendjét a létrehozásukról szóló határozat határozza meg.

9. A TÁRSASÁG VEZETŐ SZERVEI

9.1. A Társaság vezető testületei a következők:
- Résztvevők közgyűlése;
- a Társaság egyetlen ügyvezető szerve - vezérigazgató [Igazgató, elnök].

10. RÉSZTVEVŐK KÖZGYŰLÉSE

10.1. A Társaság legfőbb irányító szerve a résztvevők közgyűlése.
10.2. A Társaság Közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik:
10.2.1. a Társaság tevékenységének fő irányainak meghatározása;
10.2.2. döntéshozatal a kereskedelmi szervezetek egyesületeiben és egyéb egyesületeiben való részvételről;
10.2.3. jelen Alapszabály módosítása, beleértve a Társaság alaptőkéjének módosítását;
10.2.4. a Társaság egyetlen vezető testületének megválasztása/kinevezése és jogkörének idő előtti megszüntetése;
10.2.5. a Társaság egyedüli vezető testülete, a Társaság kollegiális vezető testületének tagjai díjazásának és pénzbeli javadalmazásának összegének megállapítása;
10.2.6. éves beszámolók és éves mérlegek jóváhagyása;
10.2.7. döntés a nettó nyereség felosztásáról, ideértve a Társaság tagjai között is;
10.2.8. a Társaság tevékenységének megszervezését szabályozó dokumentumok (a Társaság belső dokumentumai) jóváhagyása vagy elfogadása;
10.2.9. határozat meghozatala kötvények és egyéb kibocsátási minősítésű értékpapírok Társaság általi kibocsátásáról, valamint kihelyezésük feltételeinek jóváhagyása;
10.2.10. a Társaság által elhelyezett kötvények és egyéb értékpapírok beszerzése;
10.2.11. könyvvizsgálat kijelölése, a könyvvizsgáló jóváhagyása és szolgáltatásai ellenértékének meghatározása;
10.2.12. határozat meghozatala a Társaság reorganizációjáról vagy felszámolásáról;
10.2.13. felszámolási bizottság kijelölése és a felszámolási mérleg jóváhagyása;
10.2.14. határozat meghozatala olyan jelentős ügylet Társaság általi végrehajtásáról, amely a Társaság által közvetlenül vagy közvetve olyan vagyon megszerzéséhez, elidegenítéséhez vagy elidegenítésének lehetőségéhez kapcsolódik, amelynek értéke legalább a Társaság vagyona értékének 25%-a , amelyet az utolsó beszámolási időszakra vonatkozó pénzügyi kimutatások alapján határoztak meg;
10.2.15. határozat meghozatala arról, hogy a Társaság olyan ügyletet kössön, amelyben a Társaság résztvevői érdekeltek;
10.2.16. döntéshozatal a Társaság fióktelepeinek létrehozásáról és képviseleti irodáinak megnyitásáról;
10.2.17. határozathozatal a Társaság tagjait megillető többletjogok biztosításáról, megszüntetéséről és korlátozásáról, valamint a Társaság tagjai többletfeladatainak előírásáról, megváltoztatásáról és megszüntetéséről;
10.2.18. határozat meghozatala a társaságban részt vevő részvények maximális nagyságának korlátozásáról és módosításáról, valamint a társaságban résztvevő részvények arányának megváltoztatásának lehetőségének korlátozásáról;
10.2.19. a Társaság résztvevői és a Társaságba átvett harmadik személyek által a Társaság jegyzett tőkéjébe tett nem pénzbeli hozzájárulások pénzbeli értékelésének jóváhagyása;
10.2.20. döntéshozatal a Társaság vagyonába történő hozzájárulásról;
10.2.21. a Társaság folyó tevékenységéhez kapcsolódó bevételek és kiadások költségvetésének jóváhagyása;
10.2.22. döntés meghozatala a Társaság jogi személyek alapításában való részvételéről;
10.2.23. más jogi személyek részvényeinek, részvényeinek megszerzésével, elidegenítésével és elidegenítési lehetőségével kapcsolatos ügyletek jóváhagyása;
10.2.24. döntéshozatal a Társaság tulajdonában lévő más jogi személyek részvényei, részvényei, jegyzett tőkéjében biztosított jogok felhasználásáról, beleértve, de nem kizárólagosan:
- más társaságok résztvevőinek/részvényeseinek közgyűlésén való részvételre képviselő képviselő kijelölése, ahol a Társaság résztvevő/részvényes, javaslattétel ezen közgyűlések napirendjére, jelöltek azonosítása az ilyen társaságok vezető testületeibe;
- döntéshozatal az olyan társaságok résztvevői/részvényesei közgyűlésének hatáskörébe tartozó kérdésekben, amelyekben a Társaság egyedüli résztvevője/részvényese;
10.2.25. a Társaság ingatlanszerzésével, elidegenítésével és elidegenítési lehetőségével kapcsolatos ügyletek jóváhagyása az ügylet összegétől függetlenül;
10.2.26. ügyletek jóváhagyása annak érdekében, hogy a Társaság bérleti vagy egyéb határozott vagy határozatlan idejű ingatlanhasználatot szerezzen 1 (egy) évnél hosszabb időtartamra, függetlenül az ügylet összegétől;
10.2.27. az ingatlan 1 (egy) évnél hosszabb időtartamra történő bérbeadása vagy egyéb határozott idejű vagy határozatlan idejű használatba vételére vonatkozó ügyletek jóváhagyása a Társaság által, függetlenül az ügylet összegétől;
10.2.28. szellemi tulajdon (védjegy, találmány, használati minta, ipari minta, know-how) megszerzésével, elidegenítésével vagy elidegenítési lehetőségével kapcsolatos ügyletek jóváhagyása, az ügylet összegétől függetlenül;
10.2.29. a Társaság kezességvállalásával kapcsolatos ügyletek jóváhagyása az ügylet összegétől függetlenül;
10.2.30. döntés meghozatala a váltóügylet Társaság általi lebonyolításáról, ideértve a váltó és váltó kibocsátását a Társaság által, a forgatmányok, avallok bemutatását és az ezekre vonatkozó kifizetéseket, függetlenül azok összegétől;
10.2.31. határozat meghozatala a cég csődjének kihirdetése iránti bíróságtól;
10.2.32. a törvényben és a jelen Chartában meghatározott egyéb kérdések megoldása.
10.3. A Törvény által a Társaság Közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe utalt kérdések nem ruházhatók át a Társaság egyetlen ügyvezető szerve általi döntésre.
10.4. Egyéb kérdések is a Résztvevők Közgyűlésének hatáskörébe tartozhatnak, az Alapokmány e szakaszának megfelelő módosításaitól függően.
10.5. A résztvevők közgyűlése lehet rendes vagy rendkívüli.
10.6. A következő Közgyűlésre évente egyszer kerül sor [évente kétszer, negyedévente]. Meg kell oldania a 10.2.7. pontban meghatározott problémákat. pontjában foglaltaknak megfelelően, és más, a Résztvevők Közgyűlésének hatáskörébe tartozó kérdések is megoldhatók.
A soron következő Közgyűlést a Társaság egyedüli vezető testülete hívja össze.
10.7. A Társaság résztvevőinek rendkívüli közgyűlését saját kezdeményezésére, a könyvvizsgáló kérésére a Társaság egyedüli vezető testülete, valamint a Társaság azon résztvevői hívják össze, akik együttesen az összes szavazat legalább egytizedével rendelkeznek. a Társaság résztvevői.
A Társaság egyetlen ügyvezető szerve köteles a rendkívüli közgyűlés összehívására irányuló kérelem beérkezésétől számított 5 napon belül ezt a kérelmet megvizsgálni, és határozatot hozni a társasági tagok rendkívüli közgyűlésének összehívásáról. vagy a Törvényben meghatározott esetekben annak megtartását megtagadni.
Ha a Társaság rendkívüli közgyűléséről döntenek, a közgyűlést legkésőbb a megtartására irányuló kérelem kézhezvételétől számított 45 napon belül meg kell tartani.
Ha a fenti határidőn belül nem születik határozat rendkívüli Közgyűlés összehívásáról
A Társaság taggyűlése, vagy annak megtartását törvényben nem meghatározott okból megtagadják, a Társaság rendkívüli Közgyűlését összehívhatják az annak megtartását igénylő testületek vagy személyek.
10.8. A Társaság résztvevőinek közgyűlése a törvénynek megfelelően közös jelenlét (gyűlés) vagy távolmaradás (szavazás) formájában is megtartható.
10.9. A Résztvevők Közgyűlésének összehívása a törvény előírásainak megfelelően történik.
10.10. A Társaság Közgyűléséről szóló értesítést ajánlott levélben küldik meg a résztvevőknek.
10.11. A Résztvevők Közgyűlésének összehívására az alábbi határidőket állapítják meg:
10.11.1. a Közgyűlés összehívásáról a Társaság minden egyes tagjának értesítésének határideje legkésőbb a közgyűlés megtartása előtt 15 nappal;
10.11.2. a Társaság résztvevőinek határideje további kérdéseknek a Közgyűlés napirendjére vételére vonatkozó javaslatok benyújtására a Közgyűlés megtartása előtt legkésőbb 10 nappal;
10.11.3. A Közgyűlés napirendi változásairól a Társaság minden tagjának értesítésének határideje a Közgyűlés megtartása előtt legkésőbb 7 nappal.
10.12. A Közgyűlés előkészítése során a résztvevőknek átadandó információknak és anyagoknak a Társaság valamennyi tagja és az ülésen részt vevő személy számára a Társaság egyetlen ügyvezető szervének telephelyén megtekinthetőnek kell lenniük a megtekintést megelőző 15 napon belül. A Társaság Közgyűlése.
10.13. A Törvényben és a jelen Alapszabályban a Társaság Közgyűlésének összehívására megállapított eljárási rend megsértése esetén a Közgyűlés akkor minősül határozatképesnek, ha azon az Egyesület valamennyi résztvevője jelen van.
10.14. A Közgyűlés megtartásának rendjét a törvény és a jelen Alapszabály határozza meg.
10.15. Az Egyesület Közgyűlésének megnyitása előtt az Egyesületbe érkező tagok regisztrációja megtörténik.
A Társaság tagjai a Közgyűlésen személyesen vagy képviselőik útján részt vehetnek. A Társaság résztvevőinek képviselői kötelesek bemutatni megfelelő jogosultságukat igazoló dokumentumokat. A Társaság tagjának képviselője részére kiállított meghatalmazásnak tartalmaznia kell a képviselt személyre és a képviselőre vonatkozó adatokat (név vagy beosztás, lakó- vagy telephely, útlevél adatai), és a követelményeknek megfelelően kell elkészíteni. Polgári törvénykönyv Orosz Föderáció vagy közjegyző által hitelesített.
A Társaság nem bejegyzett tagja (a Társaság tagjának képviselője) nem jogosult a szavazásban részt venni.
10.16. A társasági tagok közgyűlése a Társasági Taggyűlési hirdetményben meghatározott időpontban, vagy ha már az összes társasági tag regisztrálva van, korábban kezdődik.
10.17. Az egyedüli vezető testület nyitja meg a Társaság résztvevőinek közgyűlését, és a Társaság résztvevői közül megválasztja a közgyűlés elnökét.
A Társaság Közgyűlése elnökének megválasztásakor minden résztvevő a Társaság alaptőkéjében való részesedésével arányos szavazattal rendelkezik.
A Közgyűlés titkári feladatait az egyedüli végrehajtó szerv vagy a Közgyűlés által választott más személy látja el.
10.18. A Közgyűlés jegyzőkönyvének vezetéséről a Társaság egyedüli ügyvezető szerve gondoskodik.
A Közgyűlés jegyzőkönyvét a Közgyűlés elnöke és titkára írja alá.
A közgyűlési jegyzőkönyv egy példányát a Társaság közgyűlési jegyzőkönyvének egy példányát legkésőbb a Társaság közgyűlési jegyzőkönyvének elkészítését követő tíz napon belül köteles megküldeni a Társaság valamennyi résztvevőjének. a Társaság közgyűlésének értesítésére előírt módon.

10.19. A Társaság közgyűlési határozatának meghozatalát, valamint a közgyűlésen jelenlévő résztvevők összetételét a közgyűlési jegyzőkönyv aláírásával igazolja a Közgyűlésen jelenlévő valamennyi résztvevő. Ezen tények közjegyzői hitelesítése nem szükséges.

10.20. A közgyűlési jegyzőkönyv egy példányát a Társaság közgyűlési jegyzőkönyvének egy példányát legkésőbb a Társaság közgyűlési jegyzőkönyvének elkészítését követő tíz napon belül köteles megküldeni a Társaság valamennyi résztvevőjének. a Társaság közgyűlésének értesítésére előírt módon.

10.21. A Társaság Közgyűlése csak a Társaság résztvevőivel közölt napirendi pontokban jogosult döntést hozni, kivéve, ha ezen a Közgyűlésen a Társaság valamennyi résztvevője részt vesz.

10.22. A Társaság minden tagjának az alaptőkéből való részesedésével arányos számú szavazat van a Közgyűlésen, kivéve a törvényben és a jelen Alapszabályban meghatározott eseteket.

A ki nem fizetett részvények nem vesznek részt a szavazásban. Ha olyan ügylet lebonyolításáról döntenek, amelyhez érdek fűződik, a lebonyolításban érdekelt résztvevők szavazatait nem veszik figyelembe. Az alaptőkében való részesedését elzálogosítani szándékozó résztvevő szavazatai nem kerülnek figyelembevételre a részvény elzálogosításához hozzájáruló Társaság szavazásánál.

A Közgyűlésen tanácsadói szavazati joggal részt vehet az az egyedüli vezető testületi feladatokat ellátó személy, aki nem tagja a Társaságnak.

10.23. A döntés meghozatalához a Társaság taggyűlésének az alábbi számú szavazat szükséges (a szavazatszámlálás a Társaság összes tagjának szavazatainak száma alapján történik, nem csak a közgyűlésen jelenlévők száma alapján):

10.23.1 Az alábbi döntéseket a Társaság valamennyi tagja egyhangúlag hozza meg:

A Társaság tagjai számára biztosított többletjogok biztosításáról, valamint a Társaság valamennyi tagját megillető többletjog megszüntetéséről vagy korlátozásáról;

A Társaság valamennyi tagját érintő többletfeladatok kiszabásáról, valamint többletfeladatok megszüntetéséről;

A Társaságban részt vevő részvények maximális nagyságának korlátozására, a Társaságban részt vevő részvények arányának megváltoztatásának lehetőségének korlátozására vonatkozó rendelkezések jelen Alapszabály bevezetéséről, módosításáról és kizárásáról;

A Társaság tagjai és a Társaságba átvett harmadik személyek által a Társaság alaptőkéjébe történő nem pénzbeli hozzájárulások pénzbeli értékelésének jóváhagyásáról;

A Társaság alaptőkéjének felemeléséről a Társasághoz további hozzájárulásra jogosult résztvevő vagy harmadik személy kérelme alapján;

A jelen Alapszabálynak a Társaság alaptőkéjének emelésével, a társasági tag részesedésének, illetve a kiegészítő hozzájárulás iránti kérelmet benyújtó társasági tagok részvényeinek névértékének emelésével kapcsolatos módosításokról, valamint szükség esetén a társasági tagok részvényeinek módosításáról;

Harmadik személy vagy harmadik személyek Társaságba történő felvételéről, jelen Alapszabály módosításának bevezetéséről a Társaság alaptőkéjének emelésével kapcsolatban, harmadik személy részvénye vagy részvényei névértékének és nagyságának meghatározásáról, ill. harmadik felek, valamint a Társaság résztvevőinek részvényeinek nagyságrendjének megváltoztatásáról;

Az Alapító Okiratba történő beiktatásáról vagy az Alapszabály azon rendelkezéseinek módosításáról, amelyek elővásárlási jogot biztosítanak a Társaság résztvevőinek vagy a Társaságnak az Alapító okiratban előre meghatározott áron történő részvény vagy részvényrész megvásárlására, ideértve az Alapszabály módosítását is. az ár nagysága vagy meghatározásának eljárása;

Olyan rendelkezések jelen Alapszabályba történő beiktatásáról, illetve az Alapszabály rendelkezéseinek módosításáról, amelyek lehetővé teszik a Társaság vagy a Társaság tagjai számára, hogy éljenek elővásárlási jogukkal, hogy a Társaság alaptőkéjében nem a teljes részvényt, vagy nem a részesedés teljes részét vásárolhatják meg. eladásra kínált;

a jelen Alapszabályba történő beiktatásáról vagy a jelen Alapszabály rendelkezéseinek módosításáról, amelyek meghatározzák a társasági tagok részvény vagy részvényrész vásárlási elővásárlási jogának gyakorlására vonatkozó eljárást a társasági tagok részvényeinek nagyságával aránytalanul;

a jelen Alapszabályba olyan rendelkezések beiktatásáról, illetve a jelen Alapszabály rendelkezéseinek módosításáról, amelyek meghatározzák a Társaság által a Társaság jegyzett tőkéjében lévő részvény vagy részvényrész tényleges értékének a törvényben meghatározottaktól eltérő fizetési időszakát vagy eljárását;

A Társaság tulajdonában lévő részvénynek a Társaság résztvevői részére történő értékesítéséről, amelynek eredményeként a résztvevők részvényeinek nagysága megváltozik, a Társaság tulajdonában lévő részvény harmadik személy részére történő értékesítéséről és ettől eltérő megállapításáról. az értékesített részvény ára;

A társaság alaptőkéjében részt vevő társaság részvényének vagy részvényrészének a résztvevőnek a részvény vagy részvényrész tényleges értékének megfelelő tartozásaiért a hitelezőkkel szembeni, a Társaság fennmaradó résztvevői általi letiltása esetén történő kifizetésről Vállalat;

a jelen Alapszabályba történő beiktatásáról vagy a jelen Alapszabály rendelkezéseinek módosításáról, amelyek a Társaság tagjának jogát biztosítják a Társaságtól való kilépéshez;

a jelen Alapszabályba történő beiktatásáról vagy a jelen Alapszabály rendelkezéseinek megváltoztatásáról, amelyek megállapítják a Társaság résztvevőinek a Társaság vagyonába történő hozzájárulási kötelezettségét;

A Társaság vagyonába befizetendő, a társaságban részt vevő részvények nagyságával aránytalanul aránytalanul befizetett vagyoni hozzájárulás mértékének megállapítási rendjét megállapító rendelkezések jelen Alapszabályból történő bevezetéséről, módosításáról és kizárásáról, valamint a vagyontárgyakhoz való hozzájárulást korlátozó rendelkezésekről. a Társaság tulajdona;

Azon rendelkezések bevezetéséről, módosításáról és a jelen Alapszabályból való kizárásáról, amelyek a Társaság nyereségének a Társaság résztvevői között az alaptőkében való részesedésükhöz képest aránytalan felosztását írják elő;

Az Alapító Okiratból olyan rendelkezések bevezetéséről, módosításáról és kizárásáról, amelyek a Társaság közgyűlésén résztvevők szavazatainak az alaptőkében való részesedésükhöz képest aránytalan arányban történő meghatározását írják elő;

A Társaság reorganizációjáról vagy felszámolásáról.

A Társaság fióktelepeinek létrehozásáról és képviseleti irodáinak megnyitásáról;

A Társaság egy tagjának biztosított további jogok megszűnéséről vagy korlátozásáról;

A Társaság egy tagjára további felelősségek kijelöléséről;

A Társaság alaptőkéjének vagyona terhére történő emeléséről;

A Társaság alaptőkéjének emeléséről a Társaság résztvevőinek kiegészítő hozzájárulásával;

A Társaság Alapító okiratából az Alapító okiratban előre meghatározott áron a Társaság alaptőkéjében lévő részvény vagy részesedésrész megvásárlására vonatkozó elővásárlási jogot biztosító rendelkezések kizárásáról;

A Társaság alapszabályából olyan rendelkezések kizárásáról, amelyek lehetővé teszik a Társaság vagy a Társaság tagjai számára, hogy éljenek azzal az elővásárlási jogukkal, hogy a Társaság alaptőkéjében nem a teljes részvényt, vagy nem a részvények teljes részét megvásárolhatják. eladás;

A Társaság alapító okiratából azoknak a rendelkezéseknek a kizárásáról, amelyek megállapítják a részvény vagy részvényrész vásárlására vonatkozó elővásárlási jogának a társasági tagok általi gyakorlásának rendjét a Társaság résztvevőinek részvényeinek nagyságával aránytalanul;

a Társaság résztvevőinek a Társaság vagyonába történő hozzájárulásáról;

A Társaság alapszabálya azon rendelkezéseinek módosításáról és kizárásáról, amelyek korlátozzák a Társaság vagyonába történő hozzájárulást a Társaság egyes tagjai számára;

A jelen Alapszabály változásairól, ideértve a Társaság alaptőkéjének változását is, kivéve azokat a változtatásokat, amelyekhez a törvény vagy a jelen Alapszabály értelmében nagyobb számú szavazat szükséges.

10.23.3. Minden egyéb kérdésben a határozatot a Társaság teljes létszámának többségi szavazatával hozzák meg, kivéve, ha a törvény meghozatalához nagyobb számú szavazat szükséges.

10.24. Ha a Társaság egy résztvevőből áll, úgy a Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben a Társaság egyedüli résztvevője dönt egyénileg, írásban kidolgozva és az egyedüli résztvevő által aláírva. Ebben az esetben a jelen Alapító Okiratnak és a Közgyűlés előkészítésének, összehívásának és megtartásának rendjét és időpontját, a Közgyűlés döntéshozatali rendjét meghatározó rendelkezései nem alkalmazandók, kivéve a közgyűlési határozatot. a következő közgyűlés időpontjával kapcsolatban.

11. EGYEDI VÉGREHAJTÓ SZERV

11.1. A Társaság egyetlen ügyvezető szerve, amely a Társaság jelenlegi tevékenységét irányítja, a vezérigazgató. Az egyedüli végrehajtó szerv a Társaság Közgyűlésének tartozik felelősséggel.
11.2. A Társaság egyedüli vezető testületének hatáskörébe tartozik a Társaság jelenlegi tevékenységének irányításával kapcsolatos valamennyi kérdés, kivéve a Társaság Közgyűlésének hatáskörébe tartozó kérdéseket.
11.3. Az egyedüli vezető testület a Társaság nevében meghatalmazás nélkül jár el, ideértve:
11.3.1. képviseli a Társaság érdekeit az Orosz Föderációban és külföldön egyaránt;
11.3.2. önállóan, hatáskörük keretein belül vagy a Társaság ügyvezető szervei által a törvényben, jelen Alapszabályban és a Társaság belső dokumentumaiban előírt módon történő jóváhagyást követően a Társaság nevében tranzakciókat bonyolít le;
11.3.3. jelen Alapszabályban meghatározott keretek között rendelkezik a Társaság vagyonával jelenlegi tevékenységének biztosítása érdekében;
11.3.4. a Társaság nevében képviseleti jogra vonatkozó meghatalmazást ad ki, ideértve a helyettesítési joggal járó meghatalmazást is;
11.3.5. munkaszerződést köt a Társaság munkavállalóival, rendeleteket ad ki a munkavállalók beosztásba helyezéséről, áthelyezéséről és felmondásáról;
11.3.6. ösztönző intézkedéseket alkalmaz a Társaság alkalmazottaival szemben és fegyelmi szankciókat szab ki velük szemben;
11.3.7. olyan utasításokat ad ki és utasításokat ad, amelyek a Társaság valamennyi munkavállalójára kötelezőek;
11.3.8. megszervezi a Társaság Közgyűlése határozatainak végrehajtását;
11.3.9. bankszámlákat nyit a Társaság számára;
11.3.10. képviseli a Társaság érdekeit az Orosz Föderáció területén és külföldön található valamennyi bíróságon (általános joghatósági bíróságokon, választottbíróságokon, választottbíróságokon) a bírósági eljárás minden szakaszában, beleértve a végrehajtási eljárások szakaszát is;
11.3.11. megoldja a Társaság Közgyűlésének előkészítésével, összehívásával és megtartásával kapcsolatos kérdéseket;
11.3.12. gondoskodik arról, hogy a Társaság résztvevőiről és a Társaság alaptőkéjében lévő részvényeikről vagy részvényrészeikről, a Társaság tulajdonában lévő részvényekről vagy részvényrészekről szóló információk megfeleljenek a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában szereplő adatoknak, közjegyző által hitelesített ügyletek a Társaság alaptőkéjében lévő részvények átruházására, amelyekről a Társaság tudomást szerzett;
11.3.13. gyakorolja a Társaság tevékenységi céljainak eléréséhez és normál működésének biztosításához szükséges egyéb jogköröket, az Orosz Föderáció hatályos jogszabályaival és jelen Alapokmányával összhangban, kivéve a Társaság más szerveire ruházott hatásköröket.
11.4. Az államtitkot képező információk biztonságáért az egyedüli végrehajtó szerv felel.
11.5. A vezérigazgatót a Társaság Közgyűlése választja/jelöli ki, időtartamra _____ (szavakkal) év. A vezérigazgató nem a Társaság tagjai közül választható/nevezhető.
11.6. A Társaság nevében a vezérigazgatóval kötött munkaszerződést a Közgyűlés elnöke írja alá, kivéve, ha ezzel a Közgyűlés mást bíz meg.
11.7. A Társaság közgyűlése bármikor jogosult a vezérigazgatót tisztségéből egyidejű felmondással felmenteni. munkaszerződés az Orosz Föderáció jogszabályai által megállapított módon.

12. CÉG KÖNYVVIZSGÁLÓ

12.1. A Társaság éves beszámolóinak és mérlegeinek helyességének ellenőrzésére és megerősítésére, valamint a Társaság aktuális helyzetének ellenőrzésére jogosult olyan hivatásos könyvvizsgálót megbízni, akit nem vagyoni érdekek kötnek a Társasághoz. , a Társaság egyedüli végrehajtó szervének feladatait ellátó személy, valamint a Társaság résztvevői.
12.2. A könyvvizsgálatot a Társaság bármely tagjának kérésére az általa választott hivatásos könyvvizsgáló végezheti, akinek meg kell felelnie a 12.1. pontban meghatározott követelményeknek. e Charta.
12.3. Ilyen könyvvizsgálat esetén a könyvvizsgáló szolgáltatásainak kifizetése annak a társasági tagnak a költségére történik, akinek a kérésére azt elvégzik. A társasági tagnak a könyvvizsgálói szolgáltatások kifizetésével kapcsolatos költségeit a társasági tagok közgyűlése határozatával a Társaság költségére megtérítheti.

13. SZÁMVITEL ÉS BESZÁMOLÁS. CÉG DOKUMENTUMOK

13.1. A Társaság számviteli nyilvántartást vezet és pénzügyi kimutatásokat az Orosz Föderáció hatályos jogszabályai által meghatározott módon készít.
13.2. A Társaság számvitelének megszervezéséért, állapotáért és megbízhatóságáért, az éves jelentés és egyéb pénzügyi kimutatások megfelelő testületekhez történő időben történő benyújtásáért a Társaság egyetlen végrehajtó testülete felelős az Orosz Föderáció jogszabályaival összhangban.
13.3. A társaság az alábbi dokumentumokat köteles megőrizni:

• a Társaság alapításáról szóló megállapodás, a Társaság Alapszabálya, valamint a Társaság Alapszabályában tett és az előírt módon bejegyzett változtatások;
• a Társaság alapítóinak üléséről készült jegyzőkönyv és/vagy a Társaság egy alapítója esetén hozott határozatok, amelyek a Társaság alapításáról és a társaság alaptőkéjébe történő nem pénzbeli hozzájárulások pénzbeli értékének jóváhagyásáról szóló határozatot tartalmaznak. a Társaság, valamint a Társaság létrehozásával kapcsolatos egyéb döntések;
• a Társaság állami bejegyzését igazoló dokumentum;
• a Társaság mérlegében szereplő vagyonjogát igazoló dokumentumok;
• a Társaság belső dokumentumai;
• a Társaság fióktelepeire és képviseleteire vonatkozó szabályzat;
• a Társaság kötvényeinek és egyéb kibocsátási fokozatú értékpapírjainak kibocsátásával kapcsolatos dokumentumok;
• a Társaság Közgyűlésének jegyzőkönyvei (a Társaság egyedüli résztvevőjének döntései), a Társaság Igazgatóságának és a Társaság Audit Bizottságának üléseiről;
• a Társaság kapcsolt személyeinek listája;
• a Társaság könyvvizsgáló bizottságának (könyvvizsgálójának), a könyvvizsgálónak, az állami és önkormányzati pénzügyi ellenőrző szerveknek a következtetéseit;
• egyéb dokumentumok, amelyeket az Orosz Föderáció szövetségi törvényei és egyéb jogi aktusai, a társaság alapszabálya, a társaság belső dokumentumai, a társaság résztvevői közgyűlésének és a társaság egyetlen végrehajtó szervének határozatai határoznak meg.

13.4. A Társaság a jelen Alapszabály 13.3. pontjában meghatározott dokumentumokat (a továbbiakban: „dokumentumok”) a Társaság egyetlen végrehajtó szervének telephelyén tárolja az Orosz Föderáció jogszabályai által meghatározott módon és határidőn belül.
13.5. A Társaság iratainak tárolásának megszervezéséről a Társaság egyedüli végrehajtó szerve gondoskodik.
A Társaság különálló szervezeti egységeinek tevékenysége során keletkezett iratok tárolásának megszervezéséről a Társaság egyedüli végrehajtó szerve telephelyén található irattárba történő továbbítás előtt a Társaság ezen különálló szervezeti egységeinek vezetői gondoskodnak.
13.6. A Társaság egy tagjának megfelelő kérelmének benyújtásától számított öt munkanapon belül a Társaságnak át kell adnia a jelen alapszabály 13.3. pontjában meghatározott dokumentumokat a Társaság ügyvezető szervének helyiségeiben történő megtekintés céljából. A Társaság tevékenységére vonatkozó információkat az Orosz Föderáció hatályos jogszabályai által előírt módon adják át más személyeknek.

13.7. Az államtitkot képező információk felhasználásával kapcsolatos iratok megismerésére az Egyesület tagjai csak betekintési nyomtatvány birtokában jogosultak.

14. ADATVÉDELEM

14.1. A Társaság alapításával és tevékenységével kapcsolatban a Társaság résztvevőinek, a Társaság vezető testületeinek tagjainak, valamint a Társaság könyvvizsgálójának átadott műszaki, pénzügyi, kereskedelmi és egyéb információk bizalmasnak minősülnek, kivéve:

• amelyet az adott személy a közlés időpontjában már ismert;
• amely harmadik felek tevékenysége miatt már általánosan ismertté vált;
• amelyet az adott személy a nyilvánosságra hozatal korlátozása nélkül kap az ilyen nyilvánosságra hozatalra jogosult harmadik féltől.

14.2. Ezek a személyek kötelesek minden szükséges és ésszerű intézkedést megtenni annak érdekében, hogy a Társaság tevékenysége keretében végzett feladatellátással összefüggésben ne kerüljenek nyilvánosságra a kapott bizalmas információk a hatósági vagy termelési igényeken túl.
14.3. A fenti személyek bizalmas információk harmadik fél részére történő átadása, közzététele vagy más módon történő nyilvánosságra hozatala a Társaságban és/vagy szerveiben való részvételük időtartama alatt, valamint a Társaságban és/vagy szerveiben való részvételük megszűnését követő 5 éven belül, a felmondás okától függetlenül csak a résztvevők közgyűlésének írásbeli hozzájárulásával hajtható végre, vagy ha az ilyen tájékoztatást egy kormányzati szerv kéri az Orosz Föderáció jogszabályai által előírt módon.

15. A TÁRSASÁG FELSZÁMOLÁSA

15.1. A Társaság felszámolása a Társaság megszűnését vonja maga után, anélkül, hogy jogait és kötelezettségeit jogutódlás útján más személyekre ruházná át.
15.2. A Társaság önkéntesen felszámolható a Társaság Közgyűlésének határozatával vagy bírósági határozattal az Orosz Föderáció jogszabályaiban előírt indokok alapján.
15.3. A Társaság önkéntes végelszámolásáról és a felszámolási bizottság kijelöléséről a Társaság Közgyűlésének határozatát a Társaság egyedüli vezető testülete vagy résztvevője javaslatára hozza meg. Az önként felszámolt Társaság résztvevőinek közgyűlése határozatot hoz a Társaság felszámolásáról és felszámolási bizottság kijelöléséről.
15.4. A Társaság felszámolásának, a hitelezők követeléseinek kielégítésének és a felszámolt társaság vagyonának a résztvevők között történő felosztásának eljárását az Orosz Föderáció jogszabályai határozzák meg.
15.5. A Társaság felszámolása befejezettnek, és a Társaság megszűntnek minősül attól a pillanattól kezdve, amikor a megfelelő bejegyzést a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába megtörténik.
15.6. A Társaság átszervezése és felszámolása során biztosítani kell az államtitkot képező információk biztonságát. Jogutód hiányában az államtitkot képező információ felhasználásával kapcsolatos iratok megsemmisítésre kerülnek.

16. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK

16.1. Jelen Alapszabályt a Társaság résztvevőinek közgyűlésének jegyzőkönyve hagyta jóvá, és az állami nyilvántartásba vétel pillanatától válik hatályossá.
16.2. A jelen Alapszabály rendelkezései a Társaság tevékenységének teljes időtartama alatt megőrzik jogi erejüket.
Ha a Charta valamelyik rendelkezése az Orosz Föderáció jogszabályainak változása miatt érvénytelenné válik, ez nem ok a többi rendelkezés érvényességének felfüggesztésére. Az érvénytelen rendelkezést olyan rendelkezéssel kell helyettesíteni, amely jogilag megengedett, és jelentésében közel áll a helyettesítetthez.

Az alapszabálynak a fent bemutatott mintának való megfelelése segít elkerülni a bosszantó hibákat az LLC regisztrációja során, de gyakran előfordulhat, hogy a regionális adóhatóságok olyan speciális követelményeket támasztanak, amelyeket a jogszabályok kifejezetten nem tartalmaznak, így most egy szolgáltatás kifejezetten felhasználóink ​​számára érhető el.ingyenes okmányellenőrzés

A vezérigazgató jogosult a szervezet nevében tranzakciókat lebonyolítani anélkül, hogy a tulajdonosok külön jóváhagynák. De ha egy úgynevezett nagy ügyletről beszélünk, akkor annak megkötéséhez először engedélyt (hozzájárulást) kell kérnie a cégtulajdonosoktól. Ellenkező esetben a tulajdonosok megfelelő jóváhagyása nélkül végrehajtott ügylet utólag érvénytelennek nyilvánítható. Hogyan lehet megfelelően lebonyolítani egy nagyobb tranzakciót és megelőzni az esetleges hibákat?

Tájékoztatni kell ennek a jogi személynek a tulajdonosait arról a szándékról, hogy olyan szervezet nevében kívánnak tranzakciót kötni, amely megfelel a nagy szervezet kritériumainak, és meg kell szerezni az ilyen ügylet jóváhagyását. A cégtulajdonosok, vagyis Általános találkozó résztvevők (részvényesek) gazdasági társadalom, és bizonyos esetekben igazgatóság (felügyelő bizottság), meg kell vitatnia és jóvá kell hagynia egy nagy ügylet megkötésének lehetőségét és annak főbb feltételeit: felek, tárgy, ügylet ár és egyéb lényeges feltételek. Egy jelentősebb tranzakció egyéb feltételeiben való megegyezés nem az ő felelősségük. Ha ezt követően több ügyletet kötnek, bizonyosságot kell szerezni arról, hogy melyik tranzakciót hagyták jóvá.

Az ügyletek nagynak minősítésének és a nagy ügyletek jóváhagyásának eljárása szervezeti és jogi formától függően eltérő.

Egy nagy üzlet fogalma

Jelentős ügyletnek minősül egy vagy több egymással összefüggő ügylet, amely a társaság által közvetlenül vagy közvetve olyan vagyon megszerzéséhez, elidegenítéséhez vagy elidegenítésének lehetőségéhez kapcsolódik, amelynek értéke a társaság vagyona összértékének legalább 25%-a. Az ingatlan értékét a társaság pénzügyi kimutatásai alapján határozzák meg a tranzakció befejezéséről szóló döntés napját megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozóan. Ez a nagy tranzakció definíciója. Indokolás - az Art. 1. pontja. A korlátolt felelősségű társaságokról szóló, 1998.02.02-i 14-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: 14-FZ törvény) 46. cikke.

Hasonló, de nem analóg koncepció jön létre Mert cikk (1) bekezdésében. A részvénytársaságokról szóló, 1995. december 26-i N 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: N 208-FZ törvény) 78. cikke.

Annak ellenére, hogy 2009. július 1-jétől jelentős változások történtek a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó jogszabályokban (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 87-94. cikke és a 14-FZ törvény) (a módosításokról beszélünk a 2008. 12. 30-i N 312-FZ szövetségi törvénnyel) és a nagy ügyletek tekintetében sok tekintetben közel állnak a részvénytársaságokra vonatkozó hatályos normákhoz, néhány alapvető különbség a két meghatározott definíció között továbbra is fennáll ( 1. táblázat a 60–61. oldalon).

1. táblázat. A korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok jelentősebb tranzakcióinak jellemzői

Jegyzet. A részvénytársaságoknak a társaság törzsrészvényeinek jegyzésével vagy eladásával kapcsolatos ügyletei, valamint a társaság törzsrészvényeire átváltható kibocsátási osztályú értékpapírok kibocsátásával kapcsolatos ügyletek ártól függetlenül nem nagy összegűek (záradék 208-FZ törvény 78. cikkének 1. pontja).

Jelentősnek tekinthető tranzakciók

Egyes, jelentősnek tekinthető és a gazdasági társaság tulajdonosainak jóváhagyását igénylő ügylettípusokat közvetlenül az Art. (1) bekezdése sorolja fel. A 14-FZ törvény 46. §-a és az Art. 208-FZ törvény 78. §-a. Közülük különösen nevezik kölcsön-, hitel-, zálog- és garanciaszerződések keretében végzett tranzakciók. Azonban a fenti lista nem kimerítő. Ezt jelzi az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbírósága Plénuma 2003. november 18-i, 19. sz. határozatának (a továbbiakban: 19. számú határozat) 30. bekezdése. Válogatott fajok az ügylet megfelelő összegét tekintve nagynak tekinthető ügyletek a 19. számú határozat 30. pontjában, valamint az Orosz Legfelsőbb Választottbíróság Elnöksége Tájékoztatójának 1., 4., 6. és 7. pontjában találhatók. A Szövetség 2001. március 13-án kelt 62. sz. (a továbbiakban: 62. számú tájékoztató levél).

Jegyzet! A szokásos üzleti tranzakciók nem számítanak jelentősebbnek

A korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság által a szokásos üzletmenet során végrehajtott ügyletek nem ismerhetők el jelentősebb ügyletként, függetlenül az ilyen ügyletek keretében megszerzett vagy elidegenített vagyon értékétől. Ezt az Art. (1) bekezdése állapítja meg. A 14-FZ törvény 46. §-a és az Art. 208-FZ törvény 78. §-a. Mit jelentenek ezek a tranzakciók? A kérdésre adott választ sem a 14-FZ, sem a 208-FZ számú törvény nem tartalmazza. Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának plénuma a 19. számú határozat 30. pontjában kifejtette, hogy a rendes üzletmenet keretében megkötött ügyletek különösen ügyleteket foglalhatnak magukban:

A termelési és gazdasági tevékenység végzéséhez szükséges alapanyagok és anyagok társaság általi beszerzéséért;

késztermékek értékesítése;

Hitelek beszerzése a folyó műveletek kifizetésére (például megszerzése kereskedelmi társaság a kiskereskedelmi hálózaton keresztül történő későbbi értékesítésre szánt áruk nagykereskedelmi mennyiségének vásárlását célzó kölcsön).

Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége is megerősítette, hogy egy társaság által szokásos üzleti tevékenység során kötött kölcsönszerződés alapján létrejött ügylet nem nagy, függetlenül a kapott kölcsön nagyságától. Ezt jelzi a 62. számú tájékoztató 5. pontja.

A fenti magyarázatok elemzése után arra a következtetésre jutunk, hogy a nagy ügyletek jóváhagyásának szabályai a tranzakciókra is vonatkoznak:

Vásárlások és eladások (beleértve az ingatlanokat, értékpapírokat, vállalkozásokat mint ingatlanegyüttest);

Adományok;

Követelések átruházása;

Adósság átruházás;

Befizetés más gazdasági társaság jegyzett tőkéjébe a benne lévő részvények (részvények) kifizetéseként;

Hitel;

Garanciák;

Ingatlan záloga;

Más típusú ügyletek, amelyek közvetlenül vagy közvetve a szervezet vagyonának megszerzését vagy elidegenítését célozzák, vagy lehetőséget biztosítanak a vagyontárgyak elidegenítésére az ingatlan későbbi elidegenítésével.

A megállapodások bármelyikének a vállalkozás tulajdonosaival való egyeztetésének kötelezettsége csak akkor keletkezik, ha a megállapodás megkötése következtében a szervezetnek lehetősége nyílik olyan ingatlan megszerzésére vagy elidegenítésére, amelynek értéke legalább a teljes érték 25%-a. a társaság tulajdonát (vagyonát). E szabály alól kivételt képeznek a szervezet által a szokásos üzletmenet során végrehajtott tranzakciók. Az ilyen ügyletek, az összegtől függetlenül, az üzlettulajdonosok beleegyezése nélkül is megköthetők (a 14-FZ törvény 1. cikkelye, 46. cikke és a 208-FZ. törvény 78. cikke 1. cikkelye).

Hasonlóságok és különbségek a definíciókban

Tehát 2009. július 1-jétől mind a korlátolt felelősségű társaságokban, mind a részvénytársaságokban olyan vagyonnal kötött ügylet vagy több egymással összefüggő ügylet kerül elszámolásra, amelynek értéke a társaság vagyonának összértékének 25%-a vagy több. mint egy nagy. Emlékezzünk vissza, hogy ezen időpont előtt egy korlátolt felelősségű társaság 25%-os ingatlannal folytatott ügylete nem minősült jelentősnek, ezért nem volt szükség a tulajdonosok előzetes jóváhagyására.

Jegyzet. Egymással összefüggő ügyletnek minősül több olyan ügylet, amely ugyanazon személyek között, azonos feltételekkel, rövid időn keresztül jön létre, a felek kötelezettségei azonos jellegűek, és amelyek a szervezetre nézve azonos következményekkel járnak. Ha az ilyen ügyletekben megszerzett vagy elidegenített ingatlan összértéke eléri a 25%-ot vagy azt meghaladóan, ezeket a tranzakciókat a szervezet tulajdonosainak jóvá kell hagyniuk.

A korábbiakhoz hasonlóan a korlátolt felelősségű társaság alapszabálya magasabb összeget írhat elő a nagy ügyletként elismert tranzakciós összegből (a 14-FZ törvény 46. cikkének 1. cikkelye). Például a társaság alapszabálya jelezheti, hogy egy ügylet jelentősnek minősül, és ezért azt a társaság résztvevőinek jóvá kell hagyniuk a megkötése előtt, ha az a társaság vagyona összértékének 30%-át meghaladó értékű ingatlan megszerzését vagy elidegenítését foglalja magában.

Ezenkívül a korlátolt felelősségű társaságnak joga van egyáltalán nem egyeztetni a tulajdonosaival a jelentősebb ügyletek megkötésének terveit, ha alapszabálya úgy rendelkezik, hogy az ilyen ügyletekhez nem szükséges a résztvevők közgyűlése vagy az igazgatóság (felügyelő bizottság) határozata. a cégtől. Indokolás - az Art. 6. pontja. 46 14-FZ. törvény. A részvénytársaságoknál ez nem megengedett, ahogy a részvénytársaság alapszabálya sem teszi lehetővé a nagynak minősített ügylet maximális összegének növelését.

A korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság alapszabálya előírhat más típusú ügyleteket is, amelyekre a jelentősebb ügyletek jóváhagyására megállapított eljárás vonatkozik (a 14-FZ törvény 46. cikkének 7. cikke és 78. cikkének 1. cikkelye). törvény 208-FZ). Így a társaság alapszabálya jelezheti, hogy az ingatlan elidegenítésével és zálogjogával kapcsolatos ügyleteket, függetlenül az értéktől, a társaság résztvevőivel (részvényeseivel) vagy az igazgatóságával (felügyelő bizottságával) meg kell állapodni.

Jegyzet. A kölcsönszerződés akkor tekinthető jelentős ügyletnek, ha az annak keretében nyújtott kölcsön összege és a kölcsön igénybevételéhez kikötött kamat (a kölcsön késedelmes törlesztési kamatai nélkül) az ingatlan könyv szerinti értékének 25%-a vagy több ( vagyona) a társaság.

Mihez kell hasonlítani a tranzakció költségét, vagy összehasonlítási alap

Egy másik különbség az összehasonlításhoz használt mérőszám. Korlátolt Felelősségű Társaságösszehasonlítja az ügylet tárgyát képező ingatlan értékét a társaság összes vagyonának értékével, amelyet az ügylet befejezéséről szóló döntés meghozatalának napját megelőző utolsó beszámolási időszakra vonatkozó pénzügyi kimutatások szerint határoztak meg (1. cikk 14-FZ törvény 46. cikke).

A részvénytársaságnak össze kell hasonlítania az ügylet során megszerzett vagy elidegenített ingatlan értékét a társaság összes eszközének könyv szerinti értékével az utolsó fordulónapon (a 208-FZ törvény 78. cikkének 1. cikkelye). A korlátolt felelősségű társaság vagyonának összértéke és a részvénytársaság vagyonának összértéke az ügylet befejezéséről szóló döntés napját megelőző utolsó beszámolási időszak számviteli adatai alapján kerül meghatározásra.

Jegyzet. Az ügylet nagy ügyletnek minősítésének eldöntésekor az ügylet tárgyát képező ingatlan értékét a társaság vagyonának (vagyonának) könyv szerinti értékével kell összehasonlítani, nem pedig az alaptőkéjének nagyságával. .

Nyilvánvaló, hogy egy szervezet összes eszközének könyv szerinti értéke tágabb fogalom, mint a vagyonának értéke. Valójában magán az ingatlanon (befektetett eszközök, alapanyagok, késztermékek, Pénz stb.), a társaság eszközei között szerepel még a vevőállomány, a befejezetlen termelés költségei, a halasztott ráfordítások és egyéb mutatók.

Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége a 62. számú tájékoztató levél 3. pontjában megerősítette, hogy a részvénytársaságok összehasonlítják a jelentősebb ügylet során megszerzett vagy eladott ingatlan értékét a társaság vagyonának teljes értékével. az utolsó jóváhagyott mérlegre, anélkül, hogy azt a tartozások (nem teljesített kötelezettségek) összegével csökkentené. Összehasonlítási alapként tehát a részvénytársaságok a jelentősebb ügylet jóváhagyásának napját megelőző utolsó fordulónapi mérleg pénznemét (az összes forgó- és befektetett eszköz összegét) használják.

Kérjük, vegye figyelembe: a tranzakciók nagynak minősítésekor a részvénytársaság eszközeinek könyv szerinti értéke nem azonosítható nettó eszközeinek értékével (Az Orosz Szövetségi Értékpapír-bizottság 2001. október 16-i levele N IK-07/ 7003). Hiszen a nettó vagyon értéke egy független mutató, amelyet például a részvények utáni osztalékfizetés lehetőségéről döntenek, vagy amikor egy korlátolt felelősségű társaság nyereségét felosztják a résztvevők között. A nettó eszközök nagysága nem befolyásolja a jelentősebb tranzakciók jóváhagyási eljárását.

Jegyzet. Egy gazdasági társaság nettó vagyonának értéke alatt a vagyonának (összes eszközének) a könyv szerinti értéke értendő, csökkentve a társaság kötelezettségeinek összegével.

Mit kell összehasonlítani, vagy az összehasonlítás tárgya

Az összehasonlítási alappal szemben magát az összehasonlítás tárgyát (azaz az ügylet alapján megszerzett vagy elidegenített ingatlan értékét) mind a kft., mind a részvénytársaság azonos szabályok szerint határozza meg. Ezek a szabályok csak a végrehajtott ügylet típusától függően különböznek (az N 14-FZ törvény 46. cikkének 2. cikkelye és az N 208-FZ törvény 78. cikkének 2. bekezdése, 1. cikk).

Ha az ügylet vagyonszerzésre irányul, akkor a nagy ügyletnek minősítésekor össze kell hasonlítani az ingatlan szerződésben meghatározott beszerzési árát (ajánlati árat) a társaság vagyonának (vagyonának) összértékével. . Ez az ár nem tartalmazza azokat a többletköltségeket (bírság, kötbér, kötbér), amelyek fizetési felszólítása a felek kötelezettségeinek elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével összefüggésben nyújtható be (Ezt a magyarázatot a 31. sz. határozat 31. pontja tartalmazza. 19).

1. példa . Promtorg LLC, amelynek fő tevékenysége nagykereskedelmiélelmiszertermékeket, úgy döntött, hogy újabb raktárhelyet vásárol. 2010 októberében találtak egy ilyen szobát. Egyéni vállalkozó, akit tulajdonjoggal megillet, kész eladni 9 100 000 rubelért. A Promtorg LLC 2010. szeptember 30-i eszközmérlegének főbb mutatóit a táblázat tartalmazza. 2. A halasztott ráfordítások és a befejezetlen termelés költségei (amelyek a mérleg 210. sorában szereplő készletek teljes összegében szerepelnek) a megadott időpontban 100 000 rubelt tettek ki.

(ezer rubel.)

A Promtorg LLC az ügylet jóváhagyásának napját megelőző utolsó fordulónapi (2010. szeptember 30-i állapot) szerinti ingatlan összértékének kiszámításakor nem veszi figyelembe a követelések, a halasztott kiadások és a folyamatban lévő költségek összegét. . Így a szervezet vagyonának a mérleg szerint meghatározott összértéke 28 000 000 rubel. (36 400 000 RUB – 300 000 RUB – 8 000 000 RUB – 100 000 RUB).

A megvásárolt helyiség ára 9 100 000 RUB, ami a cég teljes vagyona értékének 32,5%-a (9 100 000 RUB: 28 000 000 RUB x 100). Mivel a megvásárolt ingatlan ára meghaladja a Promtorg LLC ingatlanának összértékének 25%-át, ez a tranzakció nagy jelentőségű a cég számára, és a tulajdonosoknak jóvá kell hagyniuk, mielőtt befejeződik.

2. példa . Használjuk az 1. példa feltételét. Tegyük fel, hogy a Promtorg társaság szervezeti és jogi formája nem korlátolt felelősségű társaság (LLC), hanem zárt részvénytársaság (CJSC). Az ügylet jelentősebbként való elismerésének kérdésének megoldása érdekében a részvénytársaságok a tranzakciós árat összehasonlítják az összes forgó- és befektetett eszköz értékével (a mérleg pénznemével) az ügylet napját megelőző utolsó fordulónapon érvényes értékével. jóváhagyott. A Promtorg CJSC megvásárolni tervezett helyiségeinek költsége pontosan 25% (9 100 000 rubel: 36 400 000 rubel x 100) a szervezet összes eszközének értékében. Ez azt jelenti, hogy a telephely megvásárlására irányuló tranzakció jelentősnek minősül, ezért a szervezet tulajdonosainak előzetes jóváhagyása szükséges.

Jegyzet. Annak megállapításához, hogy több egymással összefüggő ügylet egyetlen nagy tranzakciónak minősül-e, össze kell összegezni az összes egymással összefüggő megállapodás alapján megszerzett (elidegenített) ingatlan értékét, és össze kell hasonlítani a kapott mutatót a szervezet tulajdonának (vagyonának) összértékével.

Tegyük fel, hogy az ügylet tárgya a társaság tulajdonában lévő ingatlan elidegenítése vagy elidegenítésének lehetősége. Ebben az esetben a cég vagyonának (összes eszközének) összértékét hasonlítják össze az elidegenített ingatlan számviteli adatok alapján számított értékével, nem pedig az értékesített ingatlan forgalmi értékével és nem a tényleges értékével. ahol az ingatlant eladták.

3. példa . Használjuk az 1. példa feltételét. Tegyük fel, hogy 2010 októberében a Promtorg LLC kölcsönt kapott a banktól áruszállítmány vásárlására. A kölcsönszerződés fedezetéül a szervezet felajánlotta, hogy a banknak elzálogosítja a tulajdonában lévő (2004-ben vásárolt) irodahelyiség egy részét. Az irodahelyiség kezdeti költsége, amelyen a vásárlást elfogadták könyvelés, egyenlő 10 700 000 rubel. A helyiségek működésének kezdetétől 2010 szeptemberéig a könyvelésben 2 140 000 RUB értékcsökkenést számoltak el.

A zálogszerződés szervezet általi megkötése közvetlenül vagy közvetve megteremti a zálogjoggal elzálogosított ingatlan elidegenítésének lehetőségét. Ha ugyanis a társaság nem teljesíti a kölcsönszerződést, a banknak jogában áll a jelzáloggal terhelt irodahelyiséget a törvényben előírt módon elzárni és elidegeníteni (62. számú tájékoztató 4. pont).

Annak eldöntéséhez, hogy egy jelentősebb ügylet, amely az irodahelyiségek banknak történő átruházását jelenti-e fedezetként, a Promtorg LLC-nek össze kell hasonlítania a helyiségek számviteli adatok alapján számított költségét a vállalat összes vagyonának összértékével. Mivel ez a probléma 2010 októberében megoldódott, a szervezet a 2010. szeptember 30-i mérlegében szereplő információkat használta fel.

Az irodaterület maradványértéke 2010. szeptember 30-án 8 560 000 RUB. (10 700 000 RUB – 2 140 000 RUB). A szervezet tulajdonának összértéke ugyanazon a napon 28 000 000 rubel. Az elzálogosított ingatlan értéke az ingatlan összértékének 30,57%-a (8 560 000 rubel: 28 000 000 rubel x 100). Következésképpen az irodahelyiségekre vonatkozó zálogszerződés megkötése jelentős tranzakció volt a Promtorg LLC számára, és ehhez a szervezet tulajdonosainak előzetes jóváhagyása volt szükséges.

Jegyzet. Ha az adós a zálogjoggal biztosított kötelezettségét nem teljesíti, a hitelezőt (zálogkötelezettet) elsőbbségi jog illeti meg, hogy a zálogtárgy értékéből kielégítést kapjon a meghatározott ingatlan tulajdonosának (zálogkötelezettnek) többi hitelezőjével szemben. Indokolás - az Art. 1. pontja. 334 Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve.

4. példa . Használjuk a 3. példa feltételét. Tegyük fel, hogy a Promtorg cég egy zárt részvénytársaság (CJSC). A korlátolt felelősségű társaságokkal ellentétben a részvénytársaságok, amikor arról döntenek, hogy egy ügyletet jelentős ügyletként ismerjenek el, a tranzakciós árat hasonlítják össze az összes eszköz értékével. Az elzálogosított irodaterület maradványértéke a szervezet teljes eszközértékének 23,52%-át tette ki (8 560 000 RUB: 36 400 000 RUB x 100), azaz kevesebb, mint 25%. Ez azt jelenti, hogy a Promtorg CJSC számára az irodahelyiségek elzálogosítására irányuló tranzakció nem volt jelentős, és a cég tulajdonosainak előzetes jóváhagyása nélkül is megköthető.

A korlátolt felelősségű társaságban végrehajtott jelentős ügylet engedélyezési eljárása

Egy korlátolt felelősségű társaságban a jelentősebb tranzakciót a társaság résztvevőinek közgyűlésének kell jóváhagynia. Ezt írja ki az Art. (3) bekezdése. 46 14-FZ. törvény. Egy ügylet akkor tekinthető jóváhagyottnak, ha a társaság résztvevőinek összes szavazatának egyszerű többsége megszavazza az azt jóváhagyó döntést (a 14-FZ törvény 37. cikkének 8. cikkelye).

Referencia. A jelentős ügylet jóváhagyására vonatkozó határozat formalizálásának követelményei

A jelentős ügylet jóváhagyásáról szóló határozatban a következő információkat kell feltüntetni (a 14-FZ törvény 46. cikkének 3. cikke és a 208-FZ. törvény 79. cikkének 4. cikke):

Az ügyletben részt vevő személyek listája;

Azon személyek listája, akik az ügylet kedvezményezettjei (vagyis azok a személyek, akiknek a javára vagy akiknek érdekében ezt a tranzakciót megkötötték);

Az ügylet ára és tárgya;

Az ügylet egyéb lényeges feltételei.

Ezek a követelmények mind a korlátolt felelősségű társaságokra, mind a részvénytársaságokra vonatkoznak. A korlátolt felelősségű társaságokra külön szabály vonatkozik. Ha egy ilyen társaság jelentős ügylete árverésen kötendő, vagy a jóváhagyás időpontjában az ügylet felei (kedvezményezettjei) még nem kerültek meghatározásra, az ügylet jóváhagyásáról szóló határozatban nem lehet megjelölni azokat a személyeket, akik a felek. (kedvezményezettek) (a 14. sz. szövetségi törvény 46. cikkének 3. záradéka).

Azokban a korlátolt felelősségű társaságokban, amelyekben igazgatóságot (felügyelő bizottságot) hoznak létre, a jelentősebb ügyletek jóváhagyását a társaság alapszabálya az igazgatóság (felügyelőbizottság) hatáskörébe utalhatja. De ez a lehetőség csak olyan ingatlan megszerzésével vagy elidegenítésével kapcsolatos ügyletekre vonatkozik, amelyek értéke a társaság vagyonának teljes értékének 25-50% -a (a 14-FZ törvény 46. cikkének 4. szakasza). . Az olyan vagyon megszerzésére vagy elidegenítésére irányuló ügyletekhez, amelyek értéke meghaladja a társaság vagyonának összértékének 50%-át, kizárólag a társaság résztvevőinek közgyűlésének kell jóváhagynia.

Jegyzet. A korlátolt felelősségű társaság alapszabálya előírhatja, hogy jelentősebb ügyletek lebonyolításához nem szükséges sem a társaság résztvevőinek közgyűlésének, sem a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) határozata (6. pont). 14-FZ törvény 46. cikke).

Tegyük fel, hogy egy korlátolt felelősségű társaságnak csak egy résztvevője van, és ez a résztvevő látja el ennek a társaságnak az egyedüli végrehajtó szervének feladatait, azaz az igazgatója, ill. főigazgató. Bekezdésekben 1. cikk 9. cikk A 14-FZ törvény 46. cikke kimondja, hogy ilyen helyzetben nincs szükség jóváhagyásra egy jelentős ügylet megkötéséhez. Ha a társaság egyetlen résztvevője nem annak igazgatója vagy vezérigazgatója, egy jelentősebb ügylet lebonyolításához elegendő ennek a résztvevőnek az írásos hozzájárulása annak megkötéséhez (62. számú tájékoztató 11. pont).

A jelentős ügyletek jóváhagyására vonatkozó eljárás nem vonatkozik a keletkező jogviszonyokra (a 14-FZ törvény 2. és 3. cikkelye, 9. cikk, 46. cikk):

Ha a 14-FZ törvényben meghatározott esetekben az alaptőkéjében lévő részvényt vagy annak egy részét átruházzák a társaságra;

Tulajdonjogok átruházása a társaság reorganizációs folyamata során (beleértve az egyesülési vagy csatlakozási megállapodásokat is).

A részvénytársasági jelentős ügylet jóváhagyásának eljárása

Részvénytársaságban a jelentős ügyletet a társaság igazgatóságának (felügyelőbizottságának) vagy a részvényesek közgyűlésének jóvá kell hagynia (a 208-FZ törvény 79. cikkének 1. cikkelye). Ha egy jelentősebb ügylet tárgya olyan ingatlan, amelynek értéke a társaság összes eszközének könyv szerinti értékének 25-50%-a, az ügylet jóváhagyásáról az igazgatóság (felügyelő bizottság) dönt. ) a társaság. Ezt az Art. (2) bekezdése jelzi. 208-FZ törvény 79. §-a. Ezt a döntést a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) valamennyi tagjának egyhangúlag kell meghoznia. Ebben az esetben a társaság nyugdíjas igazgatósági (felügyelőbizottsági) tagjainak szavazatait nem veszik figyelembe.

Jegyzet. Nyugdíjba vonultak különösen az igazgatóság (felügyelő bizottság) tagjai, akiknek jogköre a közgyűlés határozatával a (1) bekezdés szerint idő előtt megszűnt. 4. bekezdés 1. cikk 208-FZ törvény 48. §-a.

Felhívjuk figyelmét, hogy a jelentősebb ügyletet, amelynek tárgya a társaság összes vagyonának könyv szerinti értékének 25-50%-a közötti vagyon, a közös társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) valamennyi tagjának egyhangúlag jóvá kell hagynia. részvénytársaság, és nem csak azok, akik jelen vannak az igazgatóság meghatározott ülésén (a 208-FZ törvény 79. cikkének 2. cikkelye). Tegyük fel, hogy egy részvénytársaság igazgatósága (felügyelőbizottsága) nem jutott egyhangú döntésre egy jelentősebb tranzakció jóváhagyásáról. Ezt követően a jóváhagyás kérdését a társaság közgyűlése elé lehet terjeszteni. Ebben az esetben a jelentős ügylet jóváhagyására vonatkozó döntést a részvényesek - a társaság részvényeseinek közgyűlésén részt vevő szavazati joggal rendelkező részvénytulajdonosok - többségi szavazatával hozzák meg (a 208-FZ törvény 79. cikkének 2. szakasza).

Azokat a jelentősebb ügyleteket, amelyek során a társaság összes eszközének könyv szerinti értékének 50%-át meghaladó értékű ingatlant szereznek meg vagy értékesítenek, csak a társaság részvényeseinek közgyűlése hagyhatja jóvá (a 208-as törvény 79. cikkének 3. pontja). F Z). Ezen túlmenően, az ilyen ügylet jóváhagyásáról a részvényesek – a közgyűlésen részt vevő szavazati joggal rendelkező részvényesek – 3/4-es szavazattöbbségével kell dönteni.

Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége a 62. számú tájékoztató levél 10. pontjában és az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának plénuma a 19. határozat 32. pontjában szintén jelezte, hogy ilyen ügyletek nem köthetők a a részvénytársaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) határozata alapján. Végrehajtásukhoz minden esetben a közgyűlés határozata szükséges, amelyet a közgyűlésen részt vevő részvényesek - szavazati joggal rendelkező részvényesek - 3/4-es többségével fogadnak el.

Nincs szükség jóváhagyásra, ha a részvénytársaságnak egyetlen részvényese van, aki a társaság részvényeinek 100%-át birtokolja, és egyben a társaság igazgatója vagy vezérigazgatója (a 208-FZ törvény 79. cikkének 7. szakasza). Jelentősebb ügylet végrehajtásához elegendő az egyedüli részvényes írásbeli hozzájárulása, aki nem a társaság igazgatója vagy vezérigazgatója.

Ha egy jelentősebb tranzakciót a tulajdonosok jóváhagyása nélkül kötöttek meg

Korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság által végrehajtott jelentős tranzakció a megállapított jóváhagyási eljárás megszegésével a bíróság érvénytelennek nyilváníthatja. Magának a társaságnak, illetve annak résztvevőjének vagy részvényesének joga van bíróság előtt keresetet benyújtani. Erről az Art. (5) bekezdése rendelkezik. A 14-FZ törvény 46. cikke és az Art. 6. pontja. 208-FZ törvény 79. §-a.

Jegyzet. A jelentősebb ügylet érvénytelenségének megállapítására irányuló keresetlevelet harmadik személy nem indíthatja bíróság elé.

Tehát az üzlettulajdonosok jóváhagyása nélkül megkötött jelentős ügylet megtámadható (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 166. cikkének 1. cikkelye). A megtámadható ügylet érvénytelenségének elismerésére és az érvénytelenség következményeinek alkalmazására vonatkozó igény elévülési ideje egy év (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 181. cikkének 2. szakasza). Ez azt jelenti, hogy a korlátolt felelősségű társaságnak (részvénytársaságnak) vagy annak résztvevőjének (részvényesének) joga van bírósághoz keresetet benyújtani egy jelentős ügylet érvénytelenségének megállapítása iránt attól a naptól számított egy éven belül, amikor a felperes tudomást szerzett vagy meg kellett volna értenie a körülményekről, képezik az ügylet érvénytelenítésének alapját. Hasonló magyarázatot ad a 19. számú határozat 36. pontja.

Kérjük, vegye figyelembe: a jelentős ügylet érvénytelenítése iránti kereset benyújtására megállapított elévülési idő nem állítható vissza, ha azt elmulasztották (a 14-FZ törvény 46. cikkének 5. cikke és a 208-FZ. törvény 79. cikkének 6. cikke). ).

Jegyzet! Milyen esetekben tagadja meg a bíróság egy jelentős ügylet érvénytelenítését?

A bíróságnak jogában áll megtagadni a társaságtól, annak résztvevőjétől vagy részvényesétől egy olyan jelentős ügylet érvénytelenítése iránti keresetének kielégítését, amelyet a nagyobb ügyletek jóváhagyására megállapított eljárás megsértésével kötöttek, ha a körülmények közül legalább egy fennáll (5. pont). A 14-FZ törvény 46. cikke és a 208-FZ törvény 6. cikke, 79. cikke):

A társaság azon résztvevőjének (részvényesének) a szavazata, aki valamely jelentős ügylet érvénytelenné nyilvánítására kérelmet nyújtott be, nem befolyásolhatta a szavazás eredményét, még akkor sem, ha ez a résztvevő (részvényes) részt vett az ügylet jóváhagyásának kérdésében történő szavazásban (feltéve, hogy az ügyletek jóváhagyásáról szóló határozatot a résztvevők (részvényesek) közgyűlése hozza meg, nem pedig a társaság igazgatósága (felügyelő bizottsága);

Nem bizonyított, hogy a jelen ügylet lebonyolítása a társaságnak vagy a társaság résztvevőjének (részvényesének) veszteséget okozott vagy vonhat maga után, vagy más hátrányos következményekkel járna számukra;

Az ügy bírósági tárgyalásáig a tranzakció utólagos jóváhagyásának bizonyítékát az N N 14-FZ vagy 208-FZ törvényben előírt módon bemutatták;

Az ügy bírósági tárgyalása során bebizonyosodott, hogy ezen ügylet másik fél nem tudott és nem is kellett volna tudnia annak a Ptk. A 14-FZ törvény 46. cikke vagy az Art. 208-FZ törvény 79. §-a.

A bíróság által érvénytelennek nyilvánított ügylet a teljesítés pillanatától érvénytelen (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 167. cikkének 1. szakasza). Ez azt jelenti, hogy az ügyletben részt vevő feleket vissza kell helyezni abba a helyzetbe, amelyben az ügylet megkötése előtt voltak. Ez azt jelenti, hogy mindkét fél köteles visszaadni a másiknak mindazt, amit az ügylet keretében kapott, és ha a természetben kapott dolgot nem lehet visszaadni (ideértve azt is, ha a kapott vagyonhasználatban, elvégzett munkában vagy nyújtott szolgáltatásban fejeződik ki) , térítse meg értékét készpénzben (az RF Polgári Törvénykönyv 167. cikkének 2. szakasza). Ha az ingatlant természetben adják vissza, akkor annak állapotát figyelembe kell venni. Ezen túlmenően szükséges az ingatlan állapotromlásának (kárának) megtérítése a normál értékcsökkenés figyelembe vételével, valamint az ingatlanon végzett fejlesztések megtérítése.

Jegyzet. Az érvénytelen ügylet nem jár jogi következményekkel, kivéve az érvénytelenségével kapcsolatosakat, és a teljesítés pillanatától érvénytelen (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 167. cikkének 1. szakasza).

A tulajdonosok jóváhagyása nélkül megkötött jelentős tranzakció utólagos jóváhagyása

A polgári jogszabályok nem zárják ki a már megkötött ügylet utólagos jóváhagyásának lehetőségét. Tehát az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 183. cikke kimondja, hogy az illetéktelen személy által végrehajtott ügyletet utólag jóváhagyhatja az a személy, akinek érdekében azt megkötötték. Utólagos jóváhagyás hiányában az ügyletet a végrehajtó nevében és érdekében megkötöttnek kell tekinteni.

A korlátolt felelősségű társaság nevében kötött jelentősebb ügylet utólagos jóváhagyásának lehetőségét az Art. (5) bekezdése tartalmazza. 46 14-FZ. törvény. Az említett bekezdés kimondja, hogy a bíróság megtagadja a jelentős ügylet érvénytelenítésére irányuló kereset teljesítését, ha azt a nagy ügylet kötelező jóváhagyására vonatkozó eljárás megsértésével kötötték meg, de az ügy bírósági tárgyalásáig azt jóváhagyták. a 14-FZ törvényben meghatározott módon. A részvénytársaságokra vonatkozó hasonló szabályt az Art. (6) bekezdése rendelkezik. 208-FZ törvény 79. §-a.

Emlékezzünk vissza, hogy a fenti rendelkezések 2009. október 21-én jelentek meg a 14-FZ és a 208-FZ törvényben. Ezen időpont előtt egy jelentősebb tranzakció utólagos jóváhagyása csak korlátolt felelősségű társaságokban volt megengedett. Tény, hogy már 2009. október 21-e előtt is jelezte ezt a lehetőséget a plénum együttes határozatának 20. pontja. Legfelsőbb Bíróság RF és az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának plénuma, 1999.12.09. N 90/14, amely felvilágosítást ad a bíróságok számára az N 14-FZ törvény alkalmazásának egyes kérdéseiről.

Az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bírósága és a Legfelsőbb Választottbíróság plénuma közös határozatának 14. pontja hasonló magyarázatokat tartalmazott a 208-FZ. sz. törvény alkalmazási eljárásáról, ideértve egy jelentős ügylet későbbi jóváhagyását is. Az Orosz Föderáció Bíróságának 1997. április 2-i 4/8. sz. 2003-ban azonban ez a közös határozat érvényét vesztette. Ehelyett a 19. számú határozat van érvényben, amely nem tartalmaz szabályt a részvénytársaság nevében megkötött, a 208-FZ. törvény előírásait megsértő jelentős ügylet jóváhagyásának megengedhetőségére vonatkozóan. Most egy ilyen nagy ügylet utólagos jóváhagyásának lehetőségét közvetlenül a cikk (6) bekezdése említi. 208-FZ törvény 79. §-a.

Ugyanakkor az orosz Szövetségi Értékpapír-felügyelet azt javasolja, hogy a részvénytársaságok hagyjanak jóvá minden nagyobb tranzakciót, mielőtt azok befejeződnének. Hiszen egy nagy ügylet előzetes jóváhagyásának hiánya vitathatóvá teszi azt, ami az ügylet érvénytelenségének kockázatát hordozza magában, és instabilitást okoz a társadalom és a szerződő felek között. Ezt a fejezet 1.2. bekezdése jelzi. A 2002. május 4-i Vállalati Magatartási Kódex 6. cikke, amelynek rendelkezései az oroszországi FCBC azt ajánlja, hogy az Orosz Föderáció területén letelepedett valamennyi részvénytársaság kövesse (2002.04.04. N 421. /r).

Jegyzet. Ha kétségek merülnek fel egy adott ügylet jelentőségével kapcsolatban, ajánlatos az ilyen tranzakciót csak a tulajdonosok jóváhagyása után végrehajtani, az N 14-FZ vagy N 208-FZ törvényben meghatározott módon.

Mindenekelőtt a charta és a szervezet létesítő szerződése közötti kapcsolat mérlegelésekor beszélni kell azok jogi természetéről.

Az alapítási szerződés alapvetően egy közönséges polgári jogi megállapodás, amelyre az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének ügyletekre és szerződésekre vonatkozó összes előírása vonatkozik, és tükrözi a törvény által erre a megállapodásra, mint egy jogi személy létesítő okiratára előírt jellemzőket. megfelelő szervezeti és jogi formája.

Mint minden polgári szerződés, az alapító szerződés is tartalmaz bizonyos feltételeket - alapvető, szokásos kiegészítő feltételeket.

A charta jogi természeténél fogva egy speciális dokumentumtípus. Nem vonatkoznak rá a szerződésekre vonatkozó követelmények.

Az alapító okirat és az alapító okirat közötti különbség elsősorban azok tartalmában rejlik. Az alapító szerződésnek tartalmaznia kell a jogi személyalapítási kötelezettségre vonatkozó feltételeket, meghatározva az eljárást közös tevékenységek létrehozásakor az alapítók részére vagyonátruházás és a tevékenységében való részvétel feltételeit, valamint a nyereség és veszteség résztvevők közötti felosztásának, kezelésének, valamint az alapítók (résztvevők) kilépésének feltételeit és rendjét. összetétele). Ezt a rendelkezést a jogi személyekre vonatkozó rendelkezések általános szabályai tartalmazzák. Ez a rész nem tartalmaz szabályokat a szervezet alapszabályának tartalmára vonatkozóan. A chartában kötelezően feltüntetendő információkat a jogi személy konkrét szervezeti és jogi formájára vonatkozó szabályok tartalmazzák. Például egy részvénytársaság alapszabályának a következő információkat kell tartalmaznia:

a cég teljes és rövidített cégneve;

a cég székhelye;

a társadalom típusa (nyitott vagy zárt);

a társaság által elhelyezett elsőbbségi részvények mennyisége, névértéke, kategóriái (rendes, elsőbbségi) részvények és típusok;

részvényesek jogai - az egyes kategóriákba (típusokba) tartozó részvények tulajdonosai;

a társaság jegyzett tőkéjének nagysága;

a társaság vezető testületeinek felépítése és hatásköre, valamint döntéshozatali eljárása;

a közgyűlés előkészítésének és megtartásának eljárása, beleértve azon kérdések jegyzékét, amelyekről a társaság vezető testületei minősített szavazattöbbséggel vagy egyhangúlag határoznak;

információk a társaság fiókjairól és képviseleti irodáiról;

a jelen szövetségi törvényben és más szövetségi törvényekben előírt egyéb rendelkezések.

Ebben az esetben meg kell jegyezni, hogy ha a társaság alapító okirata és az alapító megállapodás között ellentmondások vannak, akkor az alapító okiratot részesítik előnyben.

A charta és az alapító megállapodás közötti különbség az elfogadásuk eljárása. A jogi személy létesítő szerződését az alapítók (résztvevők) hagyják jóvá, és az alapító okiratot jóváhagyják.

Az alapító okirat megkötésekor a szerződéskötésre vonatkozó általános szabályok az irányadók. Ez a megállapodás attól a pillanattól tekintendő megkötöttnek, amikor az összes lényeges feltételről megállapodás születik. Az alapszabályt közgyűlésen hozzák létre.

A különbség abban rejlik, hogy az alapító okiratot a szervezet minden alapítójának el kell fogadnia, de az alapító szerződést nem, mint például egy betéti társaságnál. Az alapító okiratok közötti különbség a visszavonás sorrendjében van. Az alapító okirat megszűnésekor az ügyletek megszüntetésére vonatkozó szabályok érvényesek.

Külön eljárás a charta és az alapító egyezmény érvénytelenségének elismerésére. Az alapító szerződés érvénytelenítésére az ügyletek érvénytelenségére vonatkozó általános szabályok vonatkoznak. Az ügylet a jelen Kódexben megállapított okok alapján érvénytelen a bíróság általi elismerése (megsemmisíthető ügylet) vagy az elismeréstől függetlenül (semmis ügylet). A megtámadható ügylet érvénytelenségének elismerése iránti kérelmet a jelen Kódexben meghatározott személyek terjeszthetnek elő. Vagyis ebben az esetben az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 9. fejezetének általános szabályait kell alkalmazni.

Mivel a charta nem ügylet, az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 9. fejezetének szabályai nem alkalmazhatók. A charta érvénytelenítéséhez be kell bizonyítani, hogy az abban foglaltak ellentmondanak a törvény normatív követelményeinek, amint azt a Volga-Vjatka Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálata 2006.05.05-i határozata az A43-25365/2005 sz. -1-759: „A korlátolt felelősségű társaság alapító okirata egy helyi normatíva, amely egy adott társaság minden résztvevőjére és magára a társaságra kötelező érvényű dokumentum. A tartalmára vonatkozó követelményeket a Korlátolt Felelősségű Társaságokról szóló szövetségi törvény 12. cikkének (2) bekezdése határozza meg, amelynek értelmében a társaság alapszabálya, valamint kötelező követelmények az ebben a cikkben felsorolt ​​egyéb rendelkezéseket is tartalmazhatnak, amelyek nem mondanak ellent más szövetségi törvényeknek. Ebből következően az alapító okirat érvénytelenítéséhez annak bizonyítása szükséges, hogy az abban foglalt rendelkezések ellentmondanak a törvény kötelező követelményeinek. A Volga-Vjatka Kerület Szövetségi Monopóliumellenes Szolgálatának 2006.05.05-i határozata az A43-25365/2005-1-759 sz.

Ha az ügy bírósági tárgyalása során megállapítást nyer, hogy a társaság alapító okirata jogszabályba ütköző rendelkezéseket tartalmaz, azokat a bíróságnak nem szabad alkalmaznia a felmerült vita rendezése során.

„A társaság alapszabályának tartalmára vonatkozó követelményeket a törvény 12. cikkének (2) bekezdése határozza meg. Ha az ügy vizsgálata során megállapítást nyer, hogy a társaság alapszabálya olyan rendelkezéseket tartalmaz, amelyek ellentétesek a törvénnyel és más szövetségi törvényekkel, ezeket a bíróság nem alkalmazhatja a vita eldöntésekor.
Abban az esetben, ha az alapító egyezmény rendelkezései és a társaság alapító okiratában foglaltak között eltérés mutatkozik, mind a társaság résztvevői, mind pedig harmadik felek számára elsőbbséget élveznek a társaság alapító okiratában foglaltak (a társasági szerződés 12. cikkének 5. pontja). Törvény)."

A felbontás belül van megadva.

AZ OROSZ FÖDERÁCIÓ LEGFŐBB BÍRÓSÁGÁNAK SZÜLETE
N 90

AZ OROSZ FÖDERÁCIÓ MAGAS VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGÁNAK PLENUMJA
N 14

A SZÖVETSÉGI TÖRVÉNY ALKALMAZÁSÁNAK NÉHÁNY KÉRDÉSÉRŐL
"A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁGRÓL"

A Korlátolt Felelősségű Társaságokról szóló, 1998. február 8-i szövetségi törvény bíróságok és választottbíróságok (a továbbiakban: bíróságok) általi helyes alkalmazásának biztosítása érdekében, valamint figyelembe véve, hogy a bíróságoknak megoldást igénylő kérdéseik vannak, az Orosz Föderáció Legfelsőbb Bíróságának plénuma és a Legfelsőbb Bíróság plénuma Az Orosz Föderáció Választottbírósága úgy határoz, hogy a következő pontosításokat adja a bíróságoknak.
1. A korlátolt felelősségű társaságokról szóló szövetségi törvény (a továbbiakban: törvény) alkalmazásával kapcsolatos viták elbírálásakor a bíróságoknak abból a tényből kell kiindulniuk, hogy hatálya kiterjed minden korlátolt felelősségű társaságra, beleértve azokat is, amelyek felvásárolták. ilyen szervezeti és jogi forma az „Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve első részének hatálybalépéséről” szóló, 1994. október 21-i szövetségi törvény 6. cikkével összhangban, amely előírja a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó jogszabályok alkalmazását. korábban betéti társaságokat hozott létre, és ez utóbbiakat arra kötelezte, hogy létesítő okirataikat a törvényben meghatározott módon és határidőn belül hozzák összhangba a korlátolt felelősségű társaságokról szóló törvénykönyv 4. fejezetében foglalt normákkal.
Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 95. cikkének (3) bekezdése alapján a Korlátolt Felelősségű Társaságokról szóló Kódex szabályai, és ennek megfelelően a törvény rendelkezései is vonatkoznak a többletfelelősségű társaságokra, kivéve, ha az erre vonatkozó külön szabályok másként rendelkeznek. ezek a cégek.
2. A törvény 1. cikkének (2) bekezdése szerint a korlátolt felelősségű társaságok jogállásának, alapítási, reorganizációs és felszámolási eljárásának sajátosságai a banki, biztosítási és befektetési tevékenység területén, valamint a mezőgazdasági termelést szövetségi törvények határozzák meg.
Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének (az 1999. július 8-i szövetségi törvénnyel módosított) 87. cikke előírja, hogy a korlátolt felelősségű társaságok formájában létrehozott hitelintézetek jogi státuszának sajátosságai, résztvevőik jogai és kötelezettségei a hitelintézetek tevékenységét szabályozó törvények határozzák meg.
A bíróságoknak szem előtt kell tartaniuk, hogy a Törvény és a Kódex fenti rendelkezéseiben meghatározott azon kérdések köre, amelyekre vonatkozóan az ott megnevezett társaságok jogi szabályozásának sajátosságait más szövetségi törvények rögzíthetik, kimerítő. Egyéb kérdésekben, ideértve a garanciákat és a társasági tagok jogainak védelmének módszereit (kivéve a korlátolt felelősségű társasági formában létrehozott hitelintézeteket) alkalmazni kell. Általános rendelkezések Törvény.
A mezőgazdasági termelés területén működő korlátolt felelősségű társaságok jogállásának, alapítási, átszervezési és felszámolási eljárásának sajátosságai csak azokra vonatkoznak, amelyek kolhozok, állami gazdaságok és más, közvetlenül mezőgazdasági termeléssel foglalkozó vállalkozások alapján jöttek létre. , vagy újonnan alakult ezen a területen végzett tevékenység végzésére , és nem vonatkozik az iparban és mezőgazdasági termékeket feldolgozó, mezőgazdasági termelőknek munkát végző és szolgáltatást végző vállalkozásokra.
3. A társaság székhelyének meghatározásával kapcsolatos viták rendezése során (különösen a pénzbeli kötelezettségek teljesítésének helyének meghatározásakor) a bíróságoknak az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 54. cikkét és cikkének (2) bekezdését kell követniük. törvény 4. §-a, amely szerint a jogi személy helyét az állami bejegyzés helye határozza meg. Figyelembe kell venni ugyanakkor, hogy a törvény a Kódex említett cikkével összhangban e szabály alól kivételt tesz lehetővé, azzal, hogy a társaság létesítő okirataiban a társaság telephelyét a társaság állandó telephelyeként határozhatják meg. a társaság vezető testületei vagy tevékenységének fő helye.
——————————————————————
ConsultantPlus: Megjegyzés.
A 2002. március 21-i 31-FZ szövetségi törvény módosította az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 54. cikkét.
——————————————————————
4. Az ügyek elbírálásakor a bíróságoknak szem előtt kell tartaniuk, hogy a törvény korlátozza a társaságban résztvevők számát, amely legfeljebb ötven lehet. E határ túllépése esetén a társaság egy éven belül köteles nyílt részvénytársasággá vagy termelőszövetkezetté átalakulni (Tv. 7. § 3. pont). Ha ez a követelmény nem teljesül, és a résztvevők száma a megadott időtartamon belül nem csökken, a társaságot bírósági úton felszámolják az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 61. cikkének (2) bekezdése és 88. cikke alapján.
A törvény 59. cikkének (3) bekezdése szerint a törvény hatálybalépésekor ötvennél több tagot számláló korlátolt felelősségű társaságokat (betéti társaságokat) 1999. július 1-je előtt részvénytársasággá vagy termelőszövetkezetté kell alakítani. , vagy ezzel egyidejűleg egy meghatározott határig csökkenti a társadalom résztvevőinek számát.
Ugyanakkor ez a norma kivételt is tartalmaz: az ilyen korlátolt felelősségű társaságokat (betéti társaságokat) zárt részvénytársasággá alakíthatják át anélkül, hogy megfelelnének a törvény 7. § (3) bekezdésének második és harmadik bekezdésében meghatározott követelményeknek. Szövetségi törvény „A részvénytársaságokról” (a zárt részvénytársaságban résztvevők számának korlátozása). részvénytársaság). Az 1998. március 1-je előtt alapított, ötvennél több tagot számláló társaság a törvény szerinti jogát csak 1999. július 1-ig gyakorolhatta.
5. Az ügyek elbírálásakor a bíróságoknak figyelembe kell venniük, hogy a törvény 11. cikke szerint a társaság alapító okirata az alapító okirat és a társaság alapító okirata.
Az alapítási szerződés egy olyan dokumentum, amely szabályozza a társaság létrehozását és az alapítók egymással és a társasággal fennálló kapcsolatát annak fennállásának idejére, és meg kell felelnie az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének szerződésekre és ügyletekre vonatkozó általános követelményeinek. (beleértve az ügyletek érvénytelenítésére vonatkozó szabályokat is), és tükrözik a törvény által a jelen megállapodásra, mint alapító okiratra előírt jellemzőket.
A társaság alapszabályának tartalmára vonatkozó követelményeket a törvény 12. cikkének (2) bekezdése határozza meg. Ha az ügy vizsgálata során megállapítást nyer, hogy a társaság alapszabálya olyan rendelkezéseket tartalmaz, amelyek ellentétesek a törvénnyel és más szövetségi törvényekkel, ezeket a bíróság nem alkalmazhatja a vita eldöntésekor.
Abban az esetben, ha az alapító egyezmény rendelkezései és a társaság alapító okiratában foglaltak között eltérés mutatkozik, mind a társaság résztvevői, mind pedig harmadik felek számára elsőbbséget élveznek a társaság alapító okiratában foglaltak (a társasági szerződés 12. cikkének 5. pontja). Törvény).
6. A törvény 14. cikkének (1) bekezdése szerint a társaság jegyzett tőkéje nem lehet kevesebb, mint a szövetségi törvényben megállapított minimálbér százszorosa a társaság állami bejegyzésére vonatkozó dokumentumok benyújtásának napján. . E norma alkalmazása során a bíróságoknak figyelembe kell venniük, hogy ha a társaság okiratainak állami bejegyzésre történő elfogadásakor (a létrehozása során) az alaptőke nagysága megfelelt az akkor hatályos jogszabályokban megállapított szintnek. , akkor a társaság alapító okiratában végrehajtott változtatások bejegyzésekor (az alapító okirat új kiadásban történő bejegyzése), ideértve a törvénnyel való összhangba hozatalát is (59. cikk 3. pont), az ilyen bejegyzést végző állami szerv nem rendelkezik a joga van annak megtagadására azon az alapon, hogy a társaság jegyzett tőkéje nem felel meg a változások bejegyzésének napján érvényes minimális összegnek. A változások bejegyzésének ezen az alapon történő megtagadása ellen bíróságon lehet fellebbezni (megtámadni).
7. A társaság alaptőkéjének kialakításával kapcsolatos ügyek elbírálásakor szem előtt kell tartani, hogy az alaptőkébe történő hozzájárulásként pénz, értékpapír, egyéb dolog, vagyoni értékű jog vagy egyéb pénzbeli értékű jog adható. a cégtől. Ezzel kapcsolatban a következőket kell figyelembe venni:
a) a nem pénzbeli hozzájárulások – ideértve a vagyoni és egyéb jogokat is – pénzbeli értékelését a társaság valamennyi résztvevője (alapítója) közgyűlésének határozatával egyhangúlag jóváhagyja;
b) ha az állami nyilvántartásba vétel napján a szövetségi törvényben megállapított kétszáz minimálbérnek megfelelő összeget meghaladó névértékű nem pénzbeli hozzájárulást teljesít, annak független értékbecslő általi értékelése szükséges, amelyet el kell végezni. ki összhangban a szövetségi törvény július 29, 1998 év "Az értékelési tevékenységek az Orosz Föderáció."
Ezek a szabályok mind a társaság alapítására, mind az alaptőke emelésére vonatkoznak.
A nem pénzbeli hozzájárulások értékének túlbecslése esetén a társaság résztvevői és egy független értékbecslő a társaság állami bejegyzésétől vagy az alapszabály megfelelő változásától számított három éven belül egyetemlegesen másodlagos felelősségre vonhatók. a társaság kötelezettségeit, ha vagyona nem elegendő a tartozások törlesztésére. Az ilyen felelősség terjedelme a vonatkozó nem pénzbeli hozzájárulások értékének túllépésére korlátozódik.
8. Az alaptőkéhez való hozzájárulásként meghatározott időtartamra szóló vagyonhasználati jog társaságra történő átruházásával kapcsolatos ügyek mérlegelésekor szem előtt kell tartani, hogy az ilyen jog idő előtti megszűnése esetén a résztvevő aki az ingatlant átadta, köteles a társaságot annak kérésére pénzbeli ellentételezésben részesíteni, amely megegyezik a fennmaradó időtartamra ugyanazon ingatlan hasonló feltételekkel történő használatáért. Az alapító megállapodás a törvényben meghatározottaktól eltérő eljárásokat és feltételeket írhat elő a társasági tag által a vagyonhasználat idő előtti felmondása esetén történő kártérítés nyújtására (15. cikk 3. pont). Ugyanakkor, ha az a résztvevő, aki az alaptőke-hozzájárulásként vagyont a társaság részére használatba adott, kilép vagy kizárják a társaságból, ez a vagyon a meghatározott időtartam lejártáig a társaság használatában marad, kivéve, ha az alapító szerződés másként rendelkezik (a törvény 15. cikkének 4. pontja).
9. A társaság alaptőkéjének felemelésével kapcsolatos viták rendezésekor figyelembe kell venni, hogy annak a társaság vagyona terhére történő felemelése a törvény 18. §-a szerint történik, az alábbi követelmények betartásával:
a) az alaptőke ilyen módon történő emeléséről a résztvevők közgyűlésének kell döntést hoznia a társaság azon évét megelőző évre vonatkozó pénzügyi kimutatásai alapján, amelyek során az ilyen döntést meghozták;
b) az alaptőke emelésének mértéke nem haladhatja meg a társaság nettó eszközeinek értéke, valamint a társaság jegyzett tőkéjének és tartalékalapjának összege közötti különbözetet;
c) az alaptőke emelésével a társaság valamennyi résztvevője részvényeinek névértéke arányosan növekszik anélkül, hogy részvényeik nagysága és aránya változna.
10. A társaság alaptőkéjének a résztvevők többletbefizetései, valamint harmadik személyek hozzájárulásai miatti emelésével kapcsolatos vitákban a következőket kell szem előtt tartani:
a) azokban az esetekben, amikor az alaptőke felemelése a társaság összes résztvevőjének kiegészítő hozzájárulása terhére történik (a törvény 19. cikkének 1. pontja), a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatában kell meghatározni. a kiegészítő hozzájárulások összköltsége, valamint az összes résztvevő számára egységes arány a résztvevő többlet hozzájárulásának költsége és a részesedése névértékének növekedése között. Nem korlátozható a társasági tag azon joga, hogy a kiegészítő hozzájárulások összköltségének egy részét meg nem haladó, a tagnak a társaság jegyzett tőkéjében való részesedésével arányos kiegészítő hozzájárulást tegyenek.
A társasági tagok közgyűlésének határozata alapján az alaptőke felemelése az egyes társasági résztvevők hozzájárulásai terhére történhet;
b) az alaptőke felemelése harmadik felek hozzájárulásai terhére csak akkor megengedett, ha ezt a társaság alapszabálya nem tiltja (a törvény 19. cikkének 2. szakasza);
c) a társasági tagok kiegészítő hozzájárulásai, valamint harmadik személyek hozzájárulása a társaság alaptőkéjéhez a törvény 19. cikkében meghatározott módon és határidőn belül történik. Ezekben az esetekben a társaság alapító okirataiban megfelelő változtatásokat kell végrehajtani.
Az egyéni résztvevők (harmadik felek) hozzájárulásának határidejének be nem tartása, a közgyűlés összehívásának határideje a további hozzájárulások eredményének jóváhagyása céljából, ha azt minden résztvevő teljesíti, valamint a regisztrációhoz való benyújtás határideje hatóság a társaság létesítő okirataiban végrehajtott változtatások bejegyzéséhez szükséges okiratokat, az alaptőke-emelés elismerését vonja maga után érvénytelen. Ha a résztvevők és harmadik felek ténylegesen releváns hozzájárulásokat tesznek, ebben az esetben ésszerű időn belül kötelesek visszaküldeni nekik.
11. A törvénnyel összhangban a társaságnak jogában áll az alaptőkéjét leszállítani az összes résztvevő részvényeinek csökkentésével és (vagy) a társasághoz tartozó részvények visszaváltásával (20. cikk 1. pont).
Ugyanakkor a törvény megtiltja a társaság jegyzett tőkéjének csökkentését, ha ennek eredményeként a társaság mérete kisebb lesz, mint a törvény 14. cikkének megfelelően meghatározott minimális jegyzett tőke összege az iratok benyújtásának napján. bejegyzése a vonatkozó változtatásokat a chartában (és nem az állami regisztrációs társaság napján).
A társaság köteles leszállítani az alaptőkét, különösen:
a) az alaptőke hiányos befizetése esetén a társaság állami bejegyzésétől számított egy éven belül. Az alaptőke a ténylegesen befizetett összegre csökken (kivéve, ha az alaptőke hiányos befizetése miatt a társaság felszámolásáról döntenek);
b) ha a társaság nettó vagyonának értéke a második és minden azt követő üzleti év végén kisebb, mint az alaptőkéje. Az alaptőke nagyságát ezekben az esetekben a nettó eszközértéket meg nem haladó szintre csökkentik.
Ha a törvény értelmében az alaptőke leszállítására kötelezett társaság nettó vagyonának értéke a társaság állami bejegyzésének (alapításának) időpontjában a törvény 14. cikkében meghatározott minimális érték alatt van felszámolásra.
12. A részvények átruházásával kapcsolatos viták rendezésekor<*>ha a társaság alaptőkéjében részt vesz más személyek számára, akkor a következőket kell szem előtt tartania:
———————————
<*>A részvény egy részvény részét is jelenti.

a) a törvény 21. §-a értelmében a társasági tagnak joga van részesedését eladni vagy más módon engedményezni (elcserélni, adományozni) a társaság egy vagy több résztvevőjének. Az ilyen ügylet végrehajtásához a társaság vagy annak többi résztvevőjének hozzájárulása nem szükséges, kivéve, ha a társaság alapszabálya másként rendelkezik;
b) a társasági tag által részesedésének harmadik személy részére történő értékesítése vagy más módon történő átruházása megengedett, kivéve, ha ezt az alapszabály nem tiltja. A társaság többi tagjának elővásárlási joga van az azt értékesítő résztvevő üzletrészének megvásárlására a harmadik személynek felajánlott áron.
A társaság tagjait részvényeik nagyságának arányában megilleti az üzletrész megvásárlásának elővásárlási joga, hacsak a társaság alapszabálya vagy a résztvevők megállapodása másként nem rendelkezik.
Abban az esetben, ha a résztvevő a részesedését térítésmentesen harmadik személyre ruházza át, az elővásárlási jog nem érvényesül. A társaság alapító okirata előírhatja a társaság vagy annak fennmaradó résztvevőinek hozzájárulásának szükségességét ahhoz, hogy a résztvevő részesedését az értékesítéstől eltérő módon harmadik személyre ruházza át;
c) a társasági tag által értékesített üzletrész elővásárlási jogát a társaság maga is igénybe veheti, ha erről az alapszabály rendelkezik, és a társaság többi résztvevője nem él az elővásárlási jogával. részvényvásárlási jog;
d) az a társasági résztvevő, aki részesedését harmadik személynek kívánja eladni, köteles a társaság többi résztvevőjét és magát a társaságot írásban értesíteni az ár és az értékesítés egyéb feltételei megjelölésével. A társaság alapszabálya előírhatja, hogy a résztvevők értesítését a társaságon keresztül küldjék meg;
e) ha a társaság vagy a társaság résztvevői az eladásra kínált teljes részvény megvásárlására vonatkozó elővásárlási jogával az erről szóló értesítéstől számított egy hónapon belül nem élnek, a részvény harmadik személy részére áron értékesíthető. valamint a társasággal és résztvevőivel közölt feltételek szerint. A társaság alapító okirata vagy résztvevőinek megállapodása ettől eltérő időtartamot is megállapíthat, amely alatt részvényvásárlási elővásárlási jogukat gyakorolhatják;
f) a részvény résztvevő általi vételi elővásárlási jogát megsértő eladása nem vonja maga után az ügylet érvénytelenségét. Ebben az esetben a társaság bármely résztvevőjének, és adott esetben magának a társaságnak joga van attól a pillanattól számított három hónapon belül, amikor a társasági tag vagy a társaság tudomást szerzett vagy tudnia kellett volna a jogsértésről, követelni bíróság az adásvételi szerződésből eredő vevő jogainak és kötelezettségeinek rájuk való átruházását.részvények eladása.
Részvényszerzési elővásárlási jog átruházása nem megengedett;
g) a társaság jegyzett tőkéjében való részesedés adásvételi ügylete (más formában történő engedményezése) egyszerű írásos formában történik, kivéve, ha a társaság alapszabálya előírja, hogy azt közjegyzői formában kell teljesíteni. A részvény átruházására vonatkozó, törvényben vagy a társaság alapszabályában meghatározott ügylet formájának be nem tartása annak érvénytelenségét vonja maga után (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 162. cikkének 2. szakasza, 165. cikkének 1. szakasza);
h) a részvény átruházásáról a társaságot írásban értesíteni kell. A társaság jegyzett tőkéjében való részesedés megszerzője attól a pillanattól kezdve gyakorolja a társaságban részt vevő jogait és látja el kötelességeit, amikor az utóbbit a meghatározott engedményezésről értesítik.
A társasági tag minden joga és kötelezettsége, amely a részvény átruházása előtt keletkezett, átszáll a társaság jegyzett tőkéjében való részesedés új megszerzőjére, kivéve a részvény tulajdonosát megillető további jogokat és kötelezettségeket. vagy a törvény 8. cikkének (2) bekezdése és 9. cikkének (2) bekezdése szerint hozzárendelték.
13. A Törvény 23. §-a értelmében a társaság köteles kivásárolni a résztvevőnek a társaság jegyzett tőkéjében való részesedését (megfizetni a résztvevőnek részesedése tényleges értékét) az alábbi esetekben:
a) ha a társaság alapszabálya szerint egy résztvevő részesedésének más résztvevőkre vagy harmadik személyekre történő átruházása csak a többi résztvevő beleegyezésével megengedett, de ezt a hozzájárulást nem szerezték meg;
b) ha a társaság alapszabálya megtiltja a részvény harmadik személy részére történő elidegenítését, és a társaság résztvevői megtagadják annak megszerzését olyan résztvevőtől, aki a részvényt elidegeníteni szándékozik;
c) a társaság alaptőkéjébe való hozzájárulásának egy résztvevő általi hiányos befizetése a társaság alapításakor meghatározott határidőn belül. Ebben az esetben a résztvevő a részesedés egy részének tényleges értékét fizeti ki az általa teljesített hozzájárulás arányában.
A társaság alapszabálya rendelkezhet úgy, hogy ebben az esetben a részesedésnek a befizetés meg nem fizetett részével arányos része szálljon át a társaságra. Ebben az esetben a résztvevő az általa kifizetett részvényrész tulajdonosává válik;
d) ha egy résztvevő kilép a társaságból (a törvény 26. cikke);
e) a résztvevőnek a társaságból történő kizárása esetén a Törvény 10. §-ában meghatározott okokból és módon;
f) ha a társaság résztvevői megtagadják a hozzájárulását ahhoz, hogy a résztvevői részesedést az átszervezett (felszámolt) jogi személy örökösei vagy jogutódjai - a Törvény 21. cikkének (7) bekezdésében meghatározott esetekben a társasági tag - átruházza.
Ezenkívül a társaságnak joga van bírósági határozat alapján a résztvevő részesedésének tényleges értékét kifizetni a hitelezőinek a résztvevő tartozásaiért (a törvény 25. cikke).
Egyéb esetekben a törvény 23. § (1) bekezdése értelmében a társaságnak nincs joga részesedést szerezni az alaptőkéjében, és az ilyen esetekben végrehajtott adásvételi ügyletek semmisek (Ptk. 168. §). Orosz Föderáció).
A részvénye tényleges értékének a résztvevő részére történő kifizetését a társaság a társaság nettó eszközértéke és az alaptőke nagysága közötti különbözet ​​terhére végzi. Ha ez a különbözet ​​nem elegendő, a társaság köteles az alaptőkét a hiányzó összeggel leszállítani.
Ha az üzletrész költségét nem fizetik meg, a résztvevő a törvényben meghatározott esetekben és az általa megállapított határidőn belül bíróság előtt követelheti annak behajtását.
A társaság tulajdonában lévő (vásárolt) részvényeket nem veszik figyelembe a társaság résztvevőinek közgyűlési szavazási eredményének meghatározásakor és a nyereség felosztása során (a részvény jogának a társaságra való átruházásától kezdve), valamint amikor a társaság vagyonának felosztása annak felszámolása esetén.
A társaság tulajdonában lévő részvényt a közgyűlés határozatával fel kell osztani valamennyi résztvevője között, vagy el kell adni a társaság valamennyi vagy néhány résztvevőjének, valamint harmadik személynek, hacsak a társaság alapszabálya ezt nem tiltja, legkésőbb egy éven belül az arra való jognak a társaságra történő átruházása után, és akkor ugyanennyi futamidőt fizettek ki. Ha ezek a követelmények nem teljesülnek, a társaság köteles azt visszafizetni, és ennek megfelelően csökkenteni az alaptőkét (a törvény 24. cikkének második része).
14. A törvény 27. cikke értelmében a társasági tagok hozzájárulást tehetnek a társaság vagyonához. E cikk alkalmazása során a bíróságoknak figyelembe kell venniük a következőket:
a) a társaság vagyonába történő hozzájárulás nem minősül a társaság jegyzett tőkéjéhez való hozzájárulásnak, és nem változtatja meg a társaság jegyzett tőkéjében résztvevők részvényeinek nagyságát és névértékét;
b) a társaság vagyonába történő hozzájárulás kötelezettsége csak abban az esetben merül fel, ha azt a társaság alapszabálya előírja, és ha a résztvevők közgyűlése megfelelő döntést hozott az ilyen hozzájárulás megtételéről;
c) a társaság vagyonához a társaság valamennyi résztvevője az alaptőkében való részesedésük arányában járul hozzá, hacsak a társaság alapszabálya másként nem rendelkezik;
d) a társaság vagyonába történő hozzájárulással kapcsolatos korlátozásokat a társaság alapszabályában rögzíteni kell. Ezek a korlátozások nem vonatkoznak a részesedés elidegenítése esetén részesedést szerző más személyekre;
e) a társaság vagyonához való hozzájárulás pénzben történik, kivéve, ha a társaság alapszabálya vagy a társaság résztvevőinek közgyűlése másként rendelkezik;
f) a résztvevő társaságból való kilépése nem mentesíti a társasággal szembeni, a társaság vagyonába történő hozzájárulási kötelezettsége alól, amely a kilépési kérelem benyújtása előtt keletkezett. Tekintettel arra, hogy a társaság vagyonához való hozzájárulás befolyásolja a társaság nettó vagyonának nagyságát, amely alapján az egyes társasági tagok – beleértve az abból kilépőket is – részesedésének tényleges értékét meghatározzák, a résztvevő kizárása a társaságból. a társaság a törvény 10. cikkében meghatározott indokok alapján ezt a résztvevőt sem mentesíti a társaság vagyonához való hozzájárulási kötelezettség teljesítése alól, amely a kizárása előtt keletkezett.
15. A társasági résztvevők a résztvevők között felosztott nyereség egy részének a részükre történő kifizetése (a társaságtól történő beszedés) iránti igényének mérlegelésekor figyelembe kell venni annak felosztásának és kifizetésének feltételeit és eljárását, valamint a nyereségre vonatkozó korlátozásokat. a törvény 28. és 29. cikkében, valamint a társaság alapszabályában előírt nyereség felosztása és kifizetése.
Kérjük, tartsa szem előtt a következőket:
a) ha a bíróság megállapítja, hogy a társaság résztvevőinek közgyűlése a Törvény 28. § (2) bekezdése alapján úgy döntött, hogy a társaság nyereségének egy részét felosztja a résztvevők között, de a társaság a megfelelő kifizetéseket nem teljesíti, vagy nem teljesítette. a határozatban előírtnál kisebb összegben a bíróságnak jogában áll behajtani az esedékes összegeket a felperes javára;
b) ha a társasági tagok közgyűlése a nyereség egy részének felosztásáról nem döntött, a bíróságnak nincs joga a felperes keresetének eleget tenni, mivel a nyereségfelosztásról szóló döntés kizárólagos hatáskörébe tartozik. a társaság résztvevőinek közgyűlésének ülése (a törvény 28. cikkének 1. pontja);
c) abban az esetben, ha a közgyűlés a nyereségfelosztásról szóló határozatát olyan körülmények fennállása mellett hozta, amelyek korlátozzák az ilyen döntés meghozatalának lehetőségét (Tv. 29. § 1. pont), vagy a döntés meghozatalát követően a körülmények felmerültek. amelyek kizárják a haszon egy részének kifizetésének lehetőségét (Tv. 29. § 2. pont), A bíróságnak nincs joga a felperes követeléseinek kielégítésére sem.
A nyereség egy részének felosztásáról szóló döntés meghozatalát követően felmerült, annak kifizetését akadályozó körülmények megszűnését követően a társaság résztvevői jogosultak a társaságtól megfelelő kifizetést követelni, ideértve a bíróságot is.
16. A bíróságnak a résztvevő társaságból való kilépésével kapcsolatos jogviták rendezése során az alábbiak szerint kell eljárnia:
a) a törvény 26. cikke szerint a társasági tagnak joga van bármikor kilépni abból, függetlenül a többi résztvevő vagy magának a társaságnak a hozzájárulásától;
b) a résztvevő társaságból való kilépése kérelme alapján történik, amelynek benyújtásától kezdve részesedése a társaságra száll át. A társaságból való kilépés iránti kérelmet írásban kell benyújtani (a törvény 26. cikkének 2. pontja).
A kérelem benyújtásának időpontjának azt a napot kell tekinteni, amikor a résztvevő azt átadta mind az igazgatóságnak (felügyelőbizottságnak), mind a társaság ügyvezető testületének (egyéni vagy testületi), mind a társaság azon munkavállalójának, akinek feladatai közé tartozik a kérelmet a megfelelő személyhez, postai úton történő elküldés esetén pedig az expedícióra való felvételének napját vagy az e feladatokat ellátó cég alkalmazottjának kell benyújtani.
A törvény 26. §-ának (2) bekezdése alapján a társasági tag kérelmének benyújtása a jelen norma által előírt jogkövetkezményeket vonja maga után, amelyek egyoldalúan nem módosíthatók. Ez a körülmény ugyanakkor nem fosztja meg a résztvevőt attól a jogától, hogy a társaság megtagadja a társaságból való kilépési kérelem visszavonása iránti kérelmét, hogy az ilyen kérelmet bíróság előtt megtámadja a kilépési kérelmét az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve által előírt ügyletek érvénytelensége (például erőszak, fenyegetés befolyása alatt benyújtott kérelem miatt, vagy olyan időszakban, amikor a társadalom tagja olyan állapotban volt, hogy nem képes megérteni tettei értelmét vagy irányítani azokat);
c) a társaság köteles megfizetni a társaságból való kilépési kérelmet benyújtó résztvevőnek a részesedése tényleges értékét, amelynek összegét a társaság azon évre vonatkozó pénzügyi kimutatásai alapján állapítják meg, amelyben a kérelem benyújtásra került. A törvény 14. §-ának (2) bekezdése alapján a résztvevő részesedésének tényleges értékének meg kell felelnie a társaság nettó vagyona értékének a részesedése nagyságával arányos részének.
A törvény 26. cikkének (3) bekezdése szerint a részvény tényleges értékének kifizetését legkésőbb annak a pénzügyi évnek a végétől számított hat hónapon belül kell teljesíteni, amelyben a kilépési kérelmet benyújtották, kivéve, ha az alapító okirat ennél rövidebb határidőt ír elő. időszak. Ezért a bíróságnak a társaságot elhagyó résztvevő részesedése tényleges értékének fizetési késedelmével kapcsolatban felmerült jogvita elbírálásakor nincs joga alkalmazni az alapszabály rendelkezéseit, amelyek meghatározzák a fizetési határidőt. egy ilyen részvény értéke meghaladja a hat hónapot.
Ha a résztvevő nem ért egyet a részesedése tényleges értékének társaság által meghatározott összegével, a bíróság polgári perrendtartásban ellenőrzi érvei megalapozottságát, valamint a társaság kifogásait a felek által előterjesztett bizonyítékok alapján. valamint választottbírósági eljárási jogszabályok, ideértve az ügyben lefolytatott vizsgálat lezárását is;
d) ha a résztvevő nem fizette be teljes mértékben az alaptőkéhez való hozzájárulását, akkor a társaságból való kilépéskor részesedése egy részének tényleges értékét fizetik ki, a befizetett részarányban;
e) a részvény értékének kifizetése a társaságból kilépő résztvevőnek ben történik készpénzben vagy a résztvevő hozzájárulásával azonos értékű természetbeni vagyon kibocsátásával. Figyelembe kell venni, hogy ha egy résztvevő vagyonnal fizet az alaptőkéhez való hozzájárulásáért, akkor a társaságból való kilépéskor nincs joga az adott ingatlan visszaszolgáltatását követelni.
17. A társasági tagok olyan résztvevő társaságból való kizárására irányuló kérelmének elbírálásakor, aki kötelességeit súlyosan megszegi, vagy akinek cselekménye (tétlensége) lehetetlenné teszi vagy jelentősen megnehezíti a társaság tevékenységét, az alábbiakat kell szem előtt tartani:
a) tekintettel arra, hogy a Törvény 10. §-a értelmében a bírósághoz fordulás döntő körülménye a társaság alaptőkéjében való részesedés nagysága, nem csak több résztvevő, az olyan részvények, amelyek összesen legalább a társaság alaptőkéjének legalább tíz százalékát teszik ki, de ezek közül egy részvényt is bírósághoz fordulhatnak a társaságból való kizárás iránti kérelemmel, feltéve, hogy részesedése a társaság alaptőkéjében. a tőke tíz százalék vagy több;
b) a résztvevőnek a társaság tevékenységét ellehetetlenítő vagy azt jelentősen megnehezítő cselekménye (tétlensége) különösen a társasági tagok közgyűlésén való részvételtől való alapos indok nélküli szisztematikus elkerüléseként értendő, megfosztva a társaságot attól, hogy döntések olyan kérdésekben, amelyekben valamennyi résztvevő egyhangú szavazata szükséges;
c) annak eldöntésekor, hogy a társasági tag által elkövetett jogsértés súlyos-e, figyelembe kell venni különösen bűnösségének fokát, a társadalomra nézve negatív következmények bekövetkezését (bekövetkezési lehetőségét).
18. A társaság és résztvevői, illetve adott esetben - a társaság és harmadik felek közötti, pénzbeli kötelezettségek idő előtti teljesítésével kapcsolatos viták elbírálásakor (a résztvevők, örököseik vagy jogutódjai részére a résztvevői részesedés tényleges értékének kifizetése) (a törvény 23., 26. cikke); az alaptőke tényleges megemelése esetén az általuk teljesített pénzbeli hozzájárulások résztvevők és harmadik felek részére történő visszatérítése (a törvény 19. cikke); a társaság nyereségét felosztják a résztvevők között (törvény 28. §); a társaság alapszabályában és a társasági tagok közgyűlésének határozatában meghatározott hozzájárulás a társaság vagyonához, az a résztvevő, aki bejelentette, hogy kilép a társaságból ( törvény 26. cikkének 4. paragrafusa, 27. cikke stb.), a bíróságnak jogában áll a tartozás összegének behajtása mellett eleget tenni a mások pénzeszközeinek jogellenes felhasználása miatti kamatbeszedési kötelezettségnek is. az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 395. cikkében előírt módon.
19. Az ügyek elbírálásakor (beleértve a végrehajtási eljárásokról szóló 1997. július 21-i szövetségi törvény 90. cikkével összhangban benyújtott bírósági végrehajtók intézkedéseivel kapcsolatos panaszokat) a bíróságoknak szem előtt kell tartaniuk, hogy a 25. cikk (1) bekezdése értelmében törvény értelmében a társaság jegyzett tőkéjében a résztvevő hitelezőkkel szembeni tartozásai miatti fellebbezési behajtására csak akkor kerülhet sor bírósági határozattal, ha a résztvevőnek nincs elegendő (hiányzó) egyéb vagyona a tartozások fedezésére.
——————————————————————
ConsultantPlus: Megjegyzés.
Az RSFSR 1964. június 11-én kelt polgári perrendtartása 2003. július 1-jén érvénytelenné vált a 2002. november 14-én kelt 137-FZ szövetségi törvény elfogadása miatt. A határozat végrehajtási módjának megváltoztatásával kapcsolatban lásd az Orosz Föderáció Polgári Perrendtartásának 2002. november 14-i N 138-FZ 203. cikkét.
Az Orosz Föderáció 1995.05.05-i N 70-FZ választottbírósági eljárási kódexe 2002. szeptember 1-jén, bizonyos rendelkezések kivételével, az N 96-FZ szövetségi törvény 2002.07.24-i elfogadásával összefüggésben hatályát vesztette. A határozat végrehajtási módjának megváltoztatásával kapcsolatban lásd az Orosz Föderáció választottbírósági eljárási kódexének 2002. július 24-i N 95-FZ 324. cikkét.
——————————————————————
Ha bírósági határozat a hitelező javára pénzösszeg behajtásáról rendelkezik a társasági tagtól, és a határozat végrehajtása során megállapítást nyer, hogy nem rendelkezik pénzeszközzel vagy egyéb vagyonnal, amely a hitelező javára behajtható. A végrehajtási eljárásokról szóló szövetségi törvény 50. és 59. cikke alapján a hitelezőnek joga van az említett törvény 18. cikke, az RSFSR polgári perrendtartásának 207. cikke és a választottbírósági eljárási törvénykönyv 205. cikke alapján. az Orosz Föderációt, hogy kérje a bíróságtól a határozat végrehajtási módjának megváltoztatását és a társasági tagnak a társaság jegyzett tőkéjében való részesedésének kizárását. Ebben az esetben a bíróságnak értékelnie kell a kérelmező által az adós egyéb vagyonának hiányára vonatkozó bizonyítékokat (a végrehajtó által készített okirat), és ennek megerősítése után határozatot kell hoznia a határozat végrehajtási módjának megváltoztatásáról. valamint a résztvevő jegyzett tőkéből való részesedésének kizárása.
A törvény 25. cikke értelmében a társaságnak joga van kifizetni a társasági tag hitelezőinek a letiltott részesedésének tényleges értékét.
A résztvevők közgyűlésének egyhangúlag elfogadott határozatával a részvény tényleges értékét a társaság többi résztvevője az alaptőkében való részesedésük arányában fizetheti ki a hitelezőknek, kivéve, ha az alapító okirat ettől eltérő eljárást ír elő. vagy a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozata.
A törvény 25. §-ának (3) bekezdése értelmében a társasági résztvevő lekötött üzletrészének nyilvános árverésen történő értékesítése akkor hajtható végre, ha a hitelező követelésének időpontjától számított három hónapon belül a a társaság nem fizeti ki neki a részvény tényleges értékét, és más résztvevők nem élnek a részvény megszerzésére vonatkozó jogának ezzel a feltételével (az érték kifizetése a hitelezőknek). A meghatározott három hónapos időszakot attól az időponttól kell számítani, amikor a társaságnak benyújtott vezetői okiratot a résztvevő társaság jegyzett tőkéjében való részesedéséből kizárják. Részvénynek a három hónapos időszak lejárta előtti nyilvános aukción történő értékesítése esetén az a társaság (a társaság résztvevői), amely kifejezte szándékát, hogy megvásárolja a megfelelő részvényt a hitelezőjének való kifizetéssel. értékű, az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 6. cikke és 250. cikkének (3) bekezdése alapján (a törvény analógiája) jogában áll követelni a bíróságon a vevő jogainak és kötelezettségeinek átruházására vonatkozó eljárást. az árverésen megkötött adásvételi szerződés alapján.
20. Az érdekelt ügylet társaság általi megkötésével (a törvény 45. cikke), valamint a jelentősebb ügyletekkel (a törvény 46. cikke) kapcsolatos viták rendezésekor szem előtt kell tartani, hogy ezek az ügyletek törvényben meghatározott esetekben a résztvevők közgyűlésének hozzájárulásával köthető meg, és ha a társaság igazgatóságot (felügyelő bizottságot) hozott létre - e testület döntése szerint, amelyet az adott hatáskörben hozott. törvényben meghatározott keretek között a társaság létesítő okirataival e szervnek.
A társaság közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik az érdekelt ügylet megkötéséről szóló döntés meghozatala, ha az ügylet ellenértéke, vagy az ügylet tárgyát képező ingatlan értéke meghaladja az ügylet két százalékát. az utolsó beszámolási időszakra vonatkozó pénzügyi kimutatások alapján megállapított vagyonérték, valamint a jelentősebb ügyletek, ha a megszerzett vagy elidegenített ingatlan (illetve olyan ingatlan értéke, amelyre az ügylet eredményeként adódik) elidegenítési lehetőség például zálogba helyezésekor) a társaság vagyona értékének több mint ötven százaléka.
A társaság alapító okirata a törvény 46. §-ának (1) bekezdésében meghatározottnál magasabb összegű nagyságrendű ügyletet írhat elő (az utolsó évre vonatkozó pénzügyi kimutatások alapján megállapított vagyonérték huszonöt százalékát meghaladó összeget). az ügylet lezárásáról szóló döntés meghozatalának napját megelőző beszámolási időszak ) vagy megállapítást nyer, hogy egy jelentősebb ügylet lebonyolításához nincs szükség a résztvevők közgyűlésének és a társaság igazgatóságának (felügyelő bizottságának) határozatára. (a törvény 46. cikkének 1., 6. pontja).
Olyan ügylet, amelyben érdekeltség áll fenn, vagy olyan jelentős ügylet, amelyet a vezérigazgató (igazgató) vagy az általa meghatalmazott személy a törvény 45., illetve 46. §-ában foglalt követelmények megsértésével kötött a társaság nevében, megtámadható, és a társaság vagy résztvevője kérelmére a bíróság érvénytelennek nyilváníthatja. Ha az igénynek a résztvevők közgyűlése általi elbírálásáig, és adott esetben a társaság igazgatósága (felügyelőbizottsága) az ügylet jóváhagyásáról határoz, az érvénytelenné nyilvánítási igény nem áll fenn az ügyletben. elégedettség.
Érdekelt ügylet megkötéséhez nem szükséges a társaság résztvevőinek közgyűlésének (adott esetben az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak)) határozata, ha az a szokásos üzletmenet keretében történik. bekezdés szerint a társaság és a másik fél között olyan tevékenységre (termékértékesítés, alapanyag vásárlás, munkavégzés stb.) került sor (megkezdődött) azelőtt történt (megkezdődött), hogy az annak befejezésében érdekelt személyt ilyennek ismerik el. törvény 45. § (1) bekezdése szerint. A meghatározott döntések nem szükségesek a vonatkozó ügyletek lebonyolításához a társasági résztvevők következő (rendes vagy rendkívüli) közgyűlésének időpontjáig.
21. A törvény 36. cikkének megfelelően bármely résztvevőnek jogában áll javaslatot tenni további kérdések felvételére a társasági tagok közgyűlésének napirendjére, legkésőbb az ülés előtt tizenöt nappal. Az egy résztvevő által feltehető kérdések számát jogszabály nem korlátozza.
A társaság azon résztvevői, akik összességében a társasági tagok szavazatainak legalább egytizedével rendelkeznek, jogosultak a társasági tagok rendkívüli közgyűlésének összehívását követelni (a törvény 35. cikke).
A bíróságoknak a társasági résztvevők rendkívüli ülés összehívására vagy további kérdéseknek az ülés napirendjére vételére vonatkozó kéréseik teljesítésének megtagadása miatt benyújtott panaszok elbírálásakor figyelembe kell venniük azon okok listáját, amelyek alapján a társasági résztvevőtől megtagadható a kielégítés. ezen igények közül a 35. és 36. cikk tartalmazza. A törvény átfogó. Ha az ilyen igények teljesítésének megtagadása a törvényben nem meghatározott okok miatt történik, a bíróságnak azt jogellenesnek kell nyilvánítania, és köteleznie kell a társaságot (igazgatóságot), hogy teljesítse a résztvevő vonatkozó követelményeit (rendkívüli közgyűlés összehívása, az ülés napirendjére tűzött további kérdések).
22. A törvény 43. §-a értelmében a társasági tagok közgyűlésének a törvény vagy a társaság alapszabályának megsértésével hozott, a társasági tag jogait és jogos érdekeit sértő határozata érvénytelennek nyilvánítható. a bíróság a szavazásban részt nem vett vagy a vitatott megoldások ellen szavazó társasági tag kérelmére.
A törvény 43. cikkének (1) bekezdése két hónapos határidőt ír elő a társasági tagok közgyűlésének határozatával szembeni fellebbezésre, amelyet attól a naptól kell számítani, amikor a résztvevő tudomást szerzett vagy meg kellett volna értenie a meghozott döntésről, és ha azon részt vett. ülésén, majd attól a naptól kezdve, amikor ilyen döntés született.
Kivételes esetekben, amikor a bíróság a társaság egy tagjának - magánszemélynek - a meghatározott időtartam elmulasztásának okát a személyiségével összefüggő körülmény (súlyos betegség stb.) miatt érvényesnek ismeri el, ezt az időtartamot a bíróság visszaállíthatja. (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 205. cikke).
A társasági tagok közgyűlési határozatának érdemben érvénytelenné nyilvánítására irányuló kereset elbírálásakor a bíróságnak jogában áll az összes körülmény figyelembevételével a megtámadott határozatot helybenhagyni, ha a kérelmet benyújtó résztvevő szavazata nem volt lehetséges. befolyásolja a szavazás eredményét, az elkövetett jogsértés nem jelentős, és a döntés nem okozott kárt a társaság ezen tagjának (a törvény 43. cikkének 2. pontja).
Ha a társasági tagok közgyűlésének határozata ellen fellebbezést nyújtanak be a törvényben meghatározott ülés összehívási rendjének megsértése miatt (a résztvevők tájékoztatásának nem megfelelő időben történő megküldése, a közgyűlés napirendjének összehívására vonatkozó eljárás és határidő megsértése stb.) ).
23. A bíróságoknak a társasági tagok közgyűlése határozatai jogerejének (érvényességének) értékelésekor szem előtt kell tartaniuk, hogy a törvény számos kérdésben a társaság valamennyi résztvevőjének egyhangú szavazatát írja elő (8. cikk 2. pontja). , a 9. cikk 2. pontja, a 11. cikk 1. szakasza, a 14. cikk 3. pontja, a 15. cikk (2) bekezdése, a 19. cikk (2) bekezdése, a 21. cikk (4) bekezdése, a 25. cikk (2) bekezdése, a 27. cikk (1) és (2) bekezdése , a 28. cikk (2) bekezdése, a 32. cikk (1) bekezdése, a 33. cikk (2) bekezdésének 3. és 11. albekezdése) vagy a résztvevők teljes számának minősített többsége (és nem a közgyűlésen jelenlévők száma).
Az 5. cikk (1) bekezdésében, a 8. cikk (2) bekezdésében, a 9. cikk (2) bekezdésében, a 9. cikk (2) bekezdésében, a 9. cikk (2) bekezdésében meghatározott kérdésekben a résztvevők közgyűlésének legalább kétharmadának szavazata szükséges. törvény 18. cikkének, 19. cikkének (1) bekezdésének, 27. cikkének (1) és (2) bekezdésének, valamint 37. cikkének (8) bekezdésének.
Minden egyéb kérdésben a döntést a társaságban részt vevők teljes számának többségi szavazatával hozzák meg, kivéve, ha a törvény vagy a társaság alapszabálya nem írja elő több szavazat szükségességét azok elfogadásához.
24. Azokban az esetekben, amikor a bíróság által tárgyalt jogvitában érintett felek keresetük vagy kifogásuk alátámasztására hivatkoznak a társaság résztvevőinek közgyűlésének határozatára, de a bíróság megállapította, hogy e határozatot jelentős mértékben meghozták. törvény vagy egyéb jogi aktus megsértése (e testület hatáskörének megsértése, határozatképtelenség stb.), a bíróságnak abból kell kiindulnia, hogy az ilyen határozatnak nincs jogereje (egészében vagy a vonatkozó rész), függetlenül attól, hogy azt a társasági tagok bármelyike ​​megtámadta-e vagy sem, és a jogvitát a törvény szabályai szerint rendezi.
25. A társaság reorganizációjával - egyesülés, csatlakozás, szétválás, szétválás vagy átalakulás formájában - kapcsolatos jogviták elbírálásakor figyelembe kell venni annak végrehajtási eljárását, valamint az alapító hozására vonatkozó követelményeket. a cég iratait a törvénynek megfelelően (a törvény 51-56. cikkei). Ebben az esetben különösen a következőket kell szem előtt tartania:
a) a társaságok egyesülésekor az egyesülésről szóló megállapodást, amelyet az átszervezésben részt vevő társaságok közgyűlése hagy jóvá, az egyesülés eredményeként létrejött társaság valamennyi résztvevője aláírja, és az alapító okirattal együtt, alapító okirata. Ennek a megállapodásnak meg kell felelnie az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének a tranzakciókra vonatkozó összes előírásának és a szerződést alkotó törvénynek;
b) ha egy vagy több társaság beolvad egy másik társaságba, az átszervezésben részt vevő egyes társaságok közgyűlése határozatot hoz az egyesülési szerződés jóváhagyásáról (amely nem létesítő okirat), valamint a felvásárolt társaság résztvevőinek közgyűlése határozatot hoz az átruházási törvény jóváhagyásáról is. Az átszervezésben részt vevő társaságok résztvevőinek közös gyűlése módosítja az egyesüléssel érintett társaság létesítő okiratait, a társasági tagok összetételében, a résztvevők részvényeinek nagyságában bekövetkezett változásokkal kapcsolatban, stb.;
c) a társaság szétválásakor az átszervezésről szóló döntéssel együtt a társaság résztvevőinek közgyűlése határozatot hoz a szétválási mérleg elfogadásáról. A szétválás eredményeként létrejött egyes társaságok résztvevői aláírják az alapító egyezményt és jóváhagyják a társaság alapszabályát;
d) a társaság kiválása esetén az átszervezett társaság résztvevőinek közgyűlése dönt az átszervezésről, meghatározza az új társaság alapításának feltételeit, jóváhagyja a szétválási mérleget, és módosítja az alapító okiratokat. összefüggés a társaság résztvevőinek összetételében bekövetkezett változásokkal, az alaptőkében való részesedésük nagyságával stb.
A kiváló társaság résztvevői aláírják az alapító egyezményt és jóváhagyják a kiválás eredményeként létrejött társaság alapszabályát;
e) a társaság részvénytársasággá, termelőszövetkezetté vagy többletfelelősségű társasággá történő átalakításakor az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének vonatkozó normái és a „Többségről szóló szövetségi törvények” előírásai szerint kell eljárnia. Részvénytársaságok”, „A munkavállalói részvénytársaságok (népi vállalkozások) jogállásának sajátosságairól”, „A termelőszövetkezetekről”.
Az átszervezés eredményeként létrejött társaságok állami nyilvántartásba vételére és az átszervezett társaságok tevékenységének megszüntetésére vonatkozó bejegyzésekre csak akkor kerül sor, ha benyújtják (a társaságok új vagy módosított létesítő okirataival együtt) a hitelezők értesítését a folyamatban lévő dokumentumokról. törvényben meghatározott módon történő átszervezés (51. cikk 5. pont).
26. A törvény hatálybalépése (1998. március 1.) előtt keletkezett társaságok (betéti társaságok) létesítő okiratait (alapító okiratát, alapító okiratát) legkésőbb 1999. július 1-jéig kellett a törvénnyel összhangba hozni.
Amíg ezeket a dokumentumokat a törvénnyel összhangban nem hozzák, addig érvényesek, amennyiben nem mondanak ellent a törvénnyel. Ha a törvény úgy rendelkezik, hogy a társaság alapszabályában bizonyos viszonyokat a törvényben meghatározottaktól eltérő módon is lehet szabályozni, az 1998. március 1. előtt alapított társaság alapító okiratának ilyen rendelkezései mindaddig érvényben maradnak, amíg az alapító okiratot új alapító okiratba nem jegyezték be. kiadás (a charta módosításai).
Ha a társaság (betéti társaság) 1999. július 1-je előtt nem hozza összhangba az alapító okiratait, a társaságot a jogi személyek állami bejegyzését végző szerv kérelmére bírósági úton felszámolhatják, ill. egyéb állami szervek és önkormányzati szervek, amelyeknek a szövetségi törvény biztosítja az ilyen igény benyújtásának jogát. A társaság felszámolásának befejezéséig - a jogi személyek állami nyilvántartásából való kizárásig - a törvény normái és az alapszabály rendelkezései szerint jár el, amelyek nem ellentétesek a törvénnyel.
27. A „Korlátolt felelősségű társaságokról” szóló szövetségi törvény alkalmazásával kapcsolatos ügyben a kérelem elfogadásának eldöntésekor a keletkezett jogviszonyok tárgyi összetételéből kell kiindulni. Ha az ügyben részt vevő felek közül legalább az egyik a társaság tagja - magánszemély (személyek csoportja), akkor az ügy általános hatáskörű bíróság hatáskörébe tartozik. Egyéb esetekben a bejelentett követelések eldöntése, ideértve a törvény 7. cikkének (3) bekezdésében és 20. cikkének (5) bekezdésében meghatározott okok miatti felszámolási igényeket is, a választottbíróság hatáskörébe tartozik.

A Legfelsőbb Bíróság elnöke
Orosz Föderáció
V.M.LEBEDEV

A Legfelsőbb Elnöke
Választottbíróság
Orosz Föderáció
V.F.YAKOVLEV

plénum titkár, bíró
Legfelsőbb Bíróság
Orosz Föderáció
V.V.DEMIDOV

plénum titkár, bíró
Legfelsőbb Választottbíróság
Orosz Föderáció
A.S. KOZLOVA

• Hogyan küldjünk mézet külföldre
• Mi az üzlet - számítástechnika
• Előadás "alkáli és alkáliföldfémek" témában Alkáliföldfémek bemutató
• Rajz a kommunikációs szabályok témaköréből
• Japán terv: Természeti erőforrások
• Előadás a következő témában: „Paustovsky életrajza. Nem volt mesemondó...
• Betegszabadság a szabadság alatt: a regisztráció, a szabadság meghosszabbítása és átadása árnyalatai
• Jelenet adaptáció a C vers alapján
• Az elszámolási megbízás „költségvetéshez illeszkedő” korrekciója
• Mi a lényege Yerkes Dodson törvényének?

• ​A munka- és pihenőrendszer megsértése áru- és (vagy) utasszállító jármű vezetője által 11
• Előadás a "hegesztő szakma" témában 7 dia bemutatása a hegesztő témában
• „Az egységes államvizsga lehetővé teszi a gyermek képességeinek felmérését” - Gleb Nikitin
• A működési ciklus és annak időtartama a vezetői számvitel fontos mutatói
• Logisztika az 1c online szállításmenedzsmentben
• Hogyan történik az összesített munkaidő-elszámolás?
• HR osztály a vállalatnál
• Mi kapható a Hoff webáruházban
• Óraterv: "Az emésztőrendszer felépítése"
• A munkavállalók és alkalmazottak pozícióinak minősítési jegyzékének használata